企业如何在股市场发行上市清华

《企业如何在股市场发行上市清华》由会员分享，可在线阅读，更多相关《企业如何在股市场发行上市清华（48页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、1 1目 录一、企业为什么发行上市 二、企业发行上市的条件 三、企业发行上市的程序 四、企业发行上市的审核2 2第一部分第一部分 企业为什么发行上市企业为什么发行上市3 3一、上市优点一、企业上市可以筹集所需资金，把握机遇，加快发展；二、企业上市可以改善股本结构，完善治理结构，提高管理水平；三、企业上市可以提高知名度，提升企业形象，便于吸引优秀人才和开展业务；四、企业上市可以通过市场评价，发现和提升企业价值，最快捷实现资本增值，同时由于股权稀释，可以分散股东的经营风险。 4 4五、企业通过溢价发行，增加公司净资产值。六、开通资本市场融资通道，提高公司资本实力，增加借贷能力。七、企业通过上市能够

2、取得更多的政策优惠和竞争地位。八、企业通过上市，可以解决历史遗留问题，使企业 脱胎换骨，焕发新的生机和活力。上市优点上市优点5 5二、上市缺点一、社会监管力度加大，接受较多监管部门管理； 二、履行信息披露义务，公司经营透明度加大； 三、经营管理和决策处理弹性减小，难度加大； 四、存在上市后被并购及控股权稀释或丧失风险； 五、需要支付一定发行上市成本，且上市成功不确定； 六、存在上市后证券活动引发的集体诉讼风险； 七、投资者对业绩关注与要求，增大管理层经营管理压力。 6 6第二部分第二部分 企业发行上市的条件企业发行上市的条件7 7相关法律法规一、国家法律l中华人民共和国公司法（2005年10月

3、27日修 订）l中华人民共和国证券法（2005年10月27日修 订）8 8相关法律法规二、中国证监会部门规章与规范性文件（一）部门规章l 首次公开发行股票并上市管理办法l 发行审核委员会办法l 证券发行与承销管理办法l 证券发行上市保荐制度办法（二）规范性文件l 招股说明书准则、保荐人尽职调查工作准则l 首次公开发行股票并上市申请文件l 公开发行证券公司信息披露编报规则l 股票发行审核备忘录l 公开发行证券公司信息披露规范问答9 9三、其他政府部门规章与规范性文件l财政部关于财务会计、审计、验资、资产评估的有关规定l国资委关于国有资产管理的有关规定l税务总局关于税收征管与税收优惠有关规定l工商

4、行政管理总局关于企业登记有关规定l发改委关于产业政策、项目审批有关规定l国土资源部关于土地管理的有关规定l环保总局关于环境保护的有关规定l商务部对外商投资企业的有关规定相关法律法规1010相关法律法规n 四、证券交易所股票上市规则1111公司法关于股份公司设立的规定第78条（设立方式）：股份有限公司的设立，可 以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部 股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的 一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对 象募集而设立公司。1212公司法关于股份公司设立的规定n第79条（发起人人数）：设立股份有限公司 ，应当有

5、二人以上二百人以下为发起人，其中 须有半数以上的发起人在中国境内有住所。n第96条（变更设立）：有限责任公司变更为 股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高 于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有 限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依 法办理。1313公司法关于股份公司设立的规定第81条（注册资本）：股份有限公司采取 发起设立方式时，注册资本为在公司登记 机关登记的全体发起人认购的股本总额。 公司全体发起人的首次出资额不得低于注 册资本的20，其余部分由发起人自公司 成立之日起两年内缴足；其中，投资公司 可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他 人募集股份。1414证券法关于发行条件的规定第

6、12条 设立股份有限公司公开发行股票，应当符合公司法 规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规 定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请 和文件。第10条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条 件，报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门 核准。有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向累计超过二百人的特定对象发行证券；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。1515证券法关于发行条件的规定第13条 公司公开发行新股，应当符合下列条件 ： （一）具备健全且运行良好的组织机构； （二）具有持续盈利能力，财务状况良好； （三）最近三年财务会

7、计文件无虚假记载，无其 他重大违法行为； （四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构 规定的其他条件。1616具体发行条件一、企业的基本条件与总体要求1、具有清晰的业务发展战略目标；2、主营业务突出，具有核心竞争力和持续发展能力； 3、不存在同业竞争，关联交易数量较少并且规范；4、产权清晰，不存在法律障碍；5、建立完善的法人治理结构，健全各项制度，股东大 会、董事会、监事会以及经理层规范运作；6、公司业绩优良，并能稳定持续增长。1717二、对发行人主体资格要求1、股份有限公司设立满三年后方可申请发行上市；2、允许有限责任公司按原账面净资产值折股方式整体变 更为股份有限公司的发行人连续计算持续经

8、营时间，但发行 人必须最近三年主营业务和管理层及未发生重大变化，实际 控制人未发生变更； 3、只允许经国务院批准的有限责任公司方可采用募集设 立的方式发行股票并上市；4、经国务院批准的发行人可以不受成立三年限制；5、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作 出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资 产不存在重大权属纠纷。 具体发行条件1818三、发行人独立性要求（五独立）发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立 经营的能力，具备独立的产供销体系。1、资产完整：生产型企业应当具备与生产经营有关 的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产 经营有关的土地、厂房、机器

9、设备以及商标、专利、非专 利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品 销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系 及相关资产。2、人员独立：发行人的高级管理人员不得在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事 以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中兼职。 具体发行条件19193、财务独立：发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的 财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业共用银行账户。4、

10、机构独立：发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间 不得有机构混同的情形。5、业务独立：发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。具体发行条件2020四、发行人治理结构要求1、已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独 立董事、董事会秘书制度； 2、董事、监事和高级管理人员符合法律法规和规章规 定的任职资格，公司36个月内不存在重大违法、违规行为； 3、公司内部控制制度健全且被有效执行； 4、有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股

11、东、 实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款 项或者其他方式占用的情形；5、公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序 ，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行 违规担保的情形。 具体发行条件2121五、发行人财务要求1、最近三个会计年度连续盈利，累计净利润不低于 人民币3000万元；净利润以扣除非经常性损益前后较低者 为计算依据。 2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累 计超过人民币5000万元，或者最近3个会计年度营业收入 累计超过人民币3亿元。3、不允许在经营模式、行业地位和经营环境、利润 对关联方和对合并财务报表范围以外的投资收益依赖、对 知识产权

12、、特许经营权取得或者使用的风险等方面影响持 续经营能力。具体发行条件22224、发行前股本总额不少于人民币3000万元； 5、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面 养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20；6、最近一期末不存在未弥补亏损；7、依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的 规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖； 8、不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的 担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。具体发行条件23239、不存在以下事项：（1）最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方 或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（2）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经

13、 营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不确定性 ；（3）最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报 表范围以外的投资收益 。具体发行条件2424六、募集资金运用1、募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于 主营业务； 2、募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经 营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应； 3、募集资金投资项目与国家产业政策、投资管理、环 境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定相符 合； 4、募集资金存放于董事会决定的专项账户；5、募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资， 不得直接或者间接投资于以

14、买卖严加证券为主要业务的公 司6、对项目的市场前景作了认真的分析论证。具体发行条件2525交易所上市规则上市条件： （一）股票已公开发行； （二）公司股本总额不少于人民币五千万元 ； （三）公开发行的股份达到公司股份总数的 百分之二十五以上；公司股本总额超过四 亿元的，公开发行股份的比例为百分之十 以上； （四）交易所要求的其他条件。2626第三部分第三部分 企业发行上市的程序企业发行上市的程序2727企业发行上市基本步骤一、准备阶段 1、公司董事会和股东会根据公司发展战略和实际情况 ，做出发行上市的决定，并就发行上市的基本问题制 定计划 。 2、公司组成发行上市工作小组，通常由主要领导担任

15、组长，成员由董事会秘书、财务总监、证券事务代表 及相关人员组成。 3、选聘各中介机构，包括上市顾问、律师、会计师、 资产评估师、保荐人（证券公司）等。公司在境内上 市为节省费用，通常由保荐人担任发行上市总协调人 。 2828企业发行上市基本步骤二、改制与辅导阶段4. 中介机构初步尽职调查后确定改制重组方案中介机构进行较为详尽的财务、法律等尽职调查后，根据公司的具体情 况、 上市要求起草详尽的重组方案，尽量在改制前解决规范问题。5. 改制与股份公司设立 公司投资者作为公司发起人（或与其他发起人），签订设立股份有限公 司发起人协议，制定公司章程等；召开创立大会，并在工商局变更登记 为股份公司。6.

16、 进一步尽职调查与辅导保荐机构和其他中介机构分别从不同角度，对公司做进一步尽职调查、 问题诊断；对公司辅导；完善组织结构和内部管理；准备首次公开发行 申请文件等。2929企业发行上市基本步骤三、申报阶段7. 申请文件申报公司和相关中介机构按照中国证监会要求制作申请文件 ，保荐机构进行内核，并负责向中国证监会尽职推荐。8. 申请文件审核中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审 ，同时征求有关部门意见，并向保荐机构反馈审核意见。 公司和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改，最后 提交发行审核委员会审核。3030企业发行上市基本步骤三、发行上市阶段9.路演、询价与定价发行申请经发行审核委员会审核通过后，中国证监会进 行核准；公司在指定报刊刊登招股说明书摘要及发行公告 等信息；证券公司与发行人进行路演，向投资者推介和询 价，并根据询价结果协商确定发行