友谊股份合并会计处理研究

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1、11 绪论绪论1.1 选题缘由和研究意义选题缘由和研究意义随着我国经济的发展，近些年，我国企业合并的案例大量涌现。企业合并之所以受到如此热捧，是因为企业合并可以为企业带来经济效益，一方面，通过企业合并可以增强企业综合实力，促进其可持续发展。另一方面，可以有力消除同业竞争，扩大市场份额。由于我国特殊的经济发展状况，现行的企业合并会计准则在与国际会计准则趋同的同时，依然保留了国际上已经不再通用的权益法，同时，对购买法下的有关公允价值评估的方法以及商誉减值等问题进行了规范。新准则从 2007 年1 月1日起实施，所有的上市公司必须执行新的企业合并会计准则，但是在实际实施的过程中，遇到了很多未曾考虑到

2、的问题，比如说，在实际的企业合并中，涉及到公允价值的判断和商誉的计量问题，都需要人工来判断和估计，这就为企业利用此机会操纵利润提供了很大的机会。除此之外，企业合并交易的复杂性、 相关政策法规中存在的空白、 合并会计报表中有关抵消金额等等一系列环节都涉及到企业的大额资产，企业很有可能在这些环节上操纵利润。 利润操纵问题一方面严重影响了财务报表的真实性，会给报表使用者带来误解，影响其正确的投资，作出错误的决策。 另一方面，扰乱了市场经济秩序，对建立井然有序的市场经济秩序是一个严重的干扰，阻碍了经济的发展。企业合并会计方法的选择一直以来都颇受争议，在业界也是一个常说常新，不断变化的话题。 合并企业常

3、常在寻找其中的利润操纵空间，监管部门为此也在不断完善有关法律准则。 会计处理方法的选择关系到一个企业合并后的经济情况，不同的会计处理方法可能产生不同的经济后果，对企业乃至财务信息的使用者可能产生不同的影响，甚至可能会对一国的经济发展造成影响。 我国在 2006 年 2月 15日颁布了 企业会计准则第 20号企业合并 ， 准则 明确规定，我国企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，分别采用权益法和购买法进行会计处理，其后颁布的应用指南规定了具体的操纵方法。在众多研究国内外企业合并会计处理方法的文献中，大部分都是从理论和准则上进行研究比较，只有很少一部分文章是结合实际案例进行会计

4、处理方法选择的研究，在上述背景下，本2文选取了这样一个论题：结合具体案例对企业合并中的会计处理方法进行研究，通过对上市公司的实际案例进行研究，对企业合并的会计处理方法进行深入的了解，发现两种会计处理方法下可能存在的利润操纵问题，最后，在对案例进行总结的基础上提出相应的建议。1.2 文献综述文献综述随着企业合并迅速的增长，许多国内外学者开始对企业合并中的会计处理方法进行研究，主要的研究集中在企业合并会计处理方法的选择以及企业合并中的利润操纵问题，本部分主要从这两方面介绍国内外学者所做的研究。1.2.1 关于会计处理方法选择的综述关于会计处理方法选择的综述目前国际上只认可购买法，但在我国特殊的经济

5、环境下仍然保留了权益法。购买法和权益法各自适用的范围不同，采用不同的会计处理方法对企业的经济后果影响也不同。 国内外学者对两种方法的选择有以下观点：国外学者对企业合并会计方法的选择主要集中在权益法存在的理论基础是否合理。George O.May（1957）认为，非同一控制下的企业合并，应该采用权益法，但是在这种方法下不能假定被合并企业持续经营；Wyatt（1963）认为，权益结合法不适用于合并双方是独立的权益和资产交换的情况，这是因为普通的资产购买行为与这种情况本质上是一样的，所以说应该采用购买法。 权益法适用于这样一种情况，即合并双方的规模基本相当，很难决定哪一方实际上取得了另一方的所有权；

6、Harris 和 Raviv（1988）认为购买法采用的是市场公认的价值，能够更准确的反映交易的实质；Todd 和Kimberley（1999）认为权益结合法不能很好的体现公平交易的理念，还是有很多地方存在争议需要商榷。 企业的管理层实际是参与合并企业的谈判主体，而合并企业双方的股东在合并前后有可能发生量的变动；Scott（2000）认为，尽管有效市场假说人仍然成立，但是企业合并的价值在很大程度上会受到会计处理方法的影响。 采用哪种方法，会对报表使用者产生很大的影响，进而影响他们的有效决策，企业在选择运用购买法或者权益法的时候应该结合合并的实质的特点进行判断。为了更好的研究会计处理方法对企业的

7、影响，Jensen 和 Ruback（1983）针对 13例企业合并实例进行了研究，通过研究发现权益法和购买法下的合并方股东非正常报酬率分别为 0%和34%，被合并方股东的非正常报酬率分别为 20%和 30%，由此得出结论为：购买法和权益法都会给企业合并双方带来非正常报酬，但是购买法下带来的非正常报酬要更多一些；Vincent（1997）以50家上市公司为例，选取了 1979到 1986 年间能反映上市公司财务状况的92项数据，以此来研究投资者对上市公司合并说采用的会计方法的偏好性，但是研究发现，企业合并时，合并企业一般会调整合并财务报表，所以购买法和权益法的合并基础是差不多的，对投资者的影响

8、并不是很大；Hopkins（2000）主要采用了问券调查法，对200多名投资组合经理以及证券分析师进行了调查，调查结果显示：这些分析师对利润估计最低的时候正是采用购买法，加上商誉的摊销，而且是并购行为发生的前三年。 由此看来企业合并的会计政策和股价的判断有很大关系。Chatraphorn（2001）选取了1985 到 1995 十年间的企业合并样本 100个进行研究，其中采用权益法的企业有 77个，采用购买法的企业只有23个。他对这 100个企业进行了长期的市场跟踪调查，调查结果显示：购买法和权益法都不会对企业定价产生统计学上的差异，采用权益法的企业比采用购买法的企业所显示的净资产数额会更高一

9、些。 最后，无论采用哪一种会计处理方法，市场最终都能够识别这些方法所产生的会计差异。国内学者在对企业合并会计方法选择的理论研究问题上，主要从以下几个方面展开：第一，从企业合并会计准则入手，对不同企业合并会计处理方法进行比较。 王文杰（2010）基于2006 年我国新颁布的企业合并会计准则对年中国会计处理方法进行了比较。按照合并前后最终控制方来分类可以分为同一控制下和非同一控制下的企业合并，按照合并后主体的法律形式不同，可以分为形成母子公司关系的合并，吸收合并和新设合并都属于这类合并，这类合并属于符合法律意义上的合并，另一类是形成母子公司关系的企业合并，即控股合并。 不同类型的企业合并会计处理方

10、法不同，影响的经济后果也不相同；王蓓（2012）对购买法和权益法的适用范围，合并成本的初始计量，资产负债表、 利润表、 现金流量表列示的方法，对被合并方会计记录的调整以及合并披露的比较等方面进行了详尽的比较。 购买法和权益法的适用范围不同，购买法适用于非同一控制下的企业合并，采用公允价值计量，权益法适用于同一控制下的企业合并，采用账面价值计量，不同的适用范围决定了两种方法的各种差异。第二，国际上企业合并通用的是购买法，但是我国同时还保留了权益法。陈信元、董华（2000）以清华同方和鲁颖电子作为例，这是我国第一起换股合并案例。 作者从控制权与合并规模的角度出发，分析了此次合并会计方法的合理性，认

11、为权益法是一种制度之外的创新，是符合我国实际国情的；贾建军，张文贤（2007）首先分析了 IASB 和FASB 对企业合并采用购买法4实施的趋同，主要从企业合并相关概念的趋同、 对被合并方净资产公允价值的计量、 商誉以及无形资产的会计处理、 合并直接相关费用、 合并后所承担债务和取得资产的计量这五个方面进行了比较分析。 我国企业合并会计准则虽然与国际惯例有差别，但是大方向大趋势是保持与国际接轨的；季晓东（2009）认为我国特殊的国情和经济环境决定了企业合并也颇具中国特色。 首先，国际上普遍认为企业合并是一种等价交换，即把同一控制下的企业合并排除在外，而我国会计准则考虑到很多企业内部合并的情况，

12、所以保留了同一控制下的企业合并。 其次，国际上只保留了购买法，但是基于我国特殊的情况，购买法和权益法同时并存。 最后，企业合并的计量属性不同，同一控制下的企业合并在合并时以账面价值作为合并对价，而非同一控制下的企业合并为了公平起见，则采用市场公允价值；李丽（2013）认为在企业合并的会计处理中，最重要的是公允价值的评估，对于公允价值的使用条件和信息披露要严格控制；裴燕（2013）对比了美国和我国的企业合并准则的不同，最后得出结论，在我国保留权益法和购买法两者并存的做法是符合我国现阶段实情的；刘秀花（2013）提出不同会计处理方法下的企业合并，虽然在会计准则上有详细的规定，但是在实际操作中还是有

13、很多复杂的问题要处理，其中最主要的就是股权问题；刘哲（2012）比较了国际会计学界和我国会计学界对企业合并会计方法选择的差异，国际上一般采用购买法，即以公允价值作为合并基础，而在我国，购买法和权益结合法是并存的。 究其原因，主要与我国不成熟的证券市场、 不完善的制度、 过分投机的股票市场、 人为操作的股价等原因相关，最主要的是，我国特殊的股权结构比例，可以上市流通的普通股只占较少一部分比例，而绝大多数的法人股以及国有股是不能上市流通的，由此导致股票价格的失真，倘若此时选择公允价值作为合并基础，合并公司可以借此机会操纵利润，必将导致会计信息的失真。 虽然现在的环境如此，作者还是认为，取消权益结合

14、法是大势所趋，在我国经济迅速发展的现在，逐步与国际会计准则接轨，才能创造公平的竞争环境，才能吸引更多的投资机会。第三，不同会计处理方法的选择可能造成的影响。赵璐（2012）认为不同控制下不同会计处理方法的选择可以大大减少企业合并过程中的利润操作问题，但是不同的企业实际情况都不一样，难以统筹管理。 其中主要的问题存在于公允价值的评估和商誉的测试上。 影响公允价值评估的因素有很多，包括资产评估机构的专业水平、 注册资产评估师的职业道德水平等等，在我国目前的经济状况下，很难做到完全真实的反应合并企业的公允价值。 商誉对一个企业的重要性是不言而喻的，企业合并中对商誉的处理也关系到合并后企业能否良好运作

15、；在对合并报表的影响分析中，梁永强（2011）着重讨论了我国企业在合并报表中存在的问题，交表日期不及时可5能会影响报表使用者的判断，报表数据和有关内容的不齐全会影响会计信息质量的真实性，公司间的利润不抵消可能会带来利润重复或亏损的影响。 针对以上问题，作者给出了相应的建议：制定严格的会计规范制度以及内部控制制度、 定期进行相关从业人员的业务培训，组织专人进行定期的业务检查。同样，我国学者也对资本市场的实际案例进行了充分的研究。胡燕，李源（2011）对 12 家同时在A 股和香港市场上市公司的企业合并进行了调查研究，且都是同一控制下的企业合并。由于A+H 股公司的会计信息需在A 股市场和香港市场

16、同时披露，但是两个市场对企业合并所采用的会计处理方法不同，所以通过两地会计报表的披露可以看出两种会计处理方法的差异。 研究表明，一般情况下，采用权益法比购买法每股收益和净资产收益率要高一些，个别企业甚至达到100%以上的增幅。另外对被合并企业的净资产公允价值增值情况进行了研究，结果表明，除个别情况外，大部分企业在合并时公允价值大于其账面价值，中国铝业的净资产增值率竟高达500%多，但是同一控制下的企业合并通常采用的是账面价值，这种现象的存在为企业操纵利润留下了很大的空间；赵运通（2012）以平煤股份公司为例，探讨了同一控制下企业合并的会计处理方法。 根据被收购公司不同的法人资质，平煤公司在此次并购重组中主要采用控股合并和业务合并两种合并方式。 并对此次合并的会计政策、 股权、 资产负债、 合并报表等进行了详细分析。 另外，作为煤炭这样一个特殊行业，作者重点分析了“专项储备”会计科目，由于财政部并没有规定这个科目在企业合并时应该如何处理，在实际会计处理中，秉承实质重于形式原则，应将此科目的结余在“资本公积”中还原；岳东宇（2012）对联想收购 IBM 这一经典案例进行了分析与