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1、 关于昆明云内动力股份有限公司 股权分置改革 之 保荐意见书 保荐机构 联合证券有限责任公司 签署日期：2005年12月22日 联合证券关于云内动力股权分置改革之保荐意见书 1 关于昆明云内动力股份有限公司 股权分置改革之保荐意见书 保荐机构声明 1.本保荐意见所依据的文件、 材料由昆明云内动力股份有限公司(以下简称 “云内动力”或“公司”)及其非流通股股东提供。有关资料提供方已向本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承
2、担全部责任。 2.本保荐意见是基于云内动力及其非流通股股东均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。 3.本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东对价安排的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。 4.本保荐机构本着客观公正的原则，以勤勉尽责的态度，依据云内动力提供的有关资料、文件和本保荐机构的尽职调查和审慎核查出具此意见书，旨在对本次股权分置改革是否符合云内动力投资者特别是公众
3、投资者的合法权益作出独立、客观、公正的评价，以供公司全体投资者参考。 5.本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对保荐意见做任何解释或说明。同时本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对云内动力的任何投资建议， 对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。 6.本保荐机构保证所出具的保荐意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 联合证券关于云内动力股权分置改革之保荐意见书 2 前 言 根据国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见 、中国证监会等五部委联合发布的关于上市公司股权分置改革的指导意见 、中国证
4、监会上市公司股权分置改革管理办法等文件的精神，在坚持尊重市场规律、有利于市场的稳定和发展、保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下，昆明云内动力股份有限公司非流通股股东云南内燃机厂提出进行云内动力股权分置改革工作的意向，经保荐机构联合证券有限责任公司推荐，云内动力已被深圳证券交易所批准进行股权分置改革。 受云内动力公司董事会委托，联合证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项向董事会并全体股东提供保荐意见，有关股权分置改革相关事项的详细情况载于昆明云内动力股份有限公司股权分置改革说明书中。 本保荐意见系根据中国证监会等五部委联合发布的关于上市公司股权分置改革的指导意
5、见 、中国证监会上市公司股权分置改革管理办法和深圳证券交易所上市公司股权分置改革业务操作指引等有关法律法规的要求制作。 联合证券关于云内动力股权分置改革之保荐意见书 3 释 义 本说明书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义： 公司、云内动力 指 昆明云内动力股份有限公司 非流通股东 指 云南内燃机厂，为公司控股股东，唯一的非流通股股东 流通股股东 指 持有昆明云内动力股份有限公司流通股的股东 保荐机构、联合证券 指 联合证券有限责任公司 国资委 指 云南省国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 深圳登记公司 指 中国证券登记结算有限
6、责任公司深圳分公司 董事会 指 昆明云内动力股份有限公司董事会 股权登记日 指 2006 年 1 月 9 日， 在该日收盘后登记在册的股东有权参加云内动力相关股东会议并行使表决权 对价安排 指 为消除A股市场非流通股和流通股的股份转让制度性差异，由非流通股股东与流通股股东通过协商形成的利益平衡安排 对价股份过户日 指 非流通股股东应支付的对价股份过户给流通股股东的日期 公司章程 指 昆明云内动力股份有限公司公司章程 元 指 人民币元 联合证券关于云内动力股权分置改革之保荐意见书 4 一、公司及其非流通股股东的基本情况 （一）公司基本情况 公司全称：昆明云内动力股份有限公司 英文名称：KUNMI
7、NG YUNNEI POWER CO.,LTD 设立日期：1999年3月8日 上 市 地：深圳证券交易所 股票简称：云内动力 股票代码：000903 法定代表人：段华生 注册资本：19,980万元 行业种类：锅炉及原动机制造业 注册地址：云南省昆明市穿金路715号 办公地址：云南省昆明市穿金路715号 邮政编码：650224 董事会秘书：雷升逵 联系电话：0871-5625802 联系传真：0871-5633176 公司网址：http:/ 电子信箱： 经营范围：柴油机及机组；柴油发电机组；出口公司自产产品；柴油机系列及其变形机组及零部件、汽车配件、农机配件。 （二）非流通股股东持股情况 截止本
8、意见书签署日，云内动力的非流通股股东持股情况如下： 联合证券关于云内动力股权分置改革之保荐意见书 5 股东名称 持股数量(万股)持股比例 股权性质 云南内燃机厂 12,180 60.96% 国家股 (三)非流通股股东基本情况 1.公司控股股东和实际控制人 持有云内动力非流通股股份的股东只有云南内燃机厂一家，持有12,180万股股份，为云内动力第一大股东，占公司股份总数的60.96%。 云南内燃机厂为国有大型企业，法定代表人为段华生，该厂成立于1956年，注册资本为56,270千元，主要业务范围：农机配件、电子产品、配套设备、控制设备、检测设备、仪器仪表、工具模具及相关技术、特种油类的经营，汽车
9、修理，物业管理及离退休人员的管理。 云南内燃机厂为昆明市人民政府国有资产监督管理委员会的全资公司，昆明市国资委是公司的实际控制人。 联合证券已对云南内燃机厂股东身份进行了确认， 证实其确系上市公司非流通股股东，并已授权云内动力董事会至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权分置改革股份变更登记相关事宜。 2.非流通股股东持股限制情况 截至本保荐意见书出具之日，云南内燃机厂所持有的12,180万股非通股股份无权属争议、质押、冻结的情况。 二、云内动力股权分置改革方案简介 （一）改革方案概述 1方案制定的原则 （1）符合关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见 、 上市公司股权分置联合证
10、券关于云内动力股权分置改革之保荐意见书 6 改革管理办法等文件以及现行法律、法规的要求。 （2）遵循“公平、公正、公开”的原则。 （3）兼顾公司非流通股股东和流通股股东的利益，彻底解决股权分置问题。 （4）进一步完善上市公司治理结构，建立保护投资者根本利益的长效机制。 2对价安排的形式与数量 公司的唯一非流通股股东云南内燃机厂向流通股股东支付 2,184 万股股票作为其所持非流通股股份获取流通权的对价，即对价安排为公司非流通股股东向流通股股东每 10股送 2.8 股。本次股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。 3对价安排的执行方式 本股权分置改革方案
11、若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。 4执行对价安排情况表 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后 序号 执行对价安排的股 东名称 持股数（股） 占总股本比 例(%） 本次执行对价 安排股份数量 （股） 本次执行对价 安排现金金额 （元） 持股数（股） 占总股本比 例(%) 1 云南内燃机厂 121,800,000 60.96% 21,840,0000 99,960,000 50.03% 合 计 121,800,000 60.96% 21,840,0000 99,960,000
12、50.03% 5有限售条件的股份可上市流通预计时间表 序 号 股东 名称 占总股本比 例（%） 可上市流通 时间 承诺的限售条件 5% G+12 个月 10% G+24 个月 1 云南内燃 机厂 50.03% G+36 个月 在其持有的云内动力股份获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不在深圳证券交易所上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十 联合证券关于云内动力股权分置改革之保荐意见书 7 注：G 指公司股改方案实施后首个交易日。 6改革方案实施后股份结构变动表 改
13、革前 改革后 股份数量（股） 占总股本 比例 股份数量（股） 占总股本比 例 一、未上市流通股 份合计 121,800,000 60.96% 一、有限售条件的流 通股合计 99,960,000 50.03% 国家股 121,800,000 60.96% 国家持股 99,960,000 50.03% 国有法人股 国有法人持股 社会法人股 募集法人股 社会法人持股 境外法人持股 境外法人持股 二、流通股份合计 78,000,000 39.04% 二、无限售条件的流 通股合计 99,840,000 49.97% A 股 78,000,000 39.04% A 股 99,840,000 49.97%
14、B 股 B 股 H 股及其它 H 股及其它 三、股份总数 199,800,000 100.00% 三、股份总数 199,800,000 100.00% （二）对价的确定依据 由于公司股票价格已跌破每股净资产，根据公司的实际经营状况及未来发展前景，在参考海外成熟证券市场的同行业上市公司市盈率水平的基础上，采用“未来市盈率”模型对对价水平进行评估。 1、 方案依据1、 方案依据： 通过参考海外成熟证券市场可比公司的市盈率水平计算方案实施后股价，并以此确定非流通股股东向流通股股东送股的比例及数量。 2、流通股定价 2、流通股定价 流通股的定价为 2005 年 12 月 22 日前公司股票二级市场换手
15、率为 150%期间内的加权平均成交价 4.47 元/股。该价格充分考虑了云内动力流通股股东充分换手后，最近的持股成本，比当前价格 4.16 元高 7.45%。 联合证券关于云内动力股权分置改革之保荐意见书 8 3、对价计算 3、对价计算 （1）海外成熟证券市场可比公司的市盈率水平 参考海外成熟证券市场可比公司的市盈率水平，见下表 公司名称 市盈率 上市地 公司名称 市盈率 上市地 AKASAKA DIESELS LTD 16.45 Tokyo BRIGGS & STRATTON 16.14 New York CUMMINS INDIA LTD 24.21 Mumbai GREAVES COTT
16、ON LTD 28.35 Mumbai HONDA SIEL POWER PRODUCTS 19.01 Mumbai TORDAY & CARLISLE PLC 15.4 London WARTSILA INDIA LTD 21.32 Mumbai （数据来源：Bloomberg） 全球证券市场上原动机行业上市公司平均市盈率为 20 倍，其中：成熟市场原动机行业市盈率为 1017 倍，而以印度为代表的亚洲新兴市场该行业市盈率为 1928 倍。因此，考虑到中国证券市场“新兴转轨”的特点，以及云内动力的基本面、盈利能力、市场占有率及业务发展情况，采用相对保守的预测方法，预计本方案实施后的股票市盈率水平应该在 14 倍左右。 （2）对价计算过程 云内动力2005年19月的每股收益为0.167元， 对2005年云内动力的每股收益按0.26元/股进行测算： 股权分置改革后的股价=参考市盈率水平
