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1、12011 年真题解析班商经法授课讲义王小龙2011 年真题解析班商经法授课讲义王小龙公司法公司法公司法公司法1.有限责任公司： （1）股东资格、 （2）股东出资、 （3）股权转让、 （4）章程自治、 （5）股东维权、 （6）公司治理、 （7）一人公司 公司：2.股份有限公司： （1）股份转让、 （2）公司设立、 （3）公司治理1.类型；2.权利能力（担保） ；3.股东（范围与滥用权利） ；4.高管的资格；5.公司的形式变更 （合并、分立、解散） ；6.公司的决议 （一）公司一般 1公司类型 （1） （2006-3-34，单）下列关于公司分类的哪一表述是错误的？ A一人公司是典型的人合公司 B
2、上市公司是典型的资合公司 C非上市股份公司是资合为主兼具人合性质的公司 D有限责任公司是以人合为主兼具资合性质的公司 （2） （2009-3-71，多）关于有限责任公司和股份有限公司，下列哪些表述是正确的？ A有限责任公司体现更多的人合性，股份有限公司体现更多的资合性 B有限责任公司具有更多的强制性规范，股份有限公司通过公司章程享有更多的意思自治 C有限责任公司和股份有限公司的注册资本都可以在公司成立后分期缴纳，但发起设立的股 份有限公司除外 D有限责任公司和股份有限公司的股东在例外情况下都有可能对公司债务承担连带责任 甲公司欲单独出资设立一家子公司。甲公司的法律顾问就此向公司管理层提供了一份
3、法律意见 书，涉及到子公司的设立、组织机构、经营管理、法律责任等方面的问题。请回答 9496 题。 （3） （2010-3-94，不）关于子公司设立问题，下列说法正确的是： A子公司的名称中应当体现甲公司的名称字样 B子公司的营业地可不同于甲公司的营业地 C甲公司对子公司的注册资本必须在子公司成立时一次足额缴清 D子公司的组织形式只能是有限责任公司 （4） （2010-3-95，不）关于子公司的组织机构与经营管理，下列说法正确的是： A子公司不设董事会，可任命一名执行董事 B子公司可自己单独出资再设立一家全资子公司 C子公司的法定代表人应当由甲公司的法定代表人担任 D子公司的经营范围不能超过甲
4、公司的经营范围 （5） （2010-3-96，不）关于子公司的财产性质、法律地位、法律责任等问题，下列说法正确 的是： A子公司的财产所有权属于甲公司，但由子公司独立使用 B当子公司财产不足清偿债务时，甲公司仅对子公司的债务承担补充清偿责任 C子公司具有独立法人资格华夏考资 w w w .h u a x i a 600.c o m 祝您高分通过司法考试!华夏考资网 电话13681287862 QQ:475127838 网址w w w .h u a x i a 600.c o 2D子公司进行诉讼活动时以自己的名义进行 2公司的权利能力 （6）(2008-3-30，单)公司在经营活动中可以以自己的
5、财产为他人提供担保。关于担保的表述 中，下列哪一选项是正确的？ A公司经理可以决定为本公司的客户提供担保 B公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保 C公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保 D公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保 3公司的股东 （7） （2009-3-25，单）关于股东的表述，下列哪一选项是正确的？ A股东应当具有完全民事行为能力B股东资格可以作为遗产继承 C非法人组织不能成为公司的股东D外国自然人不能成为我国公司的股东 （8）(2008-3-31，单)甲公司出资 20 万元、乙公司出资 10 万元共同设立丙有限责任公司。丁 公司系甲公司的子公司。在丙公司经营过程中，甲
6、公司多次利用其股东地位通过公司决议让丙公司 以高于市场同等水平的价格从丁公司进货， 致使丙公司产品因成本过高而严重滞销， 造成公司亏损。 下列哪一选项是正确的？ A丁公司应当对丙公司承担赔偿责任B甲公司应当对乙公司承担赔偿责任 C甲公司应当对丙公司承担赔偿责任D丁公司、甲公司共同对丙公司承担赔偿责任 4. 公司的高管 （9）(2008-3-76，多)甲公司于 2008 年 7 月依法成立，现有数名推荐的董事人选，依照公 司法规定，下列哪些人员不能担任公司董事？ A王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪于 2001 年 6 月被判处三年有期徒刑，2004 年刑 满释放 B张某，与他人共同投资设立
7、一家有限责任公司，持股 70%，该公司长期经营不善，负债累累， 于 2006 年被宣告破产 C徐某，2003 年向他人借款 100 万元，为期 2 年，但因资金被股市套住至今未清偿 D赵某，曾任某音像公司董事长，该公司因未经著作权人许可大量复制音像制品于 2006 年 5 月被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责任 5公司的形式变更 （10） （2009-3-72，多）甲公司欠乙公司货款 100 万元、丙公司货款 50 万元。2009 年 9 月， 甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司租金 80 万元。下列哪些表 述是正确的？ A甲公司与丁公司合并后，两个公司的法人主
8、体资格同时归于消灭 B甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵销 C甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保 D甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议 （11）(2007-3-79，多)庐阳公司系某集团公司的全资子公司。因业务需要，集团公司决定庐 阳公司分立为两个公司。鉴于庐阳公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部，下列哪些选项是 正确的？ A庐阳公司的分立应当由庐阳公司的董事会作出决议 B庐阳公司的分立应当由集团公司作出决议 C庐阳公司的分立只需进行财产分割，无需进行清算 D因庐阳公司的债权债务均发生于集团公司内部，故其分立
9、无需通知债权人 （12）(2007-3-76，多)一枝花有限公司因营业期限届满解散，并依法成立了清算组，该清算 组在清算过程中实施的下列哪些行为是合法的？华夏考资 w w w .h u a x i a 600.c o m 祝您高分通过司法考试!华夏考资网 电话13681287862 QQ:475127838 网址w w w .h u a x i a 600.c o 3A为使公司股东分配到更多的剩余财产，将公司的库房出租给甲公司收取租金 B为减少债务利息，在债权申报期间清偿了可以确定的乙公司债务 C通知公司的合作伙伴丙公司解除双方之间的供货合同并对其作出相应赔偿 D代表公司参加了一项仲裁活动并与
10、对方当事人达成和解协议 （13） （2010-3-75，多）关于商事登记，下列哪些说法是正确的？ A公司的分支机构应办理营业登记B被吊销营业执照的企业即丧失主体资格 C企业改变经营范围应办理变更登记D企业未经清算不能办理注销登记 6公司的决议 （14） （2010-3-25，单）甲乙丙丁戊五人共同组建一有限公司。出资协议约定甲以现金十万元 出资，甲已缴纳六万元出资，尚有四万元未缴纳。某次公司股东会上，甲请求免除其四万元的出资 义务。股东会五名股东，其中四名表示同意，投反对票的股东丙向法院起诉，华夏考资请求确认该 股东会决议无效。对此，下列哪一表述是正确的？ A该决议无效，甲的债务未免除 B该决
11、议有效，甲的债务已经免除 C该决议需经全体股东同意才能有效 D该决议属于可撤销，除甲以外的任一股东均享有撤销权 （二）有限责任公司 1股东资格的认定 （15）(2008-3-74，多)周某向钱某转让其持有的某有限责任公司的全部股权，并签署了股权 转让协议。关于该股权转让和股东的认定问题，下列哪些选项是正确的？ A在公司登记机关办理股权变更登记前股东仍然是周某 B在出资证明书移交给钱某后，钱某即成为公司股东 C在公司变更股东名册后，钱某即成为公司股东 D在公司登记机关办理股权登记后该股权转让取得对抗效力 2股东出资 （16）(2007-3-26，单)徽南公司由甲乙丙 3 个股东组成，其中丙以一项
12、专利出资。丙以专利 出资后，自己仍继续使用该专利技术。下列哪一选项是正确的？ A乙认为既然丙可以继续使用，则自己和甲也可以使用 B甲认为丙如果继续使用该专利则需向徽南公司支付费用 C丙认为自己可在原使用范围内继续使用该专利 D丙认为甲和乙使用该项专利应取得自己的书面同意 （17） （2006-3-68，多）甲、乙二公司与刘某、谢某欲共同设立一注册资本为 200 万元的有限 责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自以如下方式出资。下列哪些出资是不合法的？ A甲公司以其企业商誉评估作价 80 万元出资 B乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价 60 万元出资 C刘某以保险金额为 20 万元的保
13、险单出资 D谢某以其设定了抵押担保的房屋评估作价 40 万元出资 （18）(2007-3-78，多)湘东船运有限公司共 8 个股东，除股东甲外，其余股东都已足额出资。 某次股东会上，7 个股东一致表决同意因甲未实际缴付出资而不能参与当年公司利润分配。3 个月 后该公司船只燃油泄漏，造成沿海养殖户巨大损失，公司的全部资产不足以赔偿。甲向其他 7 个股 东声明：自己未出资，也未参与分配，实际上不是股东，公司的债权债务与己无关。下列哪些选项 是正确的？ A甲虽然没有实际缴付出资，但不影响其股东地位 B其他股东决议不给甲分配当年公司利润是符合公司法的 C就公司财产不足清偿的债务部分，只应由甲承担相应的
14、责任，其他 7 个股东不承担责任 D华夏考资 w w w .h u a x i a 600.c o m 祝您高分通过司法考试!华夏考资网 电话13681287862 QQ:475127838 网址w w w .h u a x i a 600.c o 4甲的声明对内具有效力，但不能对抗善意第三人 （19） （2010-3-26，单）甲乙丙三人拟成立一家小规模商贸有限责任公司，注册资本为八万元， 甲以一辆面包车出资，乙以货币出资，丙以实用新型专利出资。对此，下列哪一表述是正确的？ A甲出资的面包车无需移转所有权，但须交公司管理和使用 B乙的货币出资不能少于二万元 C丙的专利出资作价可达到四万元 D
15、公司首期出资不得低于注册资本的 30 （20） （2010-3-72，多）甲乙丙三人共同组建一有限责任公司。公司成立后，甲将其 20股权 中的 5转让给第三人丁，丁通过受让股权成为公司股东。甲、乙均按期足额缴纳出资，但发现由 丙出资的机器设备的实际价值明显低于公司章程所确定的数额。对此，下列哪些表述是错误的？ A由丙补交其差额，甲、乙和丁对其承担连带责任B丙应当向甲、乙和丁承担违约责任 C由丙补交其差额，甲、乙对其承担连带责任D丙应当向甲、乙承担违约责任 3股权转让 （21） （2009-3-26，单）甲、乙、丙为某有限责任公司股东。现甲欲对外转让其股份，下列哪 一判断是正确的？ A甲必须就此
16、事书面通知乙、丙并征求其意见 B在任何情况下，乙、丙均享有优先购买权 C在符合对外转让条件的情况下，受让人应当将股权转让款支付给公司 D未经工商变更登记，受让人不能取得公司股东资格 （22）(2007-3-30，单)甲乙丙是某有限公司的股东，各占 52、22和 26的股份。乙欲对 外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份 股份转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分 期付款。对此各方发生了争议。下列哪一选项是错误的？ A甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让 B甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权 C
