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1、Company LOGO中国石油A股IPO案例分析吕楠希 2012281050391A股发行市场推介程序概述路演预路演准备交易前 研究报告内部准备n尽职调查及起草 招股书n完成财务报表n建立初步估值模 型n管理层培训n建立估值模型并形 成对公司未来经营 情况的财务预测n分析行业前景n撰写研究报告n进行预路演推介 一对一会议 团体推介会n搜集投资者对投资故 事、估值方法、可比 公司等问题的反馈n根据初步询价期间的 投资者报价、报量确 定价格区间n通过路演进一步覆盖 有参与申购意向的非 询价对象n管理层通过网上路演 与中小投资者进行交 流n制造需求竞争气氛并 争取定价的主动权n实现最佳定价n分配及
2、结算n挂牌上市/完成发 行n后市支持低逐步缩小价格区间建立初步 估值范围研究分析师 作出估值预测主要投资者的 反馈意见确定促销 价格区间最高点价格区间最低点确定 最终 价格向管理层汇报投资者的顾虑和对估值的反馈高价值发现过程，实现最优定价准备阶段实施阶段n从推介过程而言，A股IPO可以分为准备和实施两个阶段，整个推介过程就是循序渐进的 价格发现过程定价/挂牌总体框架IPO程序12重点聚焦定价3发行结果4反思发行人中国石油v中国石油是我国油气行业占主导地位油气 生产和销售商，是我国销售收入最大的公 司之一，也是世界最大的石油公司之一。 v业务：广泛从事与石油、天然气有关的各 项业务。 v海外战略
3、已取得很大进展。IPO-总体程序选聘中介机构联席保荐人（主承销商 ）会计师事务所普华永道中天会计师事务所有限公司发行人律师北京市金杜律师事务所选聘中介机构 各中介机构及其职责：n上市辅导n尽职调查及推荐申报n配合中国证监会的审核n推荐上市n持续督导n审查重大合同等法律文件，审查企业行为和 总结机构行为的合法性，出具法律意见书和 律师工作报告 律师会计师保荐机构评估师n对资产进行评估，出具评估报告n财务状况审计，出具审计报告n盈利预测审核，出具审核报告 选聘中介机构尽职调查n发行人基本情况n业务与技术n同业竞争与关联交易n董事、监事与高级管理人员n组织结构与内部控制n财务会计信息n业务发展目标n
4、募集资金运用n股利分配政策n风险因素及其他重要事项（构成招股说明书主要内容）“亚洲最赚钱的公司”尽职调查重要财务会计信息（一） 合并资产负债表主要数据 07/6 /30 06/12 /31 05/12 /31 04/12 /31 资产总计8,794.738,151.447,254.145,710.58负债合计2,613.372,475.492,251.801,682.04归属于母 公司股东 权益合计5,894.595,414.674,762.383,935.45单位：亿元尽职调查重要财务会计信息v（二） 合并利润表主要数据2007年1-62006年2005年2004年营业收入3,927.266
5、,889.785,522.293,886.33营业利润1,059.341,923.251,893.691,417.12利润总额1,062.941,897.901,850.291,390.12归属于母 公司股东 的净利润758.821,362.291,278.67972.81尽职调查重要财务会计信息v公司发行前三年累计净利润为3613.77亿元人民 币; v公司发行前三年累计营业收入16298.4亿元人民 币; IPO财务规定: 发行前三年累计净利润超过3000万人民币 发行前三年累计营业收入超过3亿元人民币中国石油满足IPO中对此两项财务的要求尽职调查重要财务会计信息v(三) 合并现金流量表主
6、要数据 2007年1-62006年 2005年2004年 经营活动产生的现 金流量净额1,121.772,054.422,095.4 81,455.06投资活动产生的现 金流量净额(573.51)(1,621.52 )(948.29 )(1,030.24 ) 筹资活动产生的现 金流量净额(320.16)(753.78)(450.44 )(424.09)汇率变动对现金及 现金等价物的影响4.02(2.58)(4.58)现金及现金等价物 净增加/（减少） 额232.12(323.46)692.170.73尽职调查重要财务会计信息v公司发行前三年累计净经营性现金流为 5604.96亿元人民币;IPO
7、财务规定: 发行前三年累计净经营性现金流超过5000万人 民币.中国石油满足IPO中对此项财务的要求尽职调查重要财务会计信息v(四) 主要财务指标偿债能力分析07/6/3006/12/3105/12/3104/12/31 资产负债率（ 母公司报表）29.72%30.37%31.04%29.45%无形资产占净 资产的比例0.6%0.7%0.6%0.5%流动比率1.180.911.160.96速动比率0.730.490.750.58利息保障倍数87.35165.46221.80117.23尽职调查重要财务会计信息由该表可知: v中国石油一直以来无形资产占净资产的比 例都小于1%; IPO中规定:
8、无形资产与净资产的比例不得超过20%.中国石油满足此项财务要求2007/1-62006年2005年2004年应收账款周转率(次)31.56 105.04 151.46 131.18存货周转率(次)2.785.235.104.82总资产周转率(次)0.460.900.830.72尽职调查重要财务会计信息v(四) 主要财务指标经营效率分析07/6/30 06/12/31 05/12/31 04/12/31每股经营活动 现金净流量（ 元/股）0.631.151.170.83每股净现金流 量（元/股）0.13(0.18)0.390.00每股净资产（ 元/股）3.293.022.662.24基本每股收益
9、 （元/股）0.420.760.720.55全面摊薄净资 产收益率（% ）13%25%27%25%尽职调查重要财务会计信息尽职调查募集资金的用途v本次A股发行募集资金投资的项目包括v约68.4亿元用于长庆油田原油产能建设； 约59.3亿元用于大庆油田原油产能建设； 约15.0亿元用于冀东油田原油产能建设； 约175.0亿元用于独山子石化加工进口哈萨 克斯坦含硫原油炼油及乙烯技术改造工程 项目；约60.0亿元用于大庆石化120 万吨/ 年乙烯改扩建工程。改制重组v中国石油天然气股份有限公司（简称：中 国石油）于1999年11月5日在中国石油天然 气集团公司重组过程中成立，由中国石油 天然气集团公
10、司独家发起设立。公司改制 重组主要从业务、资产、组织结构、人员 、财务五个方面进行。v （1）将核心业务与非核心业务分开，同时将资产、机构、人员、财 务分开。 v （2）在核心业务与非核心业务分开的基础上，继续按分立的要求进 行重组和管理。 v （3）在IPO小组成员的协助下进行了资产的评估与审计，油气储量和 土地专项评估。改制重组v重组过程中整顿了几乎整个中国石油工业 ，只保留了具有生产力的资产、以及不足 三分之一的雇员，一百多万员工被分拆划 出核心业务以外。中国石油集团将经评估 确认的后的21,308,642.20万元净资产按照 75.09%的比例折为本公司股本，即1,600亿 股（每股面
11、值一元），由中国石油集团持 有，股权定性界定为国家股。申请与核准v申报材料 v 申报材料包括首次公开发行A股股票招股 说明书、近三年财务审计报告、法律意见 书及律师工作报告等其它相关文件。 v发行的审核 v 2007年10月22日，中国证监会批准A股 发行。中国石油A股IPO大事记v 2007.06.20 建议发行A股 v 2007.06.29 宣布主承销商 v 2007.08.13 公告关于2007年8月10日召开的临时股东大会投票结果 v 2007.09.21 公告首次公开发行A股股票招股说明书（申报稿） v 建议A股发行及国际财务报告准则报表与中国企业会计准则报 表的调节表 v 2007
12、.10.22 中国证监会批准A股发行 v A股发行进行询价 v 首次公开发行A股股票招股意向书 v 2007.10.24 公告首次公开发行A股网上路演 v 2007.10.25 公告首次公开发行A股发行安排及初步询价公告 v 公告初步询价结果及发行价格区间 v 2007.11.02 发布招股说明书及A股发行完成公告 v 2007.11.05 在上海证券交易所正式挂牌上市IPO程序12重点聚焦定价3发行结果4反思总体框架IPO定价发行人及其 主承销商通 过初步询价 确定发行价 格区间在发行价格区 间内通过累计 投标询价确定 发行价格IPO定价初步询价网下配售网上正式发行确定发行价格向特定的机构投
13、 资者询价的方式 确定股票的发行 价格区间机构投资者进 行累计投标询 价公众投资者则按 照价格区间的上 限进行申购网下按比例配售 ； 网上摇号抽签。其中拟在中小板上市的企业可以在初步询价后直接确定发行价格进行发行。我国IPO定价具体流程设定发行价格区间的主要考虑因素综合考虑各种因素，确定合理的价格区间资本市场环境投资者反馈nA股二级市 场表现及投 资者心态 n可比公司估 值及股价表 现 n投资者对行 业及整体市 场的看法及 前景展望n投资者对公 司投资故事 的看法及接 受程度 n投资者对行 业前景的看 法 n投资者对估 值的反馈 n投资者要求 的IPO折扣 水平需求最大化及结构合理性n考虑报价
14、和需 求量的敏感性 ，实现需求最 大化 n设定的价格区 间能够覆盖主 要的重量级机 构投资者，令 他们能够最大 程度的参与发 行实现发行最优定价支持公司股价后市表现n定价相比可比公司和上 市后预期二级市场的交 易估值有合理的折扣水 平，支持股价上市后的 表现投资者对价格的反馈n确定发行价格应尽量 在投资者可接受的范 围内实现发行最优定价n尽量确保高质量、核心 的机构投资者能够最大 程度的参与发行，以优 化公司的股东结构，减 少后市股价的波动性优化公司股东结构IPO定价估值方法发行价格区间发行人及其保荐人在估值的基础上，通过询价 的方式确定A股的发行价格。初步推介询价时间期 间为2007年10月
15、22日至10月24日。组织多场“一 对一”和团体推介会，对询价对象进行了预路演推 介。根据对询价对象提交的合格初步询价表的统计 ，报价区间总体范围为人民币 12.50 元/股25.20 元/股。 发行人和联席保荐人（主承销商）根据初步询 价情况，并综合考虑发行人基本面、H 股股价、可 比公司估值水平和市场环境等，确定本次发行的发 行价格区间为人民币15.00 元/股16.70 元/股（含 上限和下限）。IPO程序12重点聚焦定价3发行结果4反思总体框架本次发行的基本情况股票种类： 每股面值： 发行股数： 定价方式： 每股发行价格 ： 发行后每股盈利： 发行市盈率：人民币普通股(A股) 人民币1
16、.00元 40亿股,占本公司发行后总股本的比例不 超过2.18% 发行人和联席保荐人（主承销商）通过 向询价对象进行初步询价确定发行价格 区间，在发行价格区间内通过向配售对 象进行网下累计投标询价确定发行价格 16.70元 0.74元（按本公司2006年经审计的扣除 非经常性损益前后孰低的归属于母公司 股东的净利润除以发行后总股本计算） 22.44倍(按询价后确定的每股发行价格 除以发行后每股盈利确定) 本次发行的基本情况发行前每股净资产： 发行后每股净资产 ：发行市净率： 发行方式： 发行对象：3.29元（按本公司截至2007年6月30日经审计的净资产除 以发行前总股本计算）3.58元（按本次发行后净资产与股本总数之比计算 ）4.66
