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1、收购报告书之法律意见书 1 中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所北京市竞天公诚律师事务所 关于关于 高新张铜高新张铜股份有限公司收购报告书的股份有限公司收购报告书的 法律意见书法律意见书 致：致：江苏沙钢江苏沙钢集团集团有限公司有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所” ）接受江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团” 、 “公司”或“收购人” ）的委托，作为沙钢集团的专项法律顾问，就沙钢集团以资产认购高新张铜股份有限公
2、司（股票代码为002075，以下简称“高新张铜”或“上市公司” ）发行的股份（以下简称“本次收购” ）而签署的高新张铜股份有限公司收购报告书（以下简称“收购报告书”）的有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书依据出具日之前已经存在的事实和 中华人民共和国公司法（以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ） 、上市公司收购管理办法 （以下简称“ 收购办法 ” ） 、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书 及其他相关法律、 法规及部门规章的规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对中华人民共和国（以下简称“中国” ，不包括中国
3、香港特别行政区、中国澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规和规范性文件的理解而出具。 为出具本法律意见书之目的，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对收购人的行为以及收购报告书的有关内容进行了必要收购报告书之法律意见书 2 的审查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本次收购的相关各方已向本所作出保证和承诺，其向本所律师提供的资料及所作的陈述和说明是真实的、准确的、完整的，有关文件原件及其签字和印章是真实的，有关副本材料或者复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。 本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已
4、经发生或存在的事实发表法律意见，对与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次收购所涉及的各方或有关单位出具的具有证明性质的材料发表法律意见。 本法律意见书仅就收购报告书的有关法律问题发表意见，并不对有关审计、评估、财务等非法律专业事项发表法律意见。 本法律意见书仅供沙钢集团本次收购之用，除非经本所书面明示同意，否则任何人不得将本法律意见书用作任何其他目的或用途。 本所同意将本法律意见书作为本次收购的申报材料，根据中国有关法律、法规的要求，与其他材料一道提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核。 本所律师同意收购人在收购报告书中按照中国证
5、监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但收购人在引用时，不得因引用而引起法律上的歧义或曲解。 根据以上假定和本所作出的各项调查，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、一、 收购人的基本情况收购人的基本情况 1、 沙钢集团的历史沿革及基本情况 江苏沙钢集团有限公司前身为成立于 1974 年的沙洲县钢铁厂。 收购报告书之法律意见书 3 1986 年，沙洲县撤县改为张家港市。根据江苏省张家港市经济委员会于1986 年 12 月 1 日核发的张经生（86）第 1 号关于更换市属工业企业名称的批复 ，沙洲县钢铁厂更名为张家港市钢铁厂。 江苏省经济体制改
6、革委员会于 1992 年 9 月 26 日出具关于同意组建江苏沙钢集团的批复 （苏体改生1992135 号） ，同意以张家港钢铁厂为主体，组建江苏沙钢集团公司。 江苏沙钢集团公司取得江苏省工商行政管理局于 1992年 10 月 26 日核发的注册号为 13476280 号的企业法人营业执照 ，根据该营业执照，住所为张家港市锦丰镇，法定代表人为沈文荣，注册资金为 64,849万元。 1996 年 2 月 1 日，苏州市人民政府、江苏省现代企业制度试点工作领导小组出具关于同意江苏华昌集团公司等 3 家企业实施现代企业制度试点方案的批复 （苏府复19962 号） ，同意江苏沙钢集团公司改组为有限责任
7、公司。1996年6月19日， 江苏省工商行政管理局向沙钢集团核发了注册号为13478927号的企业法人营业执照 。沙钢集团成立时的注册资本为 101,906 万元，股权结构为：张家港钢铁厂以资产出资 82,906 万元，持有沙钢集团 81.36%的股权；张家港市氧气厂以资产出资 19,000 万元，持有沙钢集团 18.64%的股权。 2001 年 1 月，沙钢集团以 30,194 万元资本公积金转增注册资本，转增后注册资本变更为 132,100 万元。2001 年 2 月，中国共产党张家港市委员会、张家港市人民政府做出的批复 （张委复20011 号） ，同意改制企业沙钢集团注册资本为 13.2
8、1 亿元，其中集体股本3.3 亿元，占 25%，职工股本 9.9 亿元，占 75%。职工股权设置比例为：自然人52%、职工持股会 23%。根据江苏省、苏州市及张家港市分别出台的公司制企业职工持股会的有关规定及江苏沙钢集团有限公司职工持股会章程（草案） ，沙钢集团职工持股会是沙钢集团工会领导的从事内部职工持股管理，并以沙钢集团工会社团法人名义承担民事责任的组织；据此，沙钢集团工会代表沙钢集团职工持股会成为沙钢集团的股东。 经沙钢集团于 2001 年 3 月 7 日召开的临时股东会决议通过，张家港钢铁厂和张家港市氧气厂将其所持有的沙钢集团权益分别转让给张家港市市属工业公有资产经营有限公司、沙钢集团
9、工会和沈文荣等 38 名自然人。本次转让后，张家港市市属工业公有资产经营有限公司的出资额为 33,000.00 万元，占注册资本的 25.00%；沙钢集团工会的出资额为40,269.19 万元，占注册资本的 30.50%；沈文荣等 38 名自然人的出资额收购报告书之法律意见书 4 58,830.81 万元，占注册资本的 44.50%。 2003 年 2 月， 沙钢集团工会将其持有的沙钢集团 40,269.19 万元出资转让给张家港保税区千德投资有限公司；2004 年 2 月，沙钢集团工会又从张家港保税区千德投资有限公司受让了沙钢集团 40269.19 万元的出资。 上述两次股权转让均经沙钢集团
10、股东会审议通过、签署了相应的出资转让协议书并办理了工商变更登记。 2004 年 7 月，张家港市经济体制改革办公室做出关于同意江苏沙钢集团有限公司公有股权转让的批复 （张体改200427 号） ，市属工业公有资产经营有限公司将其持有的沙钢集团33,000万股权以53829.1万元的价格转让给沙钢集团工会及沈文荣等 19 名自然人。 2007 年 8 月，倪根来将其持有的沙钢集团 450.20 万股转让给沙钢集团工会，沙钢集团工会将其持有的沙钢集团 22,941.78 万元的股权转让给张家港保税区兴恒得贸易有限公司。 2008 年 12 月，张家港保税区兴恒得贸易有限公司将其持有的沙钢集团22,
11、941.78 万元的股权转让给张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司（以下简称“润源公司” ） 。 沙钢集团经历次增资、股权转让及变更经营范围后，公司目前持有苏州市张家港工商行政管理局于 2007 年 12 月 3 日核发的注册号为 320582000117266号的企业法人营业执照 。根据该企业法人营业执照 ，沙钢集团住所为张家港市锦丰镇，法定代表人为沈文荣，注册资本为 132,100 万元，实收资本为132,100 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为：钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。 （国家有关专项规定的，办理许可
12、证后经营） 。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营） 。 承包境外冶金工程和境内国际招标工程； 上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 根据现行有效的沙钢集团公司章程，其目前的股权结构如下： 收购报告书之法律意见书 5 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 持股比例（）持股比例（） 沈文荣 39,370.25 29.80 沙钢集团工会 24,613.61
13、18.63 润源公司 22,941.78 17.37 龚盛 5,128.91 3.88 刘俭 3,593.84 2.72 陆锦祥 3,593.84 2.72 贾祥瑢 2,063.61 1.56 包仲若 2,063.61 1.56 吴永华 2,064.59 1.56 杨石林 2,064.41 1.56 赵洪林 2,060.96 1.56 许林芳 2,060.87 1.56 葛向前 2,059.54 1.56 陈瑛 2,061.58 1.56 吴治中 2,061.65 1.56 沈文明 2,060.89 1.56 钱正 614.01 0.46 黄伯民 610.99 0.46 马毅 609.3 0.
14、46 何春生 608.00 0.46 季永新 608.00 0.46 吴雪中 463.84 0.35 何云千 462.83 0.35 彭永法 462.58 0.35 潘惠忠 462.56 0.35 朱新安 462.51 0.35 褚桂荣 462.49 0.35 刘培兴 462.26 0.35 沙星祥 461.76 0.35 王启炯 461.62 0.35 李新仁 461.6 0.35 丁荣兴 461.37 0.35 收购报告书之法律意见书 6 殷荣泉 461.35 0.35 夏鹤良 460.92 0.35 王卫东 456.19 0.34 黄永林 455.11 0.34 陈刚 455.11 0.
15、34 周善良 454.29 0.34 尉国 453.4 0.34 陈少慧 452.93 0.34 侯敏 451.04 0.34 合计 132,100 100 经查，沙钢集团已通过 2009 年度工商年检。 根据沙钢集团确认并经本所律师适当核查，本所认为，截止本法律意见书出具之日， 沙钢集团系一家依法设立并有效存续的有限责任公司， 且根据法律、法规、规范性文件以及沙钢集团公司章程的规定，沙钢集团没有终止经营的情形出现，沙钢集团不存在收购办法第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。 2、 沙钢集团的股权结构及控制关系 根据沙钢集团确认并经本所律师适当核查，沙钢集团的股权结构及
16、控制关系如下图所示： 沈文荣 沙钢集团 润源公司 龚盛等 38 名自然人 沙钢集团工会 29.80% 18.63% 17.37% 34.20% 51.82% 收购报告书之法律意见书 7 3、 沙钢集团的实际控制人 沈文荣直接持有沙钢集团 29.8%的股权，为沙钢集团第一大股东，并通过持有润源公司 51.82%的股权从而间接控制润源公司所持有的沙钢集团 17.37%股权，因此沈文荣为沙钢集团的实际控制人。 4、 收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 根据沙钢集团出具的说明和承诺，并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，沙钢集团在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 5、 收购人董事、监事、高级管理人员基本情况 截止沙钢集团签署收购报告书之日(以下简称“报告日”)，沙钢集团董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人；监事会由 5 名监事组成，其中包括
