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1、1 金元证券股份有限公司关于奥维通信股份有限公司董事会 内部控制自我评价报告的核查意见 金元证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“金元证券” ）作为奥维通信股份有限公司（以下简称“奥维通信”或“公司” ）的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会证券发行上市保荐业务管理办法 、深圳证券交易所中小企业板上市公司内部审计工作指引 等有关法律法规和规范性文件的要求， 对 奥维通信股份有限公司董事会内部控制自我评价报告 （以下简称“ 内部控制自我评价报告 ” ）进行了核查，并发表如下核查意见： 一、金元证券对奥维通信股份有限公司董事会内部控制自我评价报告的核查工作 一、金元证券对奥维通信股份有限公司董事
2、会内部控制自我评价报告的核查工作 保荐代表人认真审阅了奥维通信内部控制自我评价报告 ，通过询问公司有关人员、 查阅公司内部控制相关制度、 股东大会、 董事会、 监事会等会议文件、实地察看募集投资项目、 企业生产运作情况等措施， 对奥维通信的内部控制环境、内部控制制度、 内部控制程序、 内部控制的监督等多方面对其内部控制的完整性、合理性以及有效性进行了核查。 二、奥维通信内部控制的基本情况 （一）奥维通信内部控制目标、原则及要素 二、奥维通信内部控制的基本情况 （一）奥维通信内部控制目标、原则及要素 1、奥维通信建立内部控制实现的目标 遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；提高公司经营的效率和
3、效果；保障公司资产的安全；确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 2、奥维通信建立内部控制遵循的原则 全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性原则、成本效益原则。 3、奥维通信建立与实施有效的内部控制，包括下列要素： 内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。 （二）公司内部控制体系 （二）公司内部控制体系 1、内部环境 2 （1）治理结构 股东大会是公司的最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。 董事会是公司的决策机构，向股东大会负责，按公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则和政府各有关监管机构颁发的相关规定赋予的职责和程序，对公司经营活动中的重大决策进行审议并做出决
4、定，或提交股东大会，同时根据有关信息披露要求，及时对管理层提交的资产损失估计和核销等建议做出决议。董事会下设董事会秘书负责处理包含投资者关系维护、 对外信息披露等在内的董事会日常事务。董事会按照职能分别设立了三个下辖专业委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 监事会是公司的监督机构。负责对公司董事、经理的行为及公司的财务进行监督。 公司的具体生产经营活动是经董事会授权在总经理的领导、指挥、协调、监督下，由总经理委派各分管副总经理及总经理助理加以具体负责和管理。 （2）组织机构 公司根据职责划分结合公司实际情况，设立了市场部、采购部、生产部、质量管理中心、物资管理部、技术支持部、财务
5、部、研发中心等职能部门并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督。公司对分公司及办事处的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及其公司章程的规定，通过严谨的制度安排履行必要的监管。 （3）内部审计 公司设立了审计部，公司审计部直接对审计委员会负责。作为公司内部审计机构，该部门员工可独立行使相关职权，不受任何其他部门或人员的干涉。该部门主要职责义务是对公司各类制度执行情况、营运、财务信息、内部控制以及各类重大事项进行审计监察。在审计部的部门职责中有明确规定，审计部门应当保证审计的证据应当充分、可靠，将资料或信息的名称、来源、内容、获取时间等信息清晰
6、、完整地记录在工作底稿中，并分类整理归档。以此确保公司内部控制检查监督的有效性和可追踪性。 （4）人力资源政策 3 公司坚持以敬人、育人为原则，通过人才留用与发展，做到“人尽其才，才尽其用”的人才理念。公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员聘用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务任免等等进行了详细规定， 并建立了一套完善的绩效考核体系及人力资源控制程序。通过各种渠道加强员工文化建设，强化员工风险意思，加强员工法制教育，制定了员工行为守则。公司编制了员工手册作为员工了解其义务和权利的工具。员工手册向公司全体员工发布，确保其中的内容在不违背相关法律的基础上
7、与公司的发展保持一致性。 （5）企业文化 公司十分注重企业文化建设。 多年来， 奥维通信秉承 “关注细节， 追求完美”的经营理念，本着“诚信、创新、高效、团结”的企业精神，通过职业教育、员工培训、真心对话、公司刊物及公司网址营造具有奥维特点的企业文化氛围。 2、风险评估 公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系：根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，采用定性及定量相结合的方法，对风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。 根据风险评估的结果， 结合风险承受度， 权衡风险与收益，确定风险应对策略。同时，公司建立了突发事件应
8、急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，责任追究制度。 公司在 2009 年对经营活动中主要可能存在的风险进行了评估，从而合理确保重大风险在发生前均可以得到适度预警和防范。 结合风险评估的结果，公司也已完成对于重要控制活动的整理工作。 这些控制活动按照不同的控制目标和业务流程进行了划分。控制的内容包括：企业文化、组织结构、内部报告、对分公司及办事处的控制、人力资源、预算管理、资金管理、财务报告的编制和披露、采购管理、销售与收款、存货管理、资产管理、工程项目、合同管理、研发管理、信息系统。为了追踪和监督控制活动是否得到有效运行，公司将通过每年进行抽样测试的方式
9、对内控体系进行持续的监督和检查。 3、控制活动 4 （1）建立健全制度 公司治理方面：根据公司法 、 证券法等有关法律法规的规定，制订了：股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作制度、董事会专门委员会工作细则、信息披露事务管理制度、募集资金管理制度、内部审计制度等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。 日常经营管理方面：整个生产经营过程中，以公司基本制度为基础，制定了财务管理制度、采购管理制度、工程监管管理制度、生产管理制度、物资管理制度、行政管理制度、研发中心管理制度、质量监管管理制度等一系列制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规
10、范的管理体系。 会计系统方面：按照公司法对财务会计的要求以及会计法 、 企业会计准则等法律法规的规定建立了规范、完整的财务制度以及相关的操作规程，如费用报销管理制度、存货盘点业务流程、工程结算业务流程、固定资产盘点管理制度、物品采购管理流程、材料采购及使用业务流程、分公司存货管理制度、会计业务流程等等，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。 （2）控制活动 公司根据各类业务和事项的控制目标， 采取预防性控制与发现性控制相结合的方式，设计的主要控制活动分为：不相容职务分离、 授权审批、会计系统、财产保护、预算、运营分析、绩效
11、考评等。 不相容职务分离控制：公司建立了货币资金业务的岗位责任制（钱、账、物分管） ，健全并严格实施凭证制度，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。同时，公司对其他生产经营活动的每一环节都有相对独立的人员或部门分别实施或执行，保证不相容职务的分离，以发挥内部控制的作用。 授权审批控制：对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资则采用特别授权。 日常经营活动的一般交易由各部门逐级审批或协调处理并将事项和最终处理意见提交总经理审批；重大事项由董事会或股东大会批准。 会计系统控制：设置了专门的会计机构，配置了专业的会计从业人员，严格5 按照国家统一的会计准则制度，建立并完善了
12、公司财务管理等相关制度，制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，制作了统一的单据格式，对所有经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确认进行控制；设立档案室，确定专人保管会计记录和重要业务记录等。 财产保护控制：确定存货和固定资产的保管人或使用人为安全责任人，严格限制未经授权人员接触和处置财产， 实行每半年一次的定期盘点并和抽查相结合的方式进行控制。 预算控制：实施预算管理，明确各经营部的财务预算和职责权限，规范预算的编制、审定和具体执行程序，强化预算约束管理。 运营分析控制：建立了运营情况分析制度，每月（季度）召开由高管层参加的月度（季度）业绩质询会议，对公司运营情况进行分析、发现存在的问题，查
13、明原因并会同相关部门加以解决和改进。 绩效考评制度：建立了较为完善的绩效管理制度，各部门及全体员工按照年初公司制定的营运目标，确定其工作计划；每季度开展绩效考核，并将绩效考核结果作为员工薪酬、职务晋升、末位淘汰等依据。 电脑系统控制：采用 ERP 管理系统和会计电算化核算系统，对人员分工和权限、系统组织和管理、系统设备安全、系统维护、文件资料保管、数据及程序、网络及系统安全等重要方面进行控制。 研发管理：公司十分重视研发事项，研发事项的源头通常有以下几种情况：市场最新的产品动态、与客户沟通中了解到的客户需求以及随着技术改进，以往无法完成的技术和产品具备了生产可行性。在编制可行性报告且经过适当审
14、核后，公司确立研发事项。在研发事项完成后，若需申报专利，由研发部与专利代理接洽并有专利代理实行具体申请操作；申报成功后获得专利证书。以此确保研发的劳动成果不被非法占用。 内部稽核控制：设立审计部，配置了专职人员，在董事会审计委员会的领导下对公司、分公司及办事处的经济运行质量、经济效益、内控的制度和执行、各项费用的支出以及资产保护等进行审计和监督。 （3）重点控制 6 公司内部控制制度包括资金、 采购与付款、 销售与收款、 成本与费用、 存货、固定资产、生产管理、工程项目、筹资、投资、对外担保、办事处管理、财务报告编制、信息披露等方面，涵盖日常经营管理的各个方面，通过对各项业务制定了详细的内部控
15、制制度外，对经济业务的处理均有明确的授权和审批，并根据深圳证券交易所要求，对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制情况进行了重点自查。 对公司的内部控制 为加强分公司及各地办事处的管理， 总部职能部门对应分公司及办事处的对口部门进行专业指导及监督，从公司治理、日常经营及财务管理等各方面对分公司及办事处实施了有效的管理。明确要求分公司及办事处按照公司法的有关规定规范运作，并严格遵守公司章程等的相关规定；对分公司及办事处实行公司统一的会计政策，建立对分公司及办事处的绩效综合考核体系，有效实施了对分及办事处的内控管理。 关联交易的内部控制 报告期内公司虽然未有发生关联交易，但
16、仍严格按照深交所股票上市规则 、 上市公司内部控制指引 、 公司章程等有关文件规定，对公司关联交易行为包括从交易原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行全方位管理和控制。 对外担保的内部控制 报告期内，公司严格执行证监会下发的关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 （证监发 2003 56 号文） 及公司 公司章程的规定，未有发生对外担保及关联担保情况。 募集资金使用的内部控制 在募集资金使用与管理方面，公司已制定并严格遵照募集资金管理制度 ，对募集资金的专项存款制度、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。年末公司董事会出具了奥维通信股份有限公司董事会关于募集资金 2009 年度使用情况的专项报告 ，且由会计师出具了年度募集资金使用情况鉴证报告 ，报告期内没有违反募集7 资金存放与使用相关规定的情形发生。 重大投资的内部控制 报告期内，公司未发生重
