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1、 广州友谊集团股份有限公司 控股子公司管理制度 股票名称：广州友谊/股票代码：000987 2007 年 6 月 1第一章 总 则 第一条 为促进广州友谊集团股份有限公司（以下简称“广州友谊”或“本公司”）的规范运作和健康发展，明确本公司与各控股子公司财产权益和经营管理责任，确保控股子规范、高效、有序地经营运作，根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、深圳证券交易所股票上市规则 、深圳证券交易所上市公司内部控制指引及本公司公司章程等有关法律法规和规章制度的规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称控股子公司是指广州友谊根据总体战略规划及业务发展需要而依法设立的，
2、具有法人资格主体的公司。其设立形式包括： 1、广州友谊独资设立的全资子公司； 2、广州友谊与其他公司或自然人共同出资设立的，广州友谊控股50%以上（不含50%）或派出董事占其董事绝大多数席位（控制其董事会）的子公司。 第三条 本制度适用于广州友谊及下属各控股子公司。广州友谊各职能部门，广州友谊委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。 第四条 各控股子公司应遵循本制度规定，结合本公司的其它2内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻与执行。 本公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度， 及时、 有效地对控股子公司做好管理、 指导、
3、监督等工作。广州友谊的控股子公司同时控股其它公司的，应参照本制度的规定。 第二章 三会管理 第五条 控股子公司应参照本公司公司章程的相关规定设立股东大会（或股东会） 、董事会及监事会（或监事） ，控股子公司可根据自身情况，不设监事会，只设一名监事。本公司主要通过参与控股子公司股东大会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。 第六条 控股子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法建立、健全内部管理制度及三会制度、议事规则，确保股东大会、董事会、监事会能合法、规范运作和科学决策。 第七条 广州友谊依照其所持有的股份份额，对各控股子公司享有以下权利： 1、获得股利和其它
4、形式的利益分配； 2、依法召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 3、依照法律法规及控股子公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份，收购其它股东的股份； 34、查阅控股子公司章程 、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等控股子公司所有经营运作的重要文件； 5、控股子公司终止或者清算时，参加控股子公司的剩余财产分配； 6、法律法规或控股子公司章程规定的其它权利。 第八条 广州友谊享有按出资比例向控股子公司委派董事、监事、高级管理人员或推荐董事、监事及高级管理人员候选人的权利。 广州友谊向控股子公司派出董事、 监事及高级管理人员应遵循以下规定： 1、对有
5、限责任公司推荐董事、监事候选人，经其股东大会选举产生，代表本公司在控股子公司章程授权范围内行使董、监事职权，并承担相应的责任，对本公司董事会负责，确保本公司合法权益的实现； 2、由广州友谊派出的董事、监事人数应占控股子公司董事会、监事会成员的二分之一以上； 3、控股子公司董事长应由广州友谊委派或推荐的人选担任； 4、控股子公司不设监事会而只设一名监事的，由广州友谊推荐的人选担任； 5、广州友谊有权推荐控股子公司总经理、副总经理候选人，经控股子公司董事会审批后聘任，在控股子公司章程授权范围内行使相应的职权，对其董事会负责； 6、控股子公司财务总监（经理）的聘任和解聘，需事先经本公司批准。其任职期
6、间，同时接受本公司财务部负责人的业务指导和监4督； 7、控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司章程规定执行。本公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选作适当调整。 第九条 控股子公司应在其股东大会，董事会会议召开前将会议材料报送本公司董事会秘书，经董事会秘书审阅后签署书面意见，提请本公司董事长审批方可召开会议。 本公司董事长有权对特别事项提出修改意见，或决定增删议案。广州友谊派出人员必须如实地执行本公司的决定。 第十条 控股子公司在作出董事会、股东大会决议后，应当在两个工作日内将其相关会议决议及会议纪要报送本公司董事会办公室存档。 第三章 经营管理 第十一条 控
7、股子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律法规，并结合本公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保本公司及其它股东的权益。 第十二条 控股子公司总经理应于每个会计年度结束后一个月内组织编制本公司年度工作报告及下一年度的经营计划， 且最迟不得超过 2 月底报子公司董事会审议后，进一步提交子公司股东大会批5准。 第十三条 控股子公司总经理负责及时组织编制有关营运报告及财务报表（如资产负债表、损益报表、现金流量表等） ，并向本公司财务部汇报并提交相关文件： 1、每年第一、二、三季度结束后 15 天内，提供上一季度本公司的经营情况报告及财务报表。 2、每个会计年度结束后 30 天
8、内，提供第四季度及全年经营情况报告及财务报表。 3、应本公司董事会办公室或财务部的临时要求，提供相应时段的经营情况报告及财务报表。 控股子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况， 报告内容除本公司日常的经营情况外， 还应包括市场变化情况，有关协议的履行情况，重点项目的建设情况，以及其它重大事项的相关情况。控股子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。 第十四条 控股子公司必须根据本公司档案管理规定建立严格的档案管理制度， 涉及广州友谊整体利益的文件应报本公司相关部门备案。 第四章 财务、资金及担保管理 第十五条 控股子公司应遵守本公司统一的财务管理
9、政策，与6本公司实行统一的会计制度。 控股子公司从事的各项财务活动不得违背国家政策法规的要求。 本公司财务部门负责对广州友谊各控股子公司的会计核算和财务管理实施指导和监督。 第十六条 控股子公司应根根据自身经营特征，按照本公司财务部的要求定期报送相关报表及报告。 第十七条 控股子公司购置或处置金额超过 100 万的经营性或非经营性资产须事先向本公司请示，经本公司同意后按照子公司章程提交子公司有权机构批准并实施购置或处置。 第十八条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其它资源往来，避免发生任何非经营占用情况。如发生异常情况，本公司财务部门应及时提请本公司董事会采取相应的措施。 因上述原
10、因给本公司造成损失的，本公司有权要求子公司董事会、监事会根据事态的发生情况依法追究相关人员的责任。 第十九条 控股子公司因企业经营发展和公司资金统筹安排的需要实施对外贷款，应事先对贷款项目进行可行性论证，提交可行性报告报本公司审批同意后，按子公司董事会或股东大会决议执行。 第二十条 未经本公司批准，控股子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。本公司为控股子公司提供担保的，控股子公司应按本公司对外担保管理制度规定的程序申办，并履行债务人职7责，不得给本公司造成损失。 第五章 投资管理 第二十一条 控股子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议，并提交本公司审批。控股子公司申报的投资项目
11、应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，严格控制投资风险，注重投资效益，并编写可行性分析报告。 第二十二条 控股子公司投资项目的决策审批程序为： 1、对拟投资项目进行可行性论证； 2、经营班子讨论研究； 3、形成书面报告由子公司董事长和总经理签署，报本公司审核； 4、本公司审核意见为可行的，由子公司提交其公司董事会审议通过后即可实施。 第二十三条 控股子公司应确保投资项目资产的保值增值，对获得批准的投资项目， 申报项目的子公司应定期每月或每季向本公司汇报项目进展情况。 本公司相关部门及人员临时需要了解项目的执行情况和进展时，控股子公司相关人员应积极予以配合和协助，根据要求提供相关材料。 8第六章
12、信息披露 第二十四条 各控股子公司应参照广州友谊信息披露管理制度的要求，制定重大事项报告制度，及时向本公司董事会办公室报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其它可能对广州友谊股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息， 并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第七章 监督审计 第二十五条 控股子公司除应配合本公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对子公司进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。 第二十六条 本公司监审部门负责执行对各控股子公司的审计工作，主要内容包括：对本公司各项管理制度的执行情况；子公司的内控制度建设和执行情况
13、；财务收支情况；经营管理情况；安全生产管理情况；子公司的经营业绩及其它专项审计。 第二十七条 控股子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人及销售负责人等高级管理人员调离子公司时， 必须根据广州友谊相关规定实行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。 9第二十八条 控股子公司董事长、总经理及各相关部门人员必须积极全力配合本公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，如有阻挠或不配合，本公司将追究相关人员的责任。 第八章 考核与奖惩制度 第二十九条 各控股子公司应根据本企业的实际情况制订本公司的薪酬管理制度和激励约束机制， 经本公司审核后提交子公司董事会及股东大会通过， 并以之在每个年度结束
14、后， 对控股子公司的董事、监事和高级管理人员进行考核，根据考核结果实施奖惩。 第三十条 各控股子公司应维护广州友谊的整体利益，规范执行各项规章制度，力争创造良好的经济效益。本公司对有突出贡献的子公司和个人分别视情况予以奖励。 第三十一条 广州友谊委派至各控股子公司的董事、监事和高级管理人员若出现不称职的情况，不能履行其相应的责任和义务，给本公司经营活动和经济利益造成不良影响的，本公司将依照相关程序， 通过子公司董事会提出给当事者相应的处分、 处罚或解聘等建议。 第九章 附 则 第三十二条 本制度自公司董事会通过之日实施。 10第三十三条 本制度的解释权和修订权属公司董事会。 广州友谊集团股份有限公司 董 事 会 二 00 七年六月二十八日 11
