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1、 5-1-2-1 北京市中伦律师事务所北京市中伦律师事务所 关于厦门日上车轮集团股份有限公司关于厦门日上车轮集团股份有限公司 首次公开发行首次公开发行 A A 股股票并上市股股票并上市的的 补补充法律意见书充法律意见书 北京市中伦律师事务所 补充法律意见书 5-1-2-2 北京市中伦律师事务所北京市中伦律师事务所 关于关于厦门日上车轮集团股份有限公司厦门日上车轮集团股份有限公司首次公开发行首次公开发行 A 股股股票并上市的股票并上市的 补充补充法律意见书法律意见书 致：致：厦门日上车轮集团股份有限公司厦门日上车轮集团股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦”或“本所”）已于 2010
2、 年 11 月出具了北京市中伦律师事务所关于厦门日上车轮集团股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的法律意见书 （以下简称“法律意见书”）和北京市中伦律师事务所关于厦门日上车轮集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告 （以下简称“律师工作报告”） 。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2011 年 1 月 21 日第 101963 号中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 （以下简称“反馈意见”） ，本所特对反馈意见中发行人律师需说明的有关法律问题，出具本补充法律意见书。 同时，因原申报材料中发行人经审计的最近三年一期的财务会计报表截止日为2010 年
3、9 月 30 日， 现发行人聘请的京都天华会计师事务所有限公司对发行人财务会计报表加审至 2010 年 12 月 31 日，并出具了编号为京都天华审字（2011）第 0177号的审计报告（如无特别说明，本补充法律意见书所述的审计报告，均指京都天华审字（2011）第 0177 号审计报告），故本所律师对发行人自 2010 年10 月 1 日至 2010 年 12月 31 日期间是否存在影响其本次发行上市申请的情况进行了合理查核，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对法律意见书和律师工作报告的补充。本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；对
4、于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。本所在法律意见书和律师工作报告中声明的事项、释义等有关内容继续适用于北京市中伦律师事务所 补充法律意见书 5-1-2-3 本补充法律意见书。 本所及经办律师依据证券法 、 律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则（试行） 等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将
5、本补充法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查。 本所根据证券法 、 管理办法 、 律师事务所证券法律业务执业规则（试行） 的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下： 第一部分第一部分 证监会的反馈意见证监会的反馈意见 一、一、请保荐机构和发行人律师请保荐机构和发行人律师结合社会保险法对发行人为全体员工办理社结合社会保险法对发行人为全体员工办理社会保险及缴纳住房公积金出具专门意见会保险及缴纳住房公积金出具专门意见（反馈意见（反馈意见“重点问题重点问题”第第 1 14 4 条）条） 核查过程：本所律师核查
6、了发行人及其子公司的社会保险缴纳凭证、并查询了厦门、四川当地社保及住房公积金缴纳相关规定，在社保登记部门查询了发行人及其子公司的社保登记信息等材料。 （一）发行人及子公司缴纳社会保险的情况 1发行人及子公司社会保险登记情况 根据发行人说明并经核查，发行人及其国内子公司根据相关内部劳动合同管理制度的规定，与包括农村居民在内的员工签订劳动合同，并于录用次月起向社会保险经办机构申请为员工缴纳社会保险，符合社会保险法第 58 条、第 95 条的规北京市中伦律师事务所 补充法律意见书 5-1-2-4 定要求。 发行人及其子公司日上钢圈、新长诚钢构、日上金属、四川日上和多富进出口分别进行社保登记， 取得的
7、单位识别号分别为 0000019186、 5000028250、 0000019187、5000046010、10003179、6200042941，符合社会保险法第 57 条的规定要求。 2发行人及其子公司缴纳社会保险情况 根据社会保险法第 10 条、第 23 条、第 33 条、第 44 条、第 53 条，职工应当参加基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，其中基本养老保险、基本医疗保险和失业保险由用人单位和职工按照国家规定共同缴纳，工伤保险和生育保险由用人单位按照国家规定缴纳、个人不用缴纳。 根据社会保险法第 60 条，用人单位应当自行申报、按时足额缴纳社会保险费，非因不
8、可抗力等法定事由不得缓缴、减免。职工应当缴纳的社会保险费由用人单位代扣代缴，用人单位应当按月将缴纳社会保险费的明细情况告知本人。 根据对发行人及国内子公司社保登记信息的查询、发行人说明并经核查，发行人及相关子公司已按照国家及厦门、四川当地现行社会保险相关法律法规的规定，依法缴纳了社会保险。 根据厦门市劳动和社会保障局分别于 2010 年 10 月和 2011 年 1 月开具的证明显示，发行人及日上钢圈、新长诚钢构、日上金属自 2007 年至今遵守国家社会保险方面法律、法规，依法及时为职工缴纳社会保险，无欠缴行为，不存在因违反社保方面法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。 根据四川省南充市人力
9、资源和社会保障局于2011年1月开具的证明显示，四川日上自成立之日起，遵守国家社会保险方面法律法规，依法及时为员工缴纳社会保险，无欠缴行为，不存在因违反社保方面法律、法规及规范性文件而受到出处罚的情形。 （二）发行人及其子公司缴纳住房公积金的情况 北京市中伦律师事务所 补充法律意见书 5-1-2-5 根据发行人说明并经核查，发行人及日上钢圈、新长诚钢构、日上金属、四川日上、多富进出口已按照住房公积金管理条例及厦门、南充当地现行住房公积金的相关规定分别办理住房公积金缴存登记，取得的公积金账号分别为5360010205000702932、5360010205000703146、5360010205
10、000701678、5360010205000703112、2315535129100045962、5360010205000703252，并为全部本地城镇户口员工缴纳了住房公积金，采取自愿原则为部分外地城镇户口员工缴纳了住房公积金，其他不愿缴纳住房公积金的外地城镇户口员工及非城镇户口员工则由用人单位提供住房补贴或员工宿舍。 2011年1月12日，厦门市住房公积金管理中心出具相关文件，证明发行人及日上钢圈、新长诚钢构、日上金属已开立住房公积金账户，至今未有违法行为。 2011年1月20日，四川省南充市住房公积金管理中心出具相关文件，证明四川日上已经依法开立公积金账户并缴交住房公积金。 综上，本
11、所律师认为，发行人及国内子公司已为员工办理社会保险登记并缴纳社会保险，符合即将生效的社会保险法的相关规定；发行人及国内子公司均已依法开立了住房公积金账户，为本地城镇户口员工及自愿缴纳的外地城镇户口员工缴纳了住房公积金，并为其他员工提供了住房补贴或员工宿舍，发行人及国内子公司不存在违反即将生效的社会保险法相关规定的情形。 二、请保荐机构和发行人律师核查并披二、请保荐机构和发行人律师核查并披露架桥富凯简要情况；合伙企业股东与露架桥富凯简要情况；合伙企业股东与公司之间有无特殊协议或安排，例如对赌协议等；发行人及其控股股东公司之间有无特殊协议或安排，例如对赌协议等；发行人及其控股股东、实际控制、实际控
12、制人以及董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员与合伙企业人以及董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员与合伙企业及其合伙人的关系。（反馈意见“及其合伙人的关系。（反馈意见“有关公司设立、公司治理及其他相关问题有关公司设立、公司治理及其他相关问题”第第 2 2条条） 核查过程：本所律师查阅了架桥富凯提供的工商登记及其提供的书面说明，查阅了发行人及其控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员签署的相关书面文件。 北京市中伦律师事务所 补充法律意见书 5-1-2-6 （一）架桥富凯的基本情况 根据核查工商登记资料及架桥富凯说明，
13、架桥富凯成立于 2010 年 1 月 13 日，注册号为 120192000050483，企业性质为有限合伙企业，合伙期限五年，执行事务合伙人为天津架桥股权投资基金管理合伙企业，委派代表徐波，主要经营场所为天津空港物流加工区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 201-A076， 主营业务为投资成长性企业股权、上市公司非公开发行股票以及相关咨询服务。 （二）合伙人出资情况 架桥富凯合伙人出资情况如下： 姓名姓名/名称名称 认缴出资（万元）认缴出资（万元） 实缴出资（万元）实缴出资（万元） 占比（占比（%） 普通合伙人普通合伙人 天津架桥股权投资基金管理合伙企 业 960 960 3.01 有限有限
14、合伙人合伙人 华芳集团有限公司 5,000 5,000 15.69 曾李青 4,700 4,700 14.75 陈伟纲 3,000 3,000 9.42 苏州海竞信息科技集团有限公司 3,000 3,000 9.42 深圳市博睿财智控股有限公司 1,600 1,600 5.02 赖世贤 1,000 1,000 3.14 黄世春 1,000 1,000 3.14 深圳市水晶晶贸易有限公司 1,000 1,000 3.14 山东好当家海洋发展股份有限公司 1,000 1,000 3.14 李斌 800 800 2.51 钟海晖 800 800 2.51 夏平 800 800 2.51 秦妤 800
15、 800 2.51 徐钢武 800 800 2.51 季红兵 800 800 2.51 刘琪 500 500 1.57 郭微 500 500 1.57 刘健 500 500 1.57 陈冬晖 300 300 0.94 冯忆 300 300 0.94 王卫国 300 300 0.94 张晓娣 300 300 0.94 北京市中伦律师事务所 补充法律意见书 5-1-2-7 姓名姓名/名称名称 认缴出资（万元）认缴出资（万元） 实缴出资（万元）实缴出资（万元） 占比（占比（%） 胡亮明 300 300 0.94 祝小玲 300 300 0.94 贺牧 300 300 0.94 钱怡雯 300 300 0.94 高燕 300 300 0.94 刘红 300 300 0.94 王冬梅 300 300 0.94 （三）架桥富凯的财务状况 根
