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1、北京神州泰岳软件股份有限公司北京神州泰岳软件股份有限公司 信息披露管理办法信息披露管理办法 第一章第一章 总总 则则 第一条第一条 为保障北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司” ）信息披露合法、真实、准确、完整、及时，根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司治理准则 、 上市公司信息披露管理办法 以及深圳证券交易所创业板股票上市规则及其有关规定，制定本办法。 第二条第二条 公司及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第三条第三条 公司在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则， 禁止选择性信息披露
2、。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利。 前款所称公平信息披露，是指公司发布未公开重大信息时，必须同时向所有投资者公开披露，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。前款所称选择性信息披露是指公司在向一般公众投资者披露前，将未公开重大信息向特定对象披露。 第四条第四条 公司应当根据及时性原则进行信息披露， 不得迟延披露， 不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。 本办法所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。 第五条第五条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实
3、、准确、完整、及时、公平。公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务；各部门和下属公司负责人为本部门和下属公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。 第六条第六条 在未公开信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 第七条第七条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体， 不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以1定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第八条第八条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（
4、以下简称“中国证监会” ）指定的媒体发布。 第九条第九条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送北京证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。 第二章第二章 应当披露的信息与披露标准应当披露的信息与披露标准 第十条第十条 本办法所指的信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。 第十一条第十一条 编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。招股说明书应当加盖公司公章。证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重
5、要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。 第十二条第十二条 公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。上市公告书应当加盖公司公章。 第十三条第十三条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。 第十四条第十四条 公司发行债券的募集说明书的披露适用本章关于招股说明书的规定。 第十五条第十五条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。 第十六条第十六条
6、公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 定期报告的内容与格式应当符合中国证监会和深圳证券交易所的规定。 凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 2年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内， 中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 公司应当在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会， 向投资者真实、准确地介
7、绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。公司年度报告说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明，年度报告说明会的文字资料应当刊载于公司网站提供投资者查阅。 第十七条第十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第十八条第十八条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第十九条第十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起
8、因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责； （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； 3（九）公司减资、合并、分
9、立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者
10、被抵押、质押； （十六）主要或者全部业务陷入停顿； （十七）对外提供重大担保； （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （十九）变更会计政策、会计估计； （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十一）中国证监会、公司股票上司的证券交易所规定的其他情形。 本条第二款中的第（二） 、 （三） 、 （四） 、 （五） 、 （十） 、 （十五）以及（十七）项所要进行临时信息披露的披露标准按照深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的标准执行。 公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人
11、员以及公司的各部门和下属公司（包括控股子公司、参股公司和分公司）负责人在知悉上述重大事件后应及时向董事会秘书和战略投资与证券管理事业部（下称“证券部” ）报告。 第二十条第二十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的， 应当及时披露进展或者变4化情况、可能产生的影响。 第二十一条第二十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、 股东、 实际控制人等发生重大变化的， 公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第二十二条第二十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异
12、常交易的， 公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第三章第三章 未公开信息的传递、审核、披露流程未公开信息的传递、审核、披露流程 第二十三条第二十三条 按本办法规定应公开披露而尚未公开披露的信息为未公开信息。公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员和公司各部门及下属公司负责人应当在最先发生的以下任一时点，向董事会秘书和证券部报告与本公司、本部门、下属公司相关的未公开信息： （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、监事、高级管理人员或公司各部门及下属公司负责人知悉该重大事件发生时。 第二
13、十四条 第二十四条 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的， 公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员和公司各部门及下属公司负责人也应当及时向董事会秘书和证券部报告相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十五条 第二十五条 董事会秘书收到公司董事和董事会、 监事和监事会、 高级管理人员和公司各部门及下属公司负责人报告的或者董事长通知的未公开信息后， 应进行审核，经审核后，根据法律法规、中国证监会和证券交易所的规定确认依法应予披露的，应组织起草公告文稿，依法进行披露
14、。 5第四章第四章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责信息披露事务管理部门及其负责人的职责 第二十六条第二十六条 公司证券部是公司信息披露事务的日常工作机构，在董事会秘书的领导下，统一负责公司的信息披露事务。 第二十七条第二十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会， 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式
15、发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件， 财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第五章第五章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的 报告、审议和披露的职责报告、审议和披露的职责 第二十八条第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 第二十九条第二十九条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见
16、，保证所披露的信息真实、准确、完整。 第三十条第三十条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 第三十一条第三十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见， 说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法6保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的， 公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第三十二条第三十二条 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定
