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1、上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 股票上市保荐书 股票上市保荐书 深圳证券交易所： 深圳证券交易所： 经中国证监会“证监发行字2007206 号”文核准，上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司(以下简称“斯米克” 、 “公司”或“发行人”)9,500 万股社会公众股公开发行工作已于 2007 年 7 月 31 日刊登招股意向书。 发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。作为斯米克首次公开发行股票并上市的保荐人，国信证券有限责任公司(以下简称“国信证券”或“本保荐人”)认为，斯米克申请其股票上市完全符合 中华人民共和国公司法 、中华人民共和国证券法及 深圳证券交
2、易所股票上市规则 的有关规定， 特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下： 一、发行人概况 一、发行人概况 公司的前身为上海斯米克建筑陶瓷有限公司，1993 年 5 月 29 日，经上海市闵行区人民政府上闵外经发（93）174 号文批准，由上海杜行东风陶瓷厂与斯米克有限公司共同出资成立中外合资企业。经安达信华强会计师事务所审计的2001 年 4 月 30 日账面净资产的 28,500 万元按 1：1 的比例折股，公司于 2002年 1 月 15 日整体变更发起设立股份有限公司，注册资本 28,500 万元，取得上海市工商行政管理局颁发的注册号为企股沪总字第 004345 号（市局）的企
3、业法人营业执照。 公司及其前身上海斯米克建筑陶瓷有限公司自成立以来，一直专注于从事各种建筑陶瓷的生产和销售。公司主要产品为玻化砖和釉面砖，品种类齐全，花色规格繁多，质量优异，在国内处于领先地位。公司产品主要用于各类楼宇、设施及市政工程建筑装饰和家居建筑装饰，地砖应用于各类地面上，墙砖应用于各类内外墙面。 公司产品的主要原材料是泥石料、色釉料，主要燃料是天然气，主要动力是电。公司在国内市场以直营直销的销售模式为主，通过遍布全国的网络直接向最终客户销售，主要面对工程客户和普通消费者；同时也采取直营经销模式，由1各销售终端向建材卖场、连锁建材超市等经销商供货后由其自行销售；公司的对外贸易业务主要采取
4、发展国外特约经销方式出口产品。 公司品牌“斯米克”属于高档建筑陶瓷领导品牌，在高档建筑陶瓷企业综合排名中，销售额、利税总额和市场占有率 20042006 年连续三年位居前三名，其中“斯米克”牌玻化砖处于市场领先地位，2006 年在国内高档建陶陶瓷市场占有率约为 16%。 自 1987 年以来，我国建筑陶瓷产品需求量以年均近 20%的速度快速增长。据中国建筑卫生陶瓷协会统计，2005 年中国国内市场对建筑陶瓷的年需求量近30 亿平方米，市场容量约 1,000 亿元，其中，中档产品（其市场零售价格通常比高档产品低 30%40%）需求量约占总量的 30%，市场容量约 300 亿元，高档产品市场容量约
5、为 50 亿元。中档产品市场发展潜力巨大。 凭借本次募集资金投资项目特有的成本优势、品牌优势、价格优势、产品技术优势和区位优势，公司力争在上市后的二到三年时间内完成“以高带中，以中促高”的发展战略，实现建筑陶瓷高、中档产品领域拓展，从而实现利润的进一步增长，打造成国际上享有一定知名度的建筑陶瓷品牌。 根据经信永中和会计师事务所有限责任公司审计的财务报表， 公司主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项 目 项 目 2006-12-31 2006-12-31 2005-12-31 2005-12-31 2004-12-31 2004-12-31 流
6、动资产合计 554,857,830.25482,176,769.64509,138,682.97非流动资产合计 521,470,957.56566,915,475.12539,290,859.18资产总计 1,076,328,787.811,049,092,244.761,048,429,542.15流动负债合计 527,053,666.51 425,705,424.35 440,463,559.69 非流动负债合计 101,200,752.00 124,776,114.00 128,666,366.00 负债合计 628,254,418.51 550,481,538.35 569,129,9
7、25.69 归属于母公司股东权益合计 389,813,226.38 434,260,200.28 419,488,495.49 股东权益合计 448,074,369.30 498,610,706.41 479,299,616.46 负债和股东权益合计 1,076,328,787.81 1,049,092,244.76 1,048,429,542.15 （二）合并利润表主要数据 （二）合并利润表主要数据 2单位：元 项 目 项 目 2006 年度 2006 年度 2005 年度 2005 年度 2004 年度 2004 年度 营业收入 796,902,690.14 746,339,322.72
8、718,363,287.13 营业利润 76,731,189.62 70,987,428.31 89,565,053.67 利润总额 81,907,293.88 74,991,009.91 87,427,571.40 净利润 70,580,696.76 67,427,362.93 72,447,083.10 归属于母公司股东的净利润 68,609,178.10 62,887,977.79 65,425,167.22 基本每股收益 0.24 0.22 0.23 稀释每股收益 0.24 0.22 0.23 （三）合并现金流量表主要数据 （三）合并现金流量表主要数据 单位： 元 项 目 项 目 20
9、06 年度 2006 年度 2005 年度 2005 年度 2004 年度 2004 年度 经营活动产生的现金流量净额 128,311,023.10 103,309,114.82 129,128,021.76 投资活动产生的现金流量净额 19,701,957.71 -22,642,538.45 -106,979,605.58 筹资活动产生的现金流量净额 -103,414,426.11 -78,987,573.82 -32,539,595.92 汇率变动对现金及现金等价物的影响数 -315,732.66 -177,413.56 -3,640.33 现金及现金等价物净增加额 44,282,822.
10、04 1,501,588.99 -10,394,820.07 （四）主要财务指标 （四）主要财务指标 项 目 项 目 2006-12-31 2006-12-31 2005-12-31 2005-12-31 2004-12-31 2004-12-31 流动比率 1.05 1.13 1.16速动比率 0.46 0.38 0.46 资产负债率（%）（母公司） 59.9155.42 55.91项 目 项 目 2006 年度 2006 年度 2005 年度 2005 年度 2004 年度 2004 年度 每股经营活动现金流（元/股） 0.450.36 0.45 全面摊薄净资产收益率 17.60%14.5
11、4% 15.67%加权平均净资产收益率 15.16%14.94% 17.00%二、申请上市股票的发行情况 二、申请上市股票的发行情况 斯米克首次公开发行前总股本为 28,500 万股。 本次公开发行 9,500 万股社会公众股，发行后总股本为 38,000 万股，上述 38,000 万股均为流通股。 （一）本次公开发行股票的发行情况 （一）本次公开发行股票的发行情况 本次公开发行 9,500 万人民币普通股股票的发行情况如下： 1、股票种类 3本次公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值 1.00 元。 2、发行数量 本次公开发行数量为 9,500 万股，其中，网下向询价对象
12、询价配售数量为1,900 万股，占本次发行总量的 20%；网上资金申购定价发行数量为 7,600 万股，占本次发行总量的 80%。 3、发行方式 采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。本次发行网下配售向询价对象配售的股票为 1,900 万股，有效申购为 538,590 万股，有效申购获得配售的配售比例为 0.352773%，超额认购倍数为 283.47 倍。本次发行网上发行 7,600 万股，中签率为 0.1198497941%，超额认购倍数为 834 倍。本次发行中，网上发行不存在零股，网下配售 255 股零股由主承销商
13、国信证券认购。 4、发行价格 发行人和主承销商根据初步询价结果确定本次公开发行的发行价格为 5.08元/股，该价格对应的市盈率为： （1）29.88倍（每股收益按照2006年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） （2）22.09 倍（每股收益按照 2006 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 5、承销方式 主承销商余额包销。 6、股票锁定期 询价对象参与本次网下配售获配的股票锁定期为 3 个月， 锁定期自本次公开发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。 7、募集资金总额和净额 4本次公开发行募集资金总额为 48,2
14、60.00 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为 45,710.33 万元。 信永中和会计师事务所有限责任公司已于 2007 年 8 月 13日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验， 并出具 XYZH/2007CDA1002号验资报告 。 （二)发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 （二)发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 公司第一大股东斯米克工业有限公司和第二大股东太平洋数码有限公司承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。 股东上海杜行工业投资发展公司、上海佰信木业有限公司、上海东
15、振创业投资有限公司均分别承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。 三、保荐人对公司是否符合上市条件的说明 三、保荐人对公司是否符合上市条件的说明 发行人符合深圳证券交易所股票上市规则 （2006 年 5 月修订）规定的上市条件： 1、发行人的股票已于 2007 年 8 月 7 日公开发行； 2、发行人发行后的股本总额为 38,000 万元，不少于 5,000 万元； 3、发行人首次公开发行的股票为 9,500 万股，占发行人股本总额的 25%； 4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； 5、深
16、圳证券交易所要求的其他条件。 四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： 1、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七； 2、发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七； 3、保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； 4、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。 5五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 （一）本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易； 2、有充分理由确信发行人申
