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1、中国建银投资证券有限责任公司 关于山东矿机集团股份有限公司股票上市保荐书 深圳证券交易所：深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)“证监许可【2010】1720号”文核准，山东矿机集团股份有限公司(以下简称“山东矿机”或“发行人”)6,700万股社会公众股公开发行已于 2010 年 11 月 30 日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。 中国建银投资证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”或“我公司”)认为发行人申请其股票上市完全符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 及 深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）的有关
2、规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下： 一、发行人的概况一、发行人的概况 （一）发行人简介 1、公司名称：山东矿机集团股份有限公司 2、英文名称：SHANDONG MINING MACHINERY GROUP CO., LTD. 3、注册资本：20,000 万元 4、法定代表人：赵笃学 5、成立日期：1999 年 12 月 3 日 6、整体变更设立日期：2008 年 2 月 1 日 7、住所：山东省昌乐县经济开发区大沂路北段 8、邮政编码：260014 9、电话：0536-6295891 10、传真：0536-6250729 11、互联网网址：www.skj.cc 12、电子
3、信箱：skjzqskj.cc 113、经营范围：煤矿机械、通用机械、圆环链条、五金索具、起重运输设备（手拉葫芦） 、建材机械、新型建材、水泥制品钢模生产、销售及维修；相关货物及技术进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，需经许可经营的，须凭许可证生产经营） 。 发行人系 2008 年 2 月 1 日，经山东矿机集团有限公司股东会同意，以 2007年 12 月 31 日经永拓会计师事务所审计的净资产 28,208.65 万元为基准，按 1：0.6381 的折股比例整体变更设立的股份有限公司，设立时注册资本 18,000 万元。2008 年 6 月增资扩股至 20,000 万元。 发行人主要从事煤炭
4、装备制造业务，产品涵盖多种型号的轻型、中重型刮板输送机、单体液压支柱、液压支架、带式输送机及综采成套产品，发行人能为不同工矿条件的煤矿设计生产符合安全要求的上述产品， 并为客户配套提供煤矿工作面综采成套设备的设备选型和方案设计服务。 近年来， 发行人充分抓住煤炭行业快速发展、 煤炭产业结构调整的大好机遇，利用自身核心技术优势，积极创新发展，从 2002 年至 2008 年，经过三次较大规模的产品结构优化，逐步完成了从普采、高档普采到综采成套设备的产品结构升级，奠定了在煤炭装备制造业中的领先地位。特别是 2008 年以来，发行人自主开发了薄煤层综采成套设备和细粒煤分选及脱水成套设备，技术居国内领
5、先水平，成功地进入了薄煤层开采及细粒煤洗选领域。 发行人目前拥有自主开发的专利 27 项，已获受理的专利申请 8 项，发行人产品全部具有国家安全生产监督管理总局颁发的煤矿安全标志证书。2007 年 3月 23 日，发行人通过了中国产品质量协会的审核，并荣获 21315 质量信用 AAA等级证书。 发行人2005年被中国煤炭机械工业协会授予“全国煤炭机械工业优秀企业”称号，2005年被中国企业评价协会评为“中国500家成长型中小企业”，2007年被中国煤炭机械工业协会评为“双十佳企业”，2010年被评为“2009年度中国煤炭企业100强企业”之第87名，并于2005年至2009年连续五次被美国福
6、布斯杂志列入“中国最具潜力企业排行榜”。 2（二）主要财务数据 根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永审字（2010）第 13005号标准无保留意见的审计报告，发行人报告期内的主要财务数据（按合并报表填列）如下： 1、合并资产负债表主要数据、合并资产负债表主要数据 单位：元 单位：元 项项 目目 2010 年年 6 月月 30 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 2007 年年 12 月月 31 日日 流动资产 1,054,591,377.41 910,441,854.74823,994,338.33 657,870,814.13 资产
7、总额 1,461,868,826.49 1,306,371,045.081,214,329,634.14 977,629,057.32 流动负债 860,089,369.55 734,706,413.89668,368,031.95 526,925,029.52 负债总额 946,826,121.55 835,490,325.89812,368,031.95 687,725,029.52 股东权益总额 515,042,704.94 470,880,719.19401,961,602.19 289,904,027.80 2、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位：元 单位：元 项项 目目
8、2010 年年 1-6 月月2009 年年 2008 年年 2007 年年 营业收入 613,918,608.39 1,056,247,910.98851,824,854.00 740,776,974.93 营业利润 72,819,022.5694,886,949.5169,424,954.58 79,641,478.51 利润总额 73,531,292.8698,148,201.9174,348,990.18 94,752,597.45 净利润 55,108,628.4074,919,117.0057,000,120.11 75,556,275.26归属于母公司股 东的净利润 54,648,
9、405.0374,413,947.5556,370,467.99 76,218,372.42 扣除非经常性损 益后归属于母公 司的净利润 54,159,071.1272,057,781.2751,229,454.03 47,687,358.073、合并现金流量表主要数据、合并现金流量表主要数据 单位：元 单位：元 项目项目 2010 年年 1-6 月月2009 年年 2008 年年 2007 年年 经营活动产生的现 金流量净额 5,828,679.7863,094,909.2666,053,728.30 24,888,999.79 投资活动产生的现 金流量净额 -30,640,767.98-1
10、8,553,772.21-58,901,342.24 -79,045,447.57 筹资活动产生的现 金流量净额 103,074,084.24-27,949,599.07-73,452,153.95 154,376,659.43 3现金及现金等价物 净增加额 78,261,996.0416,591,537.98-66,299,767.89 100,220,211.65 期末现金及现金等 价物余额 155,548,987.0177,286,990.9760,695,452.99 126,995,220.88 4、主要财务指标、主要财务指标 财务指标财务指标 2010年年1-6月 或月 或2010
11、年年6月月 30日日 2009年或年或 2009年年12月月 31日日 2008年或年或 2008年年12月月 31日日 2007年或年或 2007年年12月月 31日日 流动比率（倍） 1.231.241.23 1.25速动比率（倍） 0.670.730.65 0.78资产负债率（母公司，%） 64.0263.7166.22 69.84应收账款周转率（次） 2.334.975.03 4.96存货周转率（次） 1.112.172.08 2.53无形资产（扣除土地使用 权）占净资产比例（%） 0.060.040.07 0.08息税折旧摊销前利润（万 元） 10,396.2215,588.0213
12、,279.66 14,062.43利息保障倍数（倍） 6.144.543.21 4.61加权平均净资产收益率 （%） （扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润 计算） 11.0416.6815.13 17.99基本每股收益（元/股） （扣除非经常性损益后的 归属于母公司股东的净利 润计算） 0.270.360.27 0.42每股经营活动的现金流量 净额（元） 0.030.320.33 0.22每股净现金流量（元） 0.390.08-0.33 0.89注：上述指标以公司合并财务报表的数据为基础进行计算（资产负债率除外）。2010年1-6月、2009年、2008年度、2007年度计算每股经营
13、活动现金流量净额、每股净现金流量等指标时，期末股份总数分别为20,000万股、20,000万股、20,000万股、11,300万股。 二、申请上市股票的发行情况二、申请上市股票的发行情况 发行人本次公开发行前总股本为 20,000 万股，本次采用向参与网下配售的询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式， 首次公开发行 6,700 万股人民币普通股（A 股） （以下简称“本次发行”） ，发行后总股本为 26,700 万股。 4（一）本次发行股票的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股） 。 2、每股面值：人民币 1.00 元。 3、发行方式：采用向参与网下配售的询价对
14、象配售（下称“网下配售”）和网上资金申购定价发行（下称“网上发行”）相结合的发行方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 1,328 万股，有效申购数量为 56,772 万股，有效申购获得配售的比例为 2.34%，认购倍数为 42.75 倍。本次发行网上定价发行5,372 万股，中签率为 0.71%，超额认购倍数为 141 倍。 4、发行股数及比例：6,700 万股，占发行后总股本的比例为 25.09%，其中，网下配售数量为 1,328 万股，占本次发行总量的 19.82%；网上定价发行数量为5,372 万股，占本次发行总量的 80.18%。 5、发行价格：20.00 元/股，对应的
15、市盈率分别为： （1）74.07 倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） ； （2）55.56 倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 。 6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外） 。 7、承销方式：余额包销。 8、股票锁定期：股票配售对象参与本次网下配售获配的股票锁定期为 3 个月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。 9、募集资金总额和净额：募集资金
16、总额为 134,000.00 万元，扣除发行费用8,951.56 万元后，募集资金净额为 125,048.44 万元。北京永拓会计师事务所有限责任公司已于 2010 年 12 月 13 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进5行了审验，并出具了京永验字（2010）第 21013 号验资报告 。 10、发行后每股净资产：6.59 元（按 2010 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东的净资产加本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 。 11、发行后每股收益：0.27 元（按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 。 （二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 本次发行前控股股东赵笃学先生承诺： 自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不要求发行人回购其持有的股份。 发行人其他股东承诺： 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内不转让。 作为发行人股东的董事、监事、高级管理人员承诺：前述承诺期满后，在其任职
