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1、 云南上义律师事务所 关于昆明世博园股份有限公司 2008 年年度股东大会的 法律意见书 致：昆明世博园股份有限公司 致：昆明世博园股份有限公司 昆明世博园股份有限公司（以下简称“公司” ）2008 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会” ）于 2009 年 4 月 17 日上午 9 时 30 分在公司三楼会议室召开，云南上义律师事务所（以下简称“本所” ）接受公司的委托， 指派黄松、 杨晓莉律师 （以下简称 “本所律师” ） 出席会议， 并依据 中华人民共和国证券法 、 中华人民共和国公司法 、 中国证券监督管理委员会证监发200621 号上市公司股东大会规则 （以下简称“ 股东大会规则
2、” ）和昆明世博园股份有限公司章程 （以下简称“ 公司章程 ” ）出具本法律意见书。 本所律师是按照 股东大会规则 的要求对公司 2008 年年度股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规和公司章程的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效以及股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见。 法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。 本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本所律师同意将本法律意见书作为公司 2008 年年度股东大会的必备文件公告，并依法对法律意见书承担责任。 本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件
3、材料进行了审查判断，并据此出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 一、本次股东大会的召集、召开程序 为召开本次股东大会，公司于 2009 年 3 月 28 日在中国证券报、证券时报、深圳证券交易所网站及巨潮资讯网网站上刊登公告了昆明世博园股份有限公司关于召开 2008 年度股东大会的通知 ，通知公司定于 2009 年 4 月 17 日上午 9 时 30 分在公司三楼会议室召开 2008 年年度股东大会。 公司公告的通知载明了召开会议的时间、地点、召集人、会议审议的提案，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权，明确了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、
4、登记地点和登记时间。 公司董事会在召开会议的通知中列明了本次股东大会的审议议题，并按股东大会规则的有关规定，对本次股东大会所审议议题的内容进行了充分披露。 公司本次股东大会于2009年4月17日上午9时30分在公司三楼会议室召开，大会的召开日距会议通知日已间隔 20 日，经验证，本次股东大会的召集、 召开程序符合法律法规、 股东大会规则 及 公司章程 的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格 二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格 1、出席会议的股东及委托代理人 根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议的股东及委托代理人共计 5 名，代表股份 16,000 万股，占公司股
5、份总额的 74.42%。 经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。 2、本次股东大会的召集人 经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人具有股东大会规则第 6 条规定的资格，合法有效。 3、出席会议的其他人员 经见证，出席会议的人员除股东及委托代理人外，还包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和公司聘请的见证律师。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会对以下 6 个提案进行了审议和表决，所审议提案与会议通知相符，没有临时提案。 审议的会议通知中的提案是： （1） 、 2008 年度董事会工作报告的议案 ； （2） 、
6、 2008 年度监事会工作报告的议案 ； （3） 、 公司 2008 年财务决算和 2009 年财务预算报告的议案 ； （4） 、 公司 2008 年度利润分配议案 ； （5） 、 关于修改公司章程的议案 ； （6） 、 关于聘请公司 2009 年度审计机构的议案 。 经本所律师见证，公司本次股东大会就上述通知中所列明的提案逐项进行了表决，并按股东大会规则 、 公司章程规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果，无人对表决结果提出异议。 本次股东大会的表决结果如下： 第 1 项提案的表决结果为：同意 16,000 万股，占出席会议股东所持有效表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持
7、有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0%。 第 2 项提案的表决结果为：同意 16,000 万股，占出席会议股东所持有效表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0%。 第 3 项提案的表决结果为：同意 16,000 万股，占出席会议股东所持有效表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0%。 第 4 项提案的表决结果为： 同意 16,000 万股， 占出席会议股东所持有效表决权的 100%；反对 0 股，占出席会
8、议股东所持有效表决权的 0%；弃权0 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0%。 第 5 项提案的表决结果为： 同意 16,000 万股， 占出席会议股东所持有效表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0%；弃权0 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0%。 第 6 项提案的表决结果为： 同意 16,000 万股， 占出席会议股东所持有效表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0%；弃权0 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0%。 本次股东大会所审议的 6 个提案均获得通过，本次股东大会的主持人及出席会议的公司董事、董事会秘书均在会议记录上签名，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律法规、 股东大会规则 及 公司章程的规定。 四、结论 四、结论 综上所述， 本所律师认为， 公司 2008 年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事宜均符合法律法规、 股东大会规则及公司章程的有关规定，合法有效。 本法律意见书正本三份，无副本。 （本页无正文，为法律意见书签字页） （本页无正文，为法律意见书签字页） 云南上义律师事务所 经办律师： 黄 松 杨晓莉 2009 年 4 月 17 日
