《厦门证监局关于对厦门三五互联科技股份有限公司

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1、1 厦门证监局关于对厦门三五互联科技股份有限公司厦门证监局关于对厦门三五互联科技股份有限公司 采取责令改正措施的决定的整改报告采取责令改正措施的决定的整改报告 中国证券监督管理委员会厦门监管局（以下简称“厦门证监局” ）检查组于 2013 年 7 月 1 日至 7 月 18 日对厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司” ）进行了全面现场检查。厦门证监局针对全面现场检查中发现的问题下发了行政监管措施决定书 （2013）6 号。针对厦门证监局在决定书中提出的问题， 公司董事会高度重视。 接到决定书后， 公司董事会立即向公司董事、监事、高级管理人员进行了传达，董事长组织召开了专题会议，以董事长

2、为第一责任人，以董事会秘书、财务负责人、审计负责人、监事会召集人及公司管理层等组成的整改小组，制定了整改工作实施计划，全面指导、开展整改工作。对厦门证监局提出的问题，公司对照公司法 、 证券法等相关法律法规规定及决定的要求进行了认真核查检讨，逐项落实整改措施、明确相关责任人和整改期限，责任人已经做出书面检查，现将整改情况汇报如下： 整改问题一：公司总股本整改问题一：公司总股本 2011 年末已变更为年末已变更为 1.605 亿股，公司董事会未及时提议召开股东大会修订公司章程，不符合上市公司章程指引第一百八十八条规定。亿股，公司董事会未及时提议召开股东大会修订公司章程，不符合上市公司章程指引第一

3、百八十八条规定。 整改措施：公司近期将召开董事会根据 2013 年权益分派后的总股本审议修订公司章程事项，并在临时股东大会上审议该事项。 整改责任人：董事长、董事会秘书。 整改时间：公司近期将召开董事会通过修订公司章程的议案，并提交临时股东大会审议，在今后的治理过程中公司将持续规范。 整改问题二：公司整改问题二：公司 2012 年年报中披露“天津新型智能移动互联网终端年年报中披露“天津新型智能移动互联网终端-办公楼”工程预算为办公楼”工程预算为5.09 亿，该预算未提交董事会审议，不符合上市公司章程指引第一百零七条规定。亿，该预算未提交董事会审议，不符合上市公司章程指引第一百零七条规定。 整改

4、措施：天津新型智能移动互联网终端项目将分期建设施工，其中一期项目使用超募资金1 亿元作为自有资金投入已在 2011 年 9 月 14 日第二届董事会第十三次会议和 2011 年 9 月 30 日第二次临时股东大会审议通过，后续项目建设投入及融资将根据项目需要履行相应的审批程序。 整改责任人：董事长、董事会秘书、财务负责人。 整改时间：持续整改，在公司今后治理过程中持续规范。 整改问题三：公司个别股东在整改问题三：公司个别股东在 2010 年度股东大会、年度股东大会、2011 年第二、三次临时股东大会中，出具的授权委托书未明确对审议事项赞成、反对或弃权的意见，也未载明受托人是否可以按自己的意思表

5、决，不符合上市公司章程指引第六十一条规定。年第二、三次临时股东大会中，出具的授权委托书未明确对审议事项赞成、反对或弃权的意见，也未载明受托人是否可以按自己的意思表决，不符合上市公司章程指引第六十一条规定。 2 整改措施：上述部分股东除出具授权书外，已经在会前口头告知被授权人同意上述股东大会的所有议案，并请其代为表决，被授权人代表其本人的投票结果与其本人的真实意见完全一致。上述部分股东已经认可之前授权不明的表决事项有效，补充出具了股东大会授权委托书的说明 。公司在今后召开的股东大会上将严格要求股东明确授权委托书的委托意见，同时做好股东大会股东的授权及表决工作。 整改责任人：董事长、董事会秘书。

6、整改时间：已经整改完毕，在公司今后治理过程中持续规范。 整改问题四：公司第二届董事会第十次、十二次、十四次、十六次、十七次和二十次会议中，部分董事书面表决票未对审议事项明确赞成、反对或弃权意见，但公司按赞成意见统计表决结果情况； 第二届第十二次会议， 一位董事的授权委托书未明确对审议事项赞成、 反对或弃权的意见，也未载明受托人是否可以按自己的意思表决。上述行为不符合上市公司章程指引第一百二十一条规定。整改问题四：公司第二届董事会第十次、十二次、十四次、十六次、十七次和二十次会议中，部分董事书面表决票未对审议事项明确赞成、反对或弃权意见，但公司按赞成意见统计表决结果情况； 第二届第十二次会议，

7、一位董事的授权委托书未明确对审议事项赞成、 反对或弃权的意见，也未载明受托人是否可以按自己的意思表决。上述行为不符合上市公司章程指引第一百二十一条规定。 整改措施：公司认为存在上述问题系部分董事和工作人员疏忽造成的，由于会后宣布了计票结果表明其意见均为同意，与会人员没有提出异议，与其表述意见是一致的。目前，该部分董事已经出具关于董事会表决事项的说明 ，补充认可了上述董事会的表决事项。公司将在以后会议时加强提示和督促，杜绝此类问题再次发生。该项工作已责成董事会秘书负责做好，证券事务代表协助核查，并加强内部复核工作，避免遗漏。 上述一位董事在第二届董事会第十二次会议除出具授权书外，已经在会前口头告

8、知被授权人同意董事会所有议案，并请其代为表决，被授权人代表他的投票结果与他的真实意见完全一致，上述一位董事补充出具了关于厦门三五互联科技股份有限公司第二届董事会授权委托书的说明 。 整改责任人：董事长、董事会秘书。 整改时间：已经整改完毕，在公司今后治理过程中持续规范。 整改问题五：公司未与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容，不符合上市公司治理准则第三十二条规定。整改问题五：公司未与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补

9、偿等内容，不符合上市公司治理准则第三十二条规定。 整改措施：公司已经与第三届董事会董事成员签订了聘用合同，并在合同中对公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容进行了明确。 整改责任人：董事会秘书。 3 整改时间：已经整改完毕。 整改问题六：公司未登记整改问题六：公司未登记 2012 年第一季度业绩预告的内幕信息知情人，年第一季度业绩预告的内幕信息知情人，2012 年年报内幕信息知情人登记表中未登记内幕信息知情人独立董事两名和副董事长，未填写“内幕信息地点、知悉信息时间以及知悉内幕信息方式”等信息；年年报内幕信息知情人登记表中未登

10、记内幕信息知情人独立董事两名和副董事长，未填写“内幕信息地点、知悉信息时间以及知悉内幕信息方式”等信息；2013 年第一季度报告内幕信息知情人登记表中未登记年第一季度报告内幕信息知情人登记表中未登记 2013 年第一季度报告内容知悉人员财务人员三名；投资美国年第一季度报告内容知悉人员财务人员三名；投资美国 Amimon 公司内幕信息知情人登记表中，未填写“内幕信息知情人与上市公司关系、知悉内幕信息时间、内幕信息所处阶段以及内幕信息获取渠道”等信息。上述行为不符合关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定第六、七条规定。公司内幕信息知情人登记表中，未填写“内幕信息知情人与上市公司关系、知悉

11、内幕信息时间、内幕信息所处阶段以及内幕信息获取渠道”等信息。上述行为不符合关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定第六、七条规定。 整改措施：公司将加强并严格履行内幕信息知情人登记管理，严格控制内幕信息知悉人员范围，严格按照规定及时记录各阶段、各环节的所有内幕知情人名单及知悉的时间、地点、依据、方式等内容。同时公司已确定各子公司以及各部门的信息披露联络人，定期学习内幕信息登记的相关规定，并加强内幕信息知情人完整性、准确性的内部复核工作。 整改责任人：董事长、董事会秘书。 整改时间：已经整改完毕，在今后治理过程中持续规范。 整改问题七：公司信息披露存在的问题主要有：整改问题七：公司信息披

12、露存在的问题主要有： 存在的问题（一） ：存在的问题（一） ：2012 年年报中未披露主营业务成本的主要构成，不符合公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第年年报中未披露主营业务成本的主要构成，不符合公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 30 号号-创业板上市公司年度报告的内容与格式（创业板上市公司年度报告的内容与格式（2012 年修订）第二十四条规定。年修订）第二十四条规定。 整改措施：公司按照上市公司信息披露有关规定，结合新修订的定期报告内容与格式要求以及其他新颁布的规则及要求，组织了定期报告编制人员统一学习，强化了定期报告编制人员的信息披露责任意识，并要求财务部指定专人定期记录关

13、联交易并提交证券部存档核对。 整改责任人：董事会秘书、财务负责人、审计负责人。 整改时间：已经整改完毕，在今后定期报告过程中强化对有关人员的培训学习。 存在的问题（二） ：下列行为不符合上市公司信息管理办法第二条的规定：存在的问题（二） ：下列行为不符合上市公司信息管理办法第二条的规定： 问题问题 1： 公司未在： 公司未在 2011 年报中披露与实际控制人龚少晖发生的年报中披露与实际控制人龚少晖发生的 29.80 万元关联交易； 在万元关联交易； 在 2011年年报第四章“重要事项”中，将与关联方厦门中科宏易创业投资合伙企业的租赁关联交易披露成非关联交易；年年报第四章“重要事项”中，将与关联

14、方厦门中科宏易创业投资合伙企业的租赁关联交易披露成非关联交易；2012 年年报“募集资金承诺项目情况”中披露，年年报“募集资金承诺项目情况”中披露，CRM 管理软件报告期实现的效益为管理软件报告期实现的效益为 27.75 万元，实际为万元，实际为 6.08 万元；募投项目“万元；募投项目“CRM 管理软件”和“企业邮局升级项目”分别于管理软件”和“企业邮局升级项目”分别于 2012 年年 9 月、月、 12 月完工， 但公司年报披露的时间均为月完工， 但公司年报披露的时间均为 2013 年年 2 月；月； 2012 年财务报表附注 “开发项目支出”中“邮件归档年财务报表附注 “开发项目支出”中

15、“邮件归档 3.0”和“”和“6 版邮件”两个项目数据填写错误。版邮件”两个项目数据填写错误。 4 整改措施：公司将由财务部指定专人记录关联交易，证券部定期核实，加强日常性与偶发性关联交易的审查、审批和信息披露管理，并加强定期报告编制人员的责任意识，避免类似事件再次发生。同时公司将调整运营管理系统，对募投项目收入进行分类统计，日后严格按照要求披露数据。 整改责任人：董事会秘书、财务负责人、审计负责人。 问题问题 2：公司与：公司与 2012 年底计划辞退部分员工，年底计划辞退部分员工，21 名员工已于名员工已于 2012 年年 12 月月 31 日在解除劳动合同协议上签字，公司于日在解除劳动合

16、同协议上签字，公司于 2012 年年 12 月和月和 2013 年年 1 月在解除劳动合同协议上盖章，但公司未在月在解除劳动合同协议上盖章，但公司未在2012 年末计提相关辞退补偿金费用年末计提相关辞退补偿金费用 21.94 万元。万元。 整改措施：公司财务将密切跟踪各项经营管理活动发生情况，及时取得相关的协议、合同，提高费用核算的及时性和准确性， 加强与人力资源部沟通， 做到相关信息与证券部保持及时沟通，同时财务部将加强相应情况的复核工作，按照实质重于形式的原则，严格执行中华人民共和国会计法第二十五条和企业会计准则基本准则第九条的规定，以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。 整改责任人：财务负责人。 问题问题 3：公司技术总监、北京研发中心总监、深圳研发分中心经理同时管理和参与了多个开发项目，但公司将：公司技术总监、北京研发中心总监、深圳研发分中心经理同时管理和参与了多个开发项目，但公司将 3 人的薪酬、社会保险、住房公积金共人的薪酬、社会保险、住房公积金共 96.3