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1、二零一四年七月十八日此 乃 要 件 請 即 處 理閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之持牌證券交易 商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。閣下如已售出或轉讓名下之所有銀基集團控股有限公司 （ 本公司 ） 股份，應立即將本 通函及隨附之代表委任表格交予買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交 易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對 其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內 容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。（於開曼
2、群島註冊成立的有限公司） （股份代號：886）建議一般授權以發行及購回股份、 建議更新購股權計劃之計劃授權、 建議選舉或重選董事 及 股東週年大會通告本公司謹訂於二零一四年八月二十二日 （星期五） 下午二時三十分假座香港中環金融街 8號香港四季酒店二樓維多利亞功能廳I舉行股東週年大會 （ 股東週年大會 ） ，召開股 東週年大會之通告載於本通函第17頁至第21頁。隨本通函附奉股東週年大會適用之代 表委任表格。無論 閣下能否出席股東週年大會，務請 閣下按照隨附的代表委任表格上列印 之指示將表格填妥，並盡快及無論如何最遲於股東週年大會或其任何續會指定舉 行時間48小時前交回本公司之香港股份過戶登記分
3、處香港中央證券登記有限公 司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。填妥及交回代表委任表格 後， 閣下仍可按意願出席股東週年大會或其任何續會，並於會上投票，其時代表委 任表格將視作已被撤銷論。目 錄頁次釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1董事會函件緒言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3不同的授權 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4更新購股權計劃之計劃授權 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5選舉或重選董事 . . . . . . . . . . . . . .
5、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7股東週年大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8暫停辦理股份過戶登記手續 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8責任聲明 . . . . . . . . . . . . .
6、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8推薦意見 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8一般事項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7、 . . . . . 9附錄一 說明函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10附錄二 建議於股東週年大會上選舉或重選之董事詳情 . . . . . . . . . . . . . . . . 13股東週年大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17釋 義1於本通函內，除
8、非文義另有所指，否則下列詞彙具有下列涵義：股東週年大會 指 本公司將於二零一四年八月二十二日 （星期五） 下午二 時三十分召開及舉行之股東週年大會或其任何續會細則 或 章程細則 指 本公司之章程細則，經不時修訂、修改或以其他方式 補充緊密聯繫人士 指 具有上市規則所賦予之涵義董事會 指 董事會本公司 指 銀基集團控股有限公司，於開曼群島註冊成立之有限 公司，其已發行股份於聯交所主板上市董事 指 本公司董事本集團 指 本公司及其全部附屬公司港元 指 香港法定貨幣港元香港 指 中國香港特別行政區發行授權 指 如股東週年大會通告所載，建議授予董事之一般授權， 可據此行使本公司一切權力以配發、發行及處
9、理新股 份最後實際可行日期 指 二零一四年七月十一日，即本通函付印前可確定收錄 於本通函之若干資料之最後實際可行日期上市規則 指 聯交所證券上市規則中國 指 中華人民共和國購回授權 指 如股東週年大會通告所載，建議授予董事之一般授權， 可據此行使本公司一切權力以購回股份釋 義2計劃授權 指 根據購股權計劃可能授出的購股權所涉及的最高股份 數目，合共不得超過截至股份首次在聯交所開始買賣 日期已發行股份總數的10%證券及期貨條例 指 證券及期貨條例 （香港法例第571章）股份 指 本公司已發行股本中每股面值0.10港元之普通股股東 指 股份之持有人購股權計劃 指 本公司於二零零九年二月二十日採納之
10、購股權計劃聯交所 指 香港聯合交易所有限公司收購守則 指 香港公司收購及合併守則% 指 百分比董 事 會 函 件3（於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：886）執行董事： 註冊辦事處： 梁國興（主席兼行政總裁） Cricket Square 王晉東 Hutchins Drive 章美思 P.O. Box 2681Grand Cayman KY1-1111 非執行董事： Cayman Islands 武捷思 陳陞鴻 總辦事處及 柯進生 香港主要營業地點：香港 獨立非執行董事： 銅鑼灣 洪瑞坤 軒尼詩道500號 馬立山 希慎廣場 李國強（於二零一四年六月二十四日獲委任） 27樓敬啟者：建議
11、一般授權以發行及購回股份、 建議更新購股權計劃之計劃授權、 建議選舉或重選董事 及 股東週年大會通告緒言本通函旨在向股東提供將於股東週年大會提呈之以下建議決議案之有關資料，以 供股東考慮並酌情批准：(a) 向董事授出發行授權；董 事 會 函 件4(b) 向董事授出購回授權；(c) 擴大發行授權至根據購回授權購回之股份；(d) 更新購股權計劃之計劃授權；及(e) 選舉或重選董事。不同的授權在本公司於二零一三年八月二十三日舉行的上屆股東週年大會上，董事獲授配 發、發行及處理股份之一般授權、購回股份之一般授權，以及一般授權以將購回之股 份加入配發、發行及處理股份之一般授權。該等授權將於應屆股東週年大
12、會結束時屆 滿。(a) 發行授權股東週年大會上將提呈一項普通決議案，以向董事作出無條件一般授權 （即發行 授權） 以配發、發行及處理面值總額不超過授出發行授權當日已發行股份面值總額20% 之本公司新股份或相關股份 （透過供股或根據為本公司僱員或董事及 或其任何附屬 公司而設之購股權計劃或根據任何以股代息計劃或根據章程細則以配發及發行股份代 替股份全部或部分股息之類似安排除外） 或作出或授出可能須行使有關權力之要約、 協議、購股權及認股權證。此外，將進一步提呈另一項普通決議案以擴大發行授權，賦予董事權力以配發、 發行及處理股份，惟以根據購回授權購回之股份為限。下文進一步載述購回授權之詳 情。於最
13、後實際可行日期，本公司合共已發行股份1,354,749,997股。待批准發行授權 之決議案通過後，並按由最後實際可行日期至股東週年大會日期並無進一步發行或購 回股份計算，本公司將獲准根據一般授權以配發、發行及處理最多270,949,999股股份。(b) 購回授權股東週年大會上亦將提呈一項普通決議案，以向董事作出無條件一般授權於聯交 所購回總額不超過授出購回授權當日本公司已發行股本總面額10%之股份 （即購回授 權） 。待批准購回授權之決議案通過後，並按由最後實際可行日期至股東週年大會日期 並無進一步發行或購回股份計算，本公司將獲准根據購回授權購回最多135,474,999股 股份。董 事 會
14、函 件5(c) 經擴大發行授權建議授予董事經擴大發行授權，容許董事在授出上述購回股權後，在發行授權加 入根據購回授權所購回之任何股份。發行授權 （包括經擴大發行授權） 及購回授權 （如獲授出） 將由批准發行授權 （包括 經擴大發行授權） 及購回授權之決議案通過當日起至以下最早發生時限止期間生效： (i)本公司下屆股東週年大會結束；(ii)章程細則、開曼群島公司法 （一九六一年第3號法 例，經綜合及修訂） 第22章或開曼群島任何其他適用法例規定本公司須舉行下屆股東 週年大會之期限屆滿；或(iii)於股東大會上股東透過普通決議案撤銷或修訂發行授權 （包括經擴大發行授權） ，或購回授權 （視情況而定
15、） ，以最先發生者為準。本通函附錄一載有關於購回授權之說明函件。說明函件載有根據上市規則須向股 東提供之一切必需資料，以讓股東可就表決贊成或反對批准購回授權之決議案作出知 情決定。更新購股權計劃之計劃授權本公司於二零零九年二月二十日採納購股權計劃。根據購股權計劃，可能授出的購股權所涉及的最高股份數目，合共不得超過截至 股份首次在聯交所開始買賣日期 （即二零零九年四月八日）（ 上市日期 ） 已發行股份總 數的10%。就計算計劃授權而言，根據購股權計劃條款已告失效的購股權不得計入10% 限額內。於上市日期，1,200,000,000股股份為已發行。因此，原計劃授權為120,000,000股 股份。
16、根據購股權計劃，本公司於二零一二年八月三日向若干董事及本集團僱員授出 可認購合共113,540,000股股份之購股權。於二零一二年八月三十一日，該等購股權仍 未行使，因該等購股權獲行使而可能發行之股份總數已因為本公司發行紅股而調整至 116,378,500股股份。董 事 會 函 件6自採納購股權計劃後直至最後實際可行日期，購股權計劃項下因已授出、已行 使、已失效、已註銷及尚未行使之購股權獲行使而將予發行之股份數目 （經調整） 如下：以下購股權獲行使而將予發行之股份數目已授出已行使已失效已註銷尚未行使 （經調整）116,378,500041,820,00049,548,50025,010,000於最後實際可行日期，因行使根據購股權計劃已授出的所有尚未行使購股權而可 能發行的股份數目上限為25,010,000股股份，即已發行股份總數約1.85%。除非原計劃 授權獲更新，否則於最後實際可行日期仍可根據購股權計劃
