《华龙证券有限责任公司》由会员分享，可在线阅读，更多相关《华龙证券有限责任公司（14页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 1华龙证券有限责任公司 关于甘肃皇台酒业股份有限公司 股权分置改革之保荐意见书 保荐机构声明保荐机构声明 1、甘肃皇台酒业股份有限公司的股权分置改革采用向流通股股东定向转增的方式进行对价安排， 鉴于以资本公积金向流通股股东定向转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分， 因此其股权分置改革与定向转增方案作为一个议案由公司董事会提交A股市场相关股东会议进行表决。以下所指股权分置改革方案均指甘肃皇台酒业股份有限公司股权分置改革方案中向流通股股东定向转增进行对价安排的有关内容。 本保荐意见书系依据股权分置改革相关法律法规，针对甘肃皇台酒业股份有限公司的股权分置改革事项而做出。本保荐机构
2、及保荐代表人为甘肃皇台酒业股份有限公司股权分置改革所出具的保荐意见书真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本保荐机构及其控股股东、重要关联方未持有甘肃皇台酒业股份有限公司的股份；本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员未持有甘肃皇台酒业股份有限公司的股份、 亦未在甘肃皇台酒业股份有限公司任职、不存在可能影响其公正履行保荐职责的情形。 3、本保荐意见所依据的文件、材料由甘肃皇台酒业股份有限公司及其非流通股股东等参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构做出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，
3、不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。 4、本保荐意见是基于股权分置改革参与各方均按照本次股权分置改革方案 全面履行其所负有责任的假设而提出的， 任何方案的调整或修改均可能使本保荐 2机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。 5、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份获 得流通权而向流通股股东安排对价的合理性进行了评估， 但上述评估仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事所产生的任何后果或损失承担责任。 6、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人
4、提供未在本保荐意见中 列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明。 7、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对甘肃皇台酒业股份有限公司的任何投资建议， 对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。 前前 言言 股权分置是指A股市场的上市公司股份按能否在证券交易所上市交易被区分为非流通股和流通股，这是我国经济体制转轨过程中形成的特殊问题。股权分置扭曲资本市场定价机制，制约资源配置功能的有效发挥；公司股价难以对大股东、管理层形成市场化的激励和约束，公司治理缺乏共同的利益基础；资本流动存在非流通股协议转让和流通股竞价交易两种价格，资本运营缺乏市场操作基础。股
5、权分置不能适应当前资本市场改革开放和稳定发展的要求，必须通过股权分置改革，消除非流通股和流通股的流通制度差异。根据国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见（国发20043号）、关于上市公司股权分置改革的指导意见、中国证券监督管理委员会关于发布上市公司股权分置改革管理办法的通知（证监发200586号）的精神，为保持资本市场稳定发展，保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，持有甘肃皇台酒业股份有限公司非流通股股份三分之二以上的非流通股股东提出股权分置改革意向并授权甘肃皇台酒业股份有限公司董事会办理股权分置改革相关事宜。 受甘肃皇台酒业股份有限公司董事会委托， 华龙证券有限责任公司担任本
6、次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项向甘肃皇台酒业股份有限公司 3董事会及全体股东提供保荐意见，有关股权分置改革事项的详细内容参见甘肃皇台酒业股份有限公司股权分置改革说明书。本保荐机构在对本次股权分置改革所涉及的相关事项进行了充分的尽职调查基础上，发表本保荐意见，旨在对本次股权分置改革做出独立、 客观和公正的评价， 以供广大投资者及有关各方参考。 本保荐意见系根据中华人民共和国公司法、 中华人民共和国证券法、 中国证券监督管理委员会发布的上市公司股权分置改革管理办法、上市公司股权分置改革业务操作指引 、 上市公司股权分置改革保荐工作指引 及 深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订
7、本）等相关法律法规和规则的要求制作。 释释 义义 除非文义另有所指，以下简称在本保荐意见中的含义如下： 公司、股份公司、皇台酒业 指 甘肃皇台酒业股份有限公司 非流通股股东 指 北京皇台商贸有限责任公司、 北京鼎泰亨通有限公司、北京丽泽隆科贸公司、上海人民印刷八厂、北京盛世恒昌商贸有限公司、 温州天元新技术有限公司、北京兴泽隆科贸有限公司七家非流通股股东 控股股东、皇台商贸 指 北京皇台商贸有限责任公司 实际控制人、皇台集团 指 甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司 保荐意见书、本保荐意见 指 华龙证券有关甘肃皇台酒业股份有限公司股权分置改革之保荐意见书 2006 年第一次临时股东大会暨A股市场相
8、关股东会议 指 由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分， 并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，本次股权分置改革将2006年第一次临时股东大会4和相关股东会议合并举行。 2006 年第一次临时股东大会暨A股市场相关股东会议股权登记日 指 本次 2006 年第一次临时股东大会暨 A 股市场相关股东会议的股权登记日， 于该日收盘后登记在册的本公司全体股东，将有权参与公司 2006 年第一次临时股东大会暨 A 股市场相关股东会议 市国资委 指 武威市国有资产监督管理委员会 省国资委 指 甘肃省国有资产监督管
9、理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记结算机构、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 保荐机构、华龙证券 指 华龙证券有限责任公司 律师 指 北京市大成律师事务所 本保荐意见、保荐意见书 指 华龙证券有限责任公司关于甘肃皇台酒业股份有限公司股权分置改革之保荐意见书 元 指 人民币元 一、皇台酒业合法合规经营情况一、皇台酒业合法合规经营情况 根据西安希格玛会计师事务所于公司 2005 年度报告中所出具的关于甘肃皇台酒业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 ，甘肃皇台酒业股份有限公司存在控股股东及实际控制人违规占
10、用上市公司资金的行为，截至 2005 年 12 月 31 日皇台酒业应收控股股东及实际控制人的资金余额为13,038,099.84 元，其中：因购销货物、提供服务等关联交易产生的经营性资金余额为 1,051,220.78 元。 截止 2005 年 12 月 31 日皇台酒业应收控股股东及实际控制人的非经营性资金余额为 11,986,879.06 元。 5除此之外，截至本保荐意见出具之日，皇台酒业最近三年内无因重大违法违规行为而受到有关部门处罚的情形， 也未发现因重大经营违约受起诉或财产的查封或冻结的情况； 最近十二个月内无被中国证监会通报批评或被证券交易所公开谴责的情形。 二、非流通股股份权属
11、争议、质押、冻结情况及其对股改方案实施的影响二、非流通股股份权属争议、质押、冻结情况及其对股改方案实施的影响 根据本保荐机构核查，截至本保荐意见书出具之日，参与本次股权分置改革的非流通股股东中北京皇台商贸有限责任公司所持有的 52,459,316 股， 占公司总股本的 34.06%， 其中存在 40,650,000 股被质押冻结， 11,050,000 股被司法冻结的情形，除上述质押与冻结情形外，其余 6 家非流通股股东所持股份均不存在任何权属争议、质押或冻结的情形。上述股权的质押与冻结对本次股权分置改革的对价安排不产生任何影响。 三、实施股权分置改革方案对公司流通股股东权益影响的评价三、实施
12、股权分置改革方案对公司流通股股东权益影响的评价 （一）股权分置改革方案概述 1、方式：皇台酒业以现有流通股本4,400万股为基数，以2005年度经审计的资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东按每10股流通股将获得以资本公积金定向转增的4.5股，相当于流通股股东每10股获得2.85股进行对价安排。在转增股份支付完成后，方案实施后首个交易日，皇台酒业全体非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。 2、对价安排对象：股权分置改革方案实施股权登记日下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东。 3、对价安排的股份总数：以资本公积金定向转增的1,980.00万股
13、股份。 4、根据相关法律、法规和规章的规定，皇台酒业非流通股股东除已做出法定的最低承诺外， 持有皇台酒业股份总数百分之五以上的非流通股股东北京皇台商贸有限责任公司与北京鼎泰亨通有限公司还做出如下特别承诺： （1）自持有的皇台酒业非流通股股份获得上市流通权之日起，至少24个月6内不通过深圳证券交易所挂牌出售。 在前项承诺期满后的12个月内通过深圳证券交易所挂牌出售股份，出售数量占皇台酒业股份总数的比例不超过10%。 （2）如不履行或者不完全履行上述承诺，须赔偿其他股东因此而遭受的损失。 （3）忠实履行承诺，并承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。 （
14、二）皇台酒业股权分置改革方案测算 在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上， 按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次股权分置改革对价安排的分析如下： 1、分析对价安排的基本原则 （1）符合政策法规原则。符合关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见 、 关于上市公司股权分置改革的指导意见 、 上市公司股权分置改革管理办法和国务院国资委关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知以及其他现行法律、法规的要求； （2）兼顾全体股东的即期利益和长远利益,有利于公司发展和市场稳定，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益； （3）体现“三公”原则。在兼顾公司非流通股
15、股东和流通股股东利益的基础上，完成公司股权分置改革工作； （4）简便易行原则。以尽可能简便易行、通俗易懂的方式进行对价安排，易于各方理解，有利于股权分置改革的顺利实施。 2、对价安排数量的测算 基本数据：皇台酒业的发行价格为7.80元/股，发行市净率5.27倍，共发行社会公众股4,000万股，募集资金31,200万元。 在参考香港市场与国外成熟市场相同板块类上市公司的发行市净率为4.5倍的基础上，根据超额发行市净率法测算出全流通环境下的合理发行价格，然后根据该价格测算出应发行的股份数量， 其与实际发行股份数量的差额即为非流通股7股东向流通股股东安排对价的股份数量。 （1）2000年皇台酒业A股
16、首次公开发行时应获对价的股份 A、皇台酒业全流通状态下首次公开发行时的合理发行价 合理发行价发行价格发行市净率合理发行市净率 =7.805.274.5 =6.66（元） B、募集资金按照合理价格应发行的股份 应发行的股份数量募集资金合理发行价 =7.804,0006.66 =4,684.68（万股） C、流通股股东应获对价的股份数量 应获对价的股份数量应发行的股份数量实际发行股份数量 =4,684.684,000 =684.68（万股） （2）上市后历年股本变动情况及对价数量 2002年：10股转增1.0股 其他年度不涉及转增、配股、送股等使股本发生变动的情况。 因此，流通股股东应获对价的股份总数684.681.1 753.15（万股） （3）对价率应获对价的股份总数目前流通股总数 =753.154,400 =0.171（股） 即：流通股股东每持有 10 股流通股获得 1.71 股对价。 为了充分保护流通股股东的利益，提高流通股股东抗风险能力，皇台酒业非流通股
