钢研高纳：募集资金管理制度(2010年8月) 2010-08-05

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1、 北京钢研高纳科技股份有限公司募集资金管理制度北京钢研高纳科技股份有限公司募集资金管理制度 第一章第一章 总总 则则 第一条第一条 为了规范北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司” ）募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，依据中华人民共和国证券法之规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条第二条 本办法所称募集资金是指，公司通过发行股票（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。 第三条 第三条 募集资金的使用应坚持计划周密、精打细算、规范动作、公开透明的原则。 第四条第四条 非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改

2、变公司募集资金说明书公告的募集资金使用用途。 第五条第五条 凡违反本办法，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失） ，应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。 第二章 募集资金的存放 第六条第二章 募集资金的存放 第六条 公司募集资金的存放应坚持集中存放，便于监督的原则。 第七条 第七条 公司募集资金应当存放于公司董事会决定的专项账户集中、管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。 第八条第八条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内容： 1、公司应

3、当将募集资金集中存放于专户中； 2、募集资金专户帐号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限； 3、公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或募集资金总额的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构； 4、商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构； 5、保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； 6、商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的， 上市公司可以终止协议并注销该募集资金专户 7、公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司应当在全部协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。

4、 上述协议在有效期届满前提前终止的， 公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。 第九条第九条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况， 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 第十条第十条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在知悉有关事实后应当及时向证券交易所报告。 第三章 募集资金的使用 第十一条第三章 募集资金的使用 第十一条 募集资金使用的依据是募集资金使用的计划书。 第十二条第十二条 募集资金使用计划书依照下列

5、程序编制和审批： 由公司项目负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金使用计划书（草案） ； 募集资金使用计划书（草案）经总经理办公会议审查； 募集资金使用计划书（草案）经董事会审批。 第十三条 第十三条 使用募集资金时，由使用部门（单位）填写请领单，由总经理和财务负责人联签，由财务部门执行。 第十四条第十四条 募集资金投资项目应严格按工程预算投入。 因特别原因， 必须超出预算时，按下列程序审批： 由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施； 实际投资额超出预算 5%以内（含 5%）时，由总经理办公议批准； 实际投资额超出预算 3

6、0%以内（含 30%）时，由董事会批准； 实际投资额超出预算 30%以上时，由股东大会批准。 第十五条第十五条 非经股东大会依法作出决议，公司募集资金不得投资于股票和期货交易。公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 第十六条 第十六条 募集资金投资项目采用与他人组建合资公司方式建设时， 该合资公司应当制定相应的募集资金管理办法，与投资项目可行性研究报告一并报公司董事会审批。 第十七条第十七条 公司应当按照发行申

7、请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。 第十八条 第十八条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性， 防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 第十九条第十九条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度

8、投资计划以及投资计划变化的原因等。 第二十条 第二十条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三） 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的； （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。 公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、 出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。 第二十一条

9、第二十一条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。 第二十二条第二十二条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应 当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告、保荐机构发表明确同意意见并履 行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到帐时间不得超过6个月。公司已在 发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的， 应 当在完成置换后2个交易日内报告证券交易所并公告。 第二十三条第二十三条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内向证券交易所报告并公告改变原因。

10、公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。 第二十四条第二十四条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行； （三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月； （四）保荐机构出具明确同意的意见。 （五） 闲置募集资金用于补充流动资金时， 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。 上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告证券交易所并公告。 闲置募集资金用于补充流动资金时，

11、仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。 补充流通资金到期之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。 第二十五条第二十五条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、 是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常

12、进行的措施； （四）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见； （五）深圳证券交易所要求的其他内容。 第二十六条第二十六条 公司最晚应在募集资金到账后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见， 并与上市公司的相关公告同时披露。超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。 公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 第四章 募集资金投向变更 第二十七条第四

13、章 募集资金投向变更 第二十七条 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案 后，方可变更募集资金投向。 第二十八条第二十八条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。 第二十九条第二十九条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有

14、关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见； （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。 第三十条第三十条 上市公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第三十一条第三十一条 募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当符合以下条件： （一）独立董事发表明确同意的独立意见； （二）保荐机构发表明确同意的意见； （三）董事会审议通过。 第

15、五章 募集资金使用情况的报告 第三十二条 第五章 募集资金使用情况的报告 第三十二条 总经理应当每月至少召开一次办公会议，检查募集资金使用情况。 第三十三条 第三十三条 总经理应当于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况。 上述专项报告应当同时抄报监事会。 第三十四条 第三十四条 董事会应当在年度股东大会和定期报告（年度报告、中期报告和季度报告）中向投资者报告募集资金使用情况。 第三十五条 第三十五条 募集资金使用情况的信息披露稿由董事会秘书牵头，会同财务部、审计部门共同审核会签。 第六章 募集资金管理与监督 第三十六条第六章 募集资金管理与监督 第三十六条 公司内部审计部门应当至

16、少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向证券交易所报告并公告。 公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第三十七条第三十七条 上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告， 并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。 注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、 “否定结论”或“无法提出结论” 的， 公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告， 核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交易