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1、资本市场资本市场业务业务培训培训股票质押式回购上市公司定向增发可交换公司债券员工持股计划资本市场业务架构资本市场业务架构股票质押式回购4产品介绍：产品介绍：是指符合条件的资金融入方（以下简称“融入方”）以所持有的股票或其他证券（以下简称“标的证券”）质押，向符合条件的资金融出方（以下简称“融出方”）融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。 业务介绍业务介绍5业务模式业务模式业务特点业务特点 业务模式与特点业务模式与特点本行资金通过信托方式投资券商或其资产管理子公司设立的集合/定向资产管理计划，由券商或/及其资产管理子公司与融资人签署股票质押式回购业务协议书并开展场内股票质押式回购交易，
2、协议将约定由券商作为该资产计划的管理人和本笔交易的质权人，同时约定由券商负责交易申报、盯市管理、违约处置等事宜。场内申报、场内质押、场内处置、标准化程度高、竞争激烈。市场潜力大，资产荒时代挖掘较高收益、较低风险资产的有力抓手。目前全市场待购回初始交易金额7272亿元，业务前景广阔。兴业银行兴业银行融资人融资人*定向计划定向计划信托信托/ /基金子公基金子公 司司开立托管账户开立托管账户开立证券账户开立证券账户开立资金账户开立资金账户签署信托合同或签署信托合同或 基金专项资产管理计划合同基金专项资产管理计划合同签署定向资产管理合同签署定向资产管理合同交付资金交付资金记录股票权记录股票权 益及交易
3、益及交易资金账户资金账户证券账户证券账户签署股票质押式回购签署股票质押式回购 交易业务协议交易业务协议质押标质押标 的股票的股票场内业务结构图场内业务结构图本行制度：本行制度：兴业银行关于调整资本市 场业务相关授权的通知（ 兴银2016365号）兴业银行资本市场业务准 入标准相关授权的通知（ 股质业务）（兴银补规201635号） 本行优势本行优势业务管理趋势：建立标的股票池，推行分层管理、分级授权的审查审批体制。总行层面与各证券公司搭建通道标的股票标的股票总市值总市值质押率质押率预警线预警线平仓线平仓线流通股限售股流通股限售股上证上证50500亿65%60%130%140%120%500亿60
4、%55%130%140%120%沪深沪深300（除上证除上证50外外）500亿60%55%130%140%120%100亿总市值500亿55%50%140%150%130%100亿50%45%150%160%140%主板非沪深主板非沪深300500亿55%50%140%150%130%100亿总市值500亿50%45%140%150%130%100亿45%40%150%160%140%中小板非沪深中小板非沪深300100亿50%45%140%150%130%50亿总市值100亿45%40%150%160%140%50亿40%35%160%170%150%创业板非沪深创业板非沪深300100亿4
5、5%40%150%160%140%50亿总市值100亿40%35%160%170%150%50亿元35%30%170%180%160% 获客渠道获客渠道券商券商授信客户授信客户目前和在股票质押式回购业务的券商 合作。及时跟进业务关系紧密的相关 券商、基金公司等。大型私募机构对市场的敏锐性和专业 性较强，对股票分析较为透彻，可对 其持有的股票进行质押式回购营销我行存量授信客户及已投、已质上 市公司和股东。董秘，证代董秘，证代董秘，证代等关键圈层掌握着上市 公司的重要信息和人脉资源，通过 与其合作，能以最快的速度获得上 市公司的一手信息与需求。第一时 间切入市场。1私募私募324 综合金融获客方式
6、综合金融获客方式综合金融获 客方式1、临近解押、临近解押 及时介入：主动满足需求， 占领市场2、质押置换、质押置换 发挥本行集团化产品优势：帮助企业 深入解决融资需求3、行业龙头批量化开发、行业龙头批量化开发结合行业龙头批量化开发4、券商、券商PE瞄准平台搭建、战略合作5、股东大会、股东大会积极参与：迅速了解上市公司 需求6、董秘群、证代群、董秘群、证代群主动加入董秘 证代群体活动，拓展合作机会股票质押新政新规新规领域领域旧规旧规交易对手及用途交易对手及用途 无 无 无 限制起点规模，500万元 限制资管产品融资 不得用于二级市场，不得用于新股申购1交易结构交易结构 无 无 质押标的不得为债券
7、、基金 资管产品出资的股票质押回购业务，单票融 资额不超产品规模30%，不超过发行总量的 30%。风险控制风险控制 无 单票质押数量超过总股本50%的应审 慎评估 自有资金出资的，融出资金余额不得 超过其净资本的200% 无初始折算率不高于60% 单票质押数量不得超过总股本50%，不得超 过证券公司总股本的30% 自有资金出资的，融出资金余额不得超过其 净资本的100% 资管产品出资的股票质押回购业务，按照产 品规模的5%计提风险准备。23上市公司定向增发 业务介绍业务介绍定向增发定义定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为目前，定向增发已经不仅仅是简单的再融资行为，
8、已经演变为上市公司实施资本运作的重要方式，包括资产置换收购、集团整体上市、借壳上市、实际控制人资产注入等。定向增发现状上市公司资本运作的典型模式上市公司上市公司交易对手交易对手资本市场资本市场股票现金资产股票+现金配套融资资产置换 业务介绍业务介绍发行发行 对象对象发行发行 程序程序定价定价 原则原则定价定价 基准基准 日日发行对象不超过10 名审核程序相对 简化；发行条件 相对宽松发行价格不低 于定价基准日前 二十个交易日公 司股票均价的百 分之九十；可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日； 业务介绍业务介绍一年期定增一年期定增三年期定增三年
9、期定增对象确定与否对象确定与否市场上的合格投资者均可 参与竞价投标。控股股东 也可参与，但不参与竞价在发行预案公告前已经确 定的对象价格确定与否价格确定与否定增竞价发行当天根据所 有投资人的报价结果确定。发行预案中已经确定发行 价格锁定期限锁定期限12个月内不得转让36个月内不得转让能否使用结构化产品能否使用结构化产品可通过优先劣后的结构化 设计参与此类定增认购证监会要求锁定期三年定 增对象认购资金必须为自 有资金或借贷资金。适用产品适用产品市值管理型结构化定增产 品业务/主体增信型结构化 定增产品业务并购夹层基金新八条底线对定向增发业务的影响杠杆率 信托：结构化股票不得超过2:1，证券类资管
10、：股票投资不得超过1:1 证监类资管产品穿透政策采用上穿、下穿并举，上传违规无法开立证券账 户，下穿违规无法完成备案 对策：一是降低杠杆率；二是采用保证金模式收益分配 保底型产品：基于信托+有限合伙模式，基于补充协议形式 非对称风险、收益共担模式业务组织 推行FOF模式，需要解决估值问题 组合考核政策 定价策略监管新规影响业务组织杠杆率收益分配ABCABC推动策略推动策略项目方项目方进取级投资人进取级投资人专业管理人专业管理人渠道渠道企业、证券公司高净值客户、专 业投资机构基金公司等优先级资金的主要增信措施优先级资金的主要增信措施可交换公司债券 可交换债券的释义可交换债券的释义可交换债券（Ex
11、changeable Bond，简称EB）全称为“可交换公司股票的债券”，是指上市公司股份的持有者通过质押其持有的股票给托管机构进而发行的公司债券，该债券的持有人在将来的某个时期内，能按照债券发行时约定的条件用持有的债券换取发债人质押的上市公司股权。可交换债券是一种内嵌期权的金融衍生品。回售权到期对付 私募债券 本金及利息交换与否交换 上市公司 股东持有 存量股票可交换债券上市公司法人股东债券持有人赎回权是否否 客户营销重点客户营销重点 有坚持需求的大股东；偏股型 低成本、大规模融资的大股东偏债型 员工持股需求、幵购支付工具组合型 可交换私募债的规范性可交换私募债的规范性法律法规：法律法规：
12、公司债券发行与交易管理办法、非公开发行公司债券备案管理办法 、 上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法及深圳证券交易所非公开发行公 司债券业务管理暂行办法；适用范围：适用范围： 上市公司法人股东期限：期限：1年以上；交换期：交换期：发行期首日开始后6个月至债券截止日；标的股票限售要求：标的股票限售要求：进入交换期时为可流通股份；利率：利率：一般低于股权质押利率，利率区间较大；质押率：质押率：质押股票数量应当不少于债券持有人可交换股票数量；初始换股价：初始换股价：不低于发行期首日及前20日交易均价的90%。 可交债优势分析可交债优势分析横向品种比较横向品种比较 利用可交换债券融资优势分
13、析利用可交换债券融资优势分析可交换私募债融资商业银行股权质押融资券商质押式回购融资股票质押率70%-80%，打折比较小。一般按照市价打3-5折，略高 于券商质押式回购。一般按照市价打3-5折利率3-8%（区间大）5-6%5-6%以上融资期限1-3年一般为不超过一年短期融资一般为不超过一年短期融 资资金监管无严格较弱补仓要求可设置较为宽松的补仓线严格的补仓条款严格的补仓条款，不及时 补仓面临平仓可能性。质押物处置交换根据借款协议规定，质押物处 置程序较为复杂。可通过交易系统直接处置投资者群体关注公司经营风险的定价 及成长性，愿意承担风险， 与公司共同成长。赚取固定收益的信贷资金，对 公司经营情况
14、不关心。赚取固定收益的投资者， 仅关心信用风险。与股票质押融资的对比分析 与大宗减持对比与大宗减持对比对上市公司及其股东优势对上市公司及其股东优势 较高规模、较低成本融资：较高规模、较低成本融资：三一重工 变相减持股票，减小对股价冲击：变相减持股票，减小对股价冲击：东旭光电 市值管理：市值管理：股东在低位买入股票或是参与定增，可以在股价上涨较高位置发行可交换债，美克美家 作为员工持股计划的投资标的：作为员工持股计划的投资标的：大股东向员工持股计划发行可交换债券，通过灵活设计转股条件，以达到股权激励的目的：久其科技 并购换股：并购换股：首旅集团向并购方发行可交换债。 可交换私募债的风险和收益特征
15、可交换私募债的风险和收益特征风险和收益特征：风险和收益特征：可交换债券的价值是债券价值加上期权价值；初始换股溢价率高表现为偏债性，初始换股溢价率低表现为偏股性；主要风险为信用风险、不能质押、没有竞价交易；目前可交债市场还在起步阶段，我们判断初始风险不大，随着发行越来越多，不排除出现信用风险的可能性，尤其对基本面不扎实的企业，容易成为恶意套现或低成本融资的工具。可交换公司债券本行推动模式平层委外 模式平层直投 模式结构化 委外模式项目要素专项投资于 可交换债管理人收取 管理费+超 额业绩报酬资管产品资 产配置手段项目要素本行资金认购稳 健级，管理人高 净值客户认购进 取级管理人收取管理 费，针对进取级 收取业绩报酬优选FOF模式收益与风险的比 例分担项目要素专项投资于本 行指定的可交 换债可采取FOF模 式或单票模式管理人仅收取 管理费转股期债券大 宗交易处置安 排本行参与及退出方式本行参与及退出方式本行可通过直接认购或者结构化投资方式，参与可交换公司债券的投资。本行退 出方式如下：持有至到期持有至到期被提前赎回被提前赎回主动回售主动回售协议转让协议转让换股后分配换股后分配
