渝开发合同管理办法

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1、 1 重庆渝开发股份有限公司 合同管理办法（2013 年修订稿） 重庆渝开发股份有限公司 合同管理办法（2013 年修订稿） 第一章 总则 第一章 总则 第一条 为了加强重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司” ）合同管理体制和运行机制，规范合同分类及标准化管理，防范合同风险，维护广大股东及公司利益，根据中华人民共国合同法 、 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法等法律、法规和重庆渝开发股份有限公司章程 （以下简称公司章程 ）的相关规定，结合实际制定本合同管理办法。 第二条 本办法所指合同，是本公司与平等主体的自然人、法人和其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议和文件；包

2、括但不限于各类合约、合同、协议、契约、备忘录、意向书、报价单、承诺及说明等。 第三条 包括但不限于合同谈判及准备、合同订立签署、合同履行及监督、合同变更、转让及解除、合同归档等公司的一切合同行为及管理均应遵守本办法。 第四条 本办法适用于公司及按公司业务部门管理的子公司， 其它已设立独立经营管理机构的全资及控股子公司参照本办法制定相应的合同管理制度执行。 第五条 公司合同实行小额合同、一般合同、重要合同及重大合同分级管理制度。具体分类标准如下（详见附件 2： 合同分级评审标准一览表 ） ： （一）本办法所指的小额合同是：公司根据日常办公和经营需要，进行单笔（次）金额在 2 万元(含本数)以下物

3、品或服务采购交易而与相对方 2 达成的协议； （二）本办法所指的一般合同是：公司在日常经营中进行资产购置或处置、 物品和服务采购交易以及日常生产经营所需的其它金额较小的合同，主要包括： 1、合同金额在 10 万元以下的固定资产购置或处置合同； 2、合同金额（按租赁期内总租金计算）在 50 万元以下且租赁期限在3 年以下的资产租赁； 3、合同金额在 100 万元以下的设备或原材料采购； 4、合同金额在 50 万元以下的工程勘察、设计、监理等服务采购； 5、合同金额在 200 万元以下的工程施工合同； 6、合同金额在 2 万元以上、100 万元以下其它生产经营合同，包括其它劳务或服务采购、媒体采购

4、，商品销售等。 （三）本办法所指的重要合同是：除小额合同、一般合同和重大合同外的其它合同。 （四）本办法所指的重大合同是： 1、包括但不限于公司购买或出售资产、对外投资、租入或租出资产、签订管理方面的合同、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、关联交易等涉及的金额按公司章程规定应由董事会或股东大会审议的合同。 2、对外担保、财务资助合同。 3、依据相关法律法规规定，应提交公司董事会或股东大会审议的其它合同。 第二章 合同管理部门和职责划分 第二章 合同管理部门和职责划分 第六条 公司合同实行由归口经办部门具体经办论证、职能部门评审、总经理或董事长分级审批制度。重大合同，在董事长签

5、署之前，还应 3 按相关制度提请董事会或股东大会审议批准。 公司合同法务、财务、成本、技术、信息披露等职能部门，按照各自部门职责的划分参与公司合同评审，公章档案管理部门负责合同审批流程审核、盖章和文档归档保存工作。 在公司签订和履行过程中，公司各部门和人员均应统筹兼顾，以控制公司风险、维护公司利益为原则。 第七条 经办部门的合同管理职责 （一）负责对合同相对方主体资格和资信事项是否符合要求进行调查、核实和评价； （二）负责合同的谈判和合同文件的起草，负责按照是否公平合理、是否风险可控、是否实现合同目的进行合同论证； （三）负责合同谈判的准备工作和谈判记录，并整理谈判过程资料； （四） 负责按照

6、公司相关管理制度和本办法规定的程序履行合同报批手续； （五）负责履行合同的相关工作，及时解决履行中出现的问题，遇有违约等相关重大情况，须及时向有关部门和领导报告； （六）参与合同及相对方的后评估评价； （七）负责建立本部门合同副本档案及其台帐。 第八条 技术管理部门的合同管理职责 （一）负责公司工程类招投标文件及所签订工程类合同所需要相关技术条件审核； （二）负责公司所签订工程类合同可能产生或给公司带来的技术风险审核。 第九条 成本管理部门的合同管理职责 （一）负责公司招投标文件及所签订合同的经济和成本合理性进行分 4 析和审核； （二） 负责按照公司的成本管理目标对合同签订和履行进行跟踪监管

7、。 第十条 合同法务管理部门的合同管理职责 （一） 负责公司合同管理相关管理制度和配套文件的草拟和组织实施工作； （二）牵头组织公司格式合同、标准化合同文本的草拟工作，参与公司重要、重大合同的可行性研究、合同谈判和文本起草工作； （三） 对合同文本表述的准确性、 完整性进行审查， 对合同的合法性、有效性进行审查，并评估可能给公司带来的法律风险； （四）负责合同管理所需流程和表单的制定和使用说明等相关工作； （五）对公司合同的履行情况进行全过程监督；对公司各部门执行合同管理相关管理制度和配套文件的情况进行监督；指导下级公司的合同管理相关工作； （六）公司授予合同法务管理部门负责的合同管理其它职责

8、。 第十一条 财务管理部门的合同管理职责 （一）对合同涉及资金的收支是否符合公司计划进行审查，对价款、酬金和结算的合理、 合法性进行审查， 并评估可能给公司带来的财务风险； （二）在签订重要和重大合同前对税收进行筹划并提出建议； （三）对可能涉及审计、评估等事项提供审查意见； （四）参与合同及相对方的后评估; （五）协助经办部门按合同进度及时完成相关款项的收支工作； （六）公司授权财务管理部门负责的合同管理其它职责。 第十二条 信息披露管理部门的职责 （一）依据相关法律法规和公司章程的相关规定，判定公司合同是否属于重大合同、是否需要提交公司董事会或股东大会审议； 5 （二） 组织实施公司重大合

9、同提交董事会或股东大会审议的相关工作； （三）依据相关法律法规和公司章程的相关规定，履行相关合同的信息披露义务。 第十三条 公章档案管理部门的职责 （一）负责公司合同印章的管理和合同盖章工作； （二）负责合同流转审批程序的监督检查工作； （三）负责公司合同及相关附属文件的编号、归档和保存。 第十四条 公司重视外聘法律顾问在合同管理中的作用， 将外聘法律顾问审查合同纳入合同评审环节；外聘法律顾问参与审查合同的职责包括但不限于：对合同文本表述得准确性、完整性进行审查，对合同的合法性、有效性进行审查，并评估可能给公司带来的法律风险等。 第三章 合同谈判及准备 第三章 合同谈判及准备 第十五条 除小额

10、合同外，公司订立合同一律采用书面形式，签订相应的合同或协议书，禁止出现签订口头合同的情况。本办法所指的书面形式是指合同、信件以及电报、传真等可以纸面表现所载内容的形式。 公司订立小额合同，可以不签订书面的合同或协议书，直接由经办部门按核定的月计划进行比选采购并支付，并持相关法定票据按公司财务管理办法和相关管理制度规定的程序报销。 第十六条 公司需要订立合同， 经办部门应事先确定对方的主体资格及资信条件、合同条件及价格底线等。 公司订立特别重要的重大合同， 经办部门应会同有关职能部门组建合同谈判小组，制定具体的合同谈判计划，确定对方的主体资格及资信、合同条件及价格底线，并广泛的发出要约或要约邀请

11、。 第十七条 在合同谈判及订立准备（要约）过程中，经办部门或合同谈判小组应派专人对合同对方的主体资格及资信是否合格进行审查。主体 6 资格及资信事项审查通过后方能进入后续合同谈判及订立程序，主体资格及资信事项审查应包括以下内容： （一）相对人的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、经营许可证、专项资质、相关认证证书等法律资格； （二）相对人实施合同项目所应具备的经济实力、技术装备及技术人员等； （三）相对人信誉及履约能力； （四）对方签约人员具有的代理权限。 第十八条 在合同谈判及订立准备（要约）过程中，应以公司的合同标准文本为依据进行谈判；公司未出台合同标准文本的，经办部门应提前草拟出合同谈

12、判文本，尽量避免采用对方草拟合同谈判文本的情况。合同谈判文本的格式应当规范，文字表述准确、简练、符合法律、法规的要求。 有关合同如国家相关部门已经制定了规范性的格式文本的， 经合同法务管理部门审查同意后可以参照使用。 第十九条 合同谈判一般由经办部门或合同谈判小组进行， 重大合同的谈判由董事长或其授权的人员组织和主持。合同谈判应注意以下事项： （一）收集谈判项目相关资料和信息； （二）注重谈判策略，维护公司形象； （三）作好谈判记录，并整理归档作为领导决策依据； （四）保守公司秘密，不得以任何方式泄露公司的谈判底线及谈判策略。 （五） 重大合同的谈判情况应当及时通报董事会办公室和董事会秘书。

13、第二十条 合同谈判的主要内容如下： （一）合同标的；合同标的是指合同当事人权利和义务共同指向的对象，标的可以是物、行为、权利，还可以是智力成果。 7 （二）价款或者报酬； （三）履行期限、地点和方式； （四）合同标的或成果的具体检验和验收标准；对于合同标的或成果的具体的检验和验收没有国家通行标准又难以用书面确切描述的，应当按一式两份加盖当事人的公章或合同专用章封存样品，并由合同各方分别保管备查。 （五）解决争议的方法；尽量争取将管辖权确定为公司所在地人民法院或重庆仲裁委员会； （六）违约责任；应具体到违约金数额、比例及计算方法； （七）合同各方认为应当约定的其他事项。 第二十一条 对于合同谈判

14、过程中的重要事项和参与谈判人员的主要意见，谈判成果、存在的问题及下一步行动安排等内容，合同经办人员应予以记录，尽可能让对方谈判人员签字后妥善保存。对于非重大合同谈判过程，可以视情况简化。 合同协商谈判中对形成的过程资料（如谈判纪要、录音、往来文件等）应当由合同经办部门妥善保存，作为进一步磋商、达成最终协议的依据。重大合同会签和归档时，过程资料应作为合同附件报审和存档备案。 第二十二条 谈判和协商结束后，经办部门应按照是否达到公司目的和条件底线的原则，对谈判和协商结果进行论证；若论证可行，则经办部门应修改完善合同谈判文本并形成报审文本。 合同报审文本的内容应体现各方的真实意思，权利义务约定明确、

15、具体，文字表达清楚、准确、无歧义。合同报审文本附件内容应包括但不限于以下部分： （一）合同相对方资格及资信证明材料（加盖合同方鲜章） ； （二）授权签约主体的委托书； 8 （三）重要和重大合同中约定的对方主要工作人员的劳动关系证明、资质证书及签字权限的授权委托书； （四）与合同有关的其他文件。 第四章 合同订立签署 第四章 合同订立签署 第二十三条 合同形成报审文本后，经办部门应根据该合同分级在相应的合同流转审批表上填写论证意见后报请会审。属于一般合同的，由经办部门依顺序报送合同法务、财务、成本、技术等职能部门和法律顾问审查，最终审批权为公司总经理；属于重要和重大合同的，由经办部门依顺序报送合

16、同法务、财务、成本、技术、信息披露等职能部门和法律顾问审查，最终审批权为公司董事长，其中重大合同在董事长审批前还应提请董事会或股东大会审议。 （详见附件 1： 合同流转审批流程 ） 。 合同流转审批时，中介机构出具的专项报告（若有）或者政府主管部门的文件和意见等相关资料作为合同附件报送流转。 第二十四条 公司未签订书面协议的小额合同可以不按本办法进行流转审批，直接按公司财务的相关制度规定办理费用使用审批和报销。 第二十五条 公司职能部门应根据各自职责划分及时 （原则上不超过2 个工作日）完成合同评审，并由负责人在合同流转审批单上签注是否同意或修改的明确意见和建议，并及时反馈到经办部门和其他审查部门，共同商榷解决；若各部门不能就合同的有关事项达成一致意见，则应报请共同的上级领导或有权签署该合同的领导统筹研究决定。 第二十六条 根据生产经营的需要，董事长可在权限范围内将部分合同的最终审批签署权授权公