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1、 法律意见书法律意见书 北京市海润律师事务所北京市海润律师事务所 关于北京首都开发股份有限公司关于北京首都开发股份有限公司 发行发行 20182018 年度第一期年度第一期中期票据中期票据的法律意见书的法律意见书 法律意见书法律意见书 北京市海润律师事务所北京市海润律师事务所 关于北京首都开发股份有限公司关于北京首都开发股份有限公司 发行发行 20182018 年度第一期年度第一期中期票据中期票据的法律意见书的法律意见书 致：北京首都开发股份有限公司致：北京首都开发股份有限公司 北京市海润律师事务所(以下简称本所)接受北京首都开发股份有限公司 （以下简称发行人或公司）的委托，担任发行人在中国境
2、内发行 2018 年度第一期中期票据的专项法律顾问。本所根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 中华人民共和国中国人民银行法 （以下简称银行法 ）及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称管理办法 ） 、 非金融企业债务融资工具注册发行规则 （以下简称注册规则 ） 、 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 （以下简称中期票据业务指引 ） 、 银行间债务市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称中介服务规则 ） 、 银行间债务市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称信息披露规则 ） 、 非金融企
3、业债务融资工具公开发行注册文件表格体系 （以下简称注册文件表格体系 ）以下统称交易商协会相关规则指引等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本期中期票据的发行（以下简称本期发行）事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所依据中国有关法律、行政法规以及规范性文件， 对发行人本期发行的法定资格及条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件， 并就有关事项向政府有关主管部门及发行人的高级管理人员进行了必要的询问和讨论。 在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实
4、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所依赖于政府有关主管部门、 发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述而法律意见书法律意见书 出具相应的意见。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。 本所仅就与本次注册和本期发行有关的法律问题发表法律意
5、见， 并不对有关会计审计、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次注册和本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供发行人本次注册和本期发行之目的使用， 不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次注册和本期发行的必备
6、文件，随同其他注册文件一同上报交易商协会，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证后，现出具法律意见如下： 一、关于发行人的主体资格一、关于发行人的主体资格 （一）发行人现时持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91110000101309074C 的营业执照 ，注册地为北京市东城区安定门外大街 183号京宝花园二层， 法定代表人为潘利群， 注册资本为 257,956.5242 万元人民币，实收资本为 257,956.5242 万元人民币， 经营范围为 “房地产开发、 商品房销售、房屋租
7、赁、建筑工程咨询、室内外装饰装璜、技术开发、技术服务、销售自行开发的产品、 购销建筑材料、 化工轻工材料、 工艺美术品、 家具、 机械电器设备 （汽车除外） 、五金交电、纺织品、百货、计算机软硬件、日用杂品、经贸信息咨询、法律意见书法律意见书 劳务服务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ） ” 。 (二)关于发行人的历史沿革 发行人的前身是成立于1993年12月29日的北京天鸿宝业房地产股份有限公司（以下简称天鸿宝业）。天鸿宝业是经北京市经济体制改革委员会批准，由北京市房地产
8、开发经营总公司、 北京华澳房产有限公司、 北京市房屋建筑设计院 （以下简称房屋设计院）共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司设立时股本总额为6,825万股，均为现金出资。 1996年12月24日，经北京市人民政府办公厅批准，公司调整为以发起方式设立股份有限公司， 并于1996年12月31日在北京市工商行政管理局办理重新登记手续。本公司发起人为北京天鸿集团公司（原北京市房地产开发经营总公司,现更名为北京首开天鸿集团公司,以下简称天鸿集团）、北京华澳房产有限公司、房屋设计院、海南宝华实业股份有限公司、深圳金阳投资有限责任公司（原北京市房地产开发经营深圳公司）、京华房产有限公司、北京宝华饭
9、店、北京宝信实业发展公司、北京天鸿集团公司工会、京华房产有限公司工会、北京市房屋建筑设计院工会共11家单位。北京华澳房产有限公司已将其持有的股份，转让给美都控股股份有限公司（原海南宝华实业股份有限公司）。北京天鸿集团公司工会、北京市房屋建筑设计院工会、北京燕侨物业管理有限公司工会（原京华房产有限公司工会）已将所持股份转让给北京宝信实业发展公司。北京宝华饭店与房屋设计院将所持有本公司股份转让给流通股。 2001年1月15日， 天鸿宝业在上海交易所上网定价发行4,000万A股股票， 2001年3月12日挂牌上市。 2002年4月25日，根据公司2001年度股东大会审议通过的股份公司2001年度利润
10、分配预案，以10,825万股为基数，每10股送6股股票股利，每股面值1元，共分配6,495万元。 2006年1月19日，根据公司股东大会通过的公司股权分置改革方案，公司流通股股东每10股获得股票3股。 法律意见书法律意见书 2006年6月14日，根据公司2005年度股东大会审议通过的股份公司2005年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以17,320万股为基数，每10股转增5股，每股面值1元，共分配8,660万元。 根据公司2007年第二次临时股东大会决议， 并经过2007年12月27日中国证券监督管理委员会下发的证监公司字2007229号关于核准北京天鸿宝业房地产股份有限公司向北京首都开发控
11、股（集团）有限公司发行新股购买资产的批复批准， 公司向实际控制人北京首都开发控股(集团)有限公司(以下简称首开集团)非公开发行股票55,000万股，用以购买首开集团16家下属机构股权。发行后的股本总额为80,980万股，变更后的注册资本为人民币80,980万元，北京京都会计师事务所有限公司出具了京都验字(2007)第075号验资报告对上述新增注册资本予以验证，公司于2007年12月29日办理了上述注册资本的工商变更登记手续。 2008年4月11日，北京天鸿宝业房地产股份有限公司更名为北京首都开发股份有限公司。 根据发行人2008年第三次临时股东大会决议，并经过2009年5月31日中国证券监督管
12、理委员会下发的证监许可2009450号关于核准北京首都开发股份有限公司非公开发行股票的批复批准，公司非公开发行股票33,995万股，发行后的股本总额为114,975万股，变更后的注册资本为人民币114,975万元， 北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具了北京京都天华验字（2009）第032号验资报告对上述新增注册资本予以验证，公司于2009年9月10日办理了企业法人营业执照变更手续。 根据发行人2010年股东大会决议，公司以资本公积金转增股本，以114,975.00万股为基数， 每10股转增3股， 变更后的注册资本为人民币149,467.50万元， 京都天华会计师事务所有限公司出具了京都天
13、华验字(2011)第0073号报告验资报告对上述资本公积转增股本予以验证，公司于2011年5月30日办理了上述注册资本的工商变更登记手续。 根据发行人2012年股东大会决议，公司以资本公积金转增股本，以149,467.50万股为基数， 每10股转增5股， 变更后的注册资本为人民币224,201.25万元，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字(2013)第110ZC0143法律意见书法律意见书 号验资报告对上述资本公积转增股本予以验证，公司于2013年10月9日办理了上述注册资本的工商变更登记手续。 经中国证券监督管理委员会批准， 公司于 2016 年6月向5名特定投资者发行人民币普通
14、股 33,755.2742 万股，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2016）第110ZC0382号验资报告予以验证，并办理了上述注册资本的工商变更登记手续。 截至2017年9月末，公司注册资本为人民币257,956.52万元，其中首开集团直接持有公司46.01%的股份， 通过北京首开天鸿集团有限公司间接持有公司5.53%的股份，为公司的控股股东。由于首开集团由北京市国资委全资控股，因此首开股份的实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。此外，截至2017年9月末发行人前十大股东情况如下：首开集团持股46.01%、北京首开天鸿集团有限公司持股5.53%、 中国证券金融股份
15、有限公司持股4.76%、 安邦人寿保险股份有限公司保守型投资组合持股4.58%、君康人寿保险股份有限公司万能保险产品持股3.28%、 建信基金工商银行陕西国际信托陕国投汇祥11号定向投资集合资金信托计划2.62%、苏州信托有限公司苏信财富富诚K1602单一资金信托2.62%、国寿安保基金广发银行国寿安保鑫源定增5号资产管理计划1.96%、中央汇金资产管理有限责任公司1.52%、君康人寿保险股份有限公司-自有资金1.32%。 （三）本所律师认为，发行人为依法成立且合法有效存续的上市公司，发行人具有法人资格，为非金融企业，发行人现接受中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）自律管理，其历史沿
16、革合法、合规，根据法律、法规、规范性文件及公司章程，发行人不存在应当终止的情形。 本所律师认为，发行人具备管理办法和中期票据业务指引所规定的发行中期票据的主体资格。 二、本期发行的授权和批准二、本期发行的授权和批准 （一）2017 年 8 月 11 日，发行人召开第八届董事会第四十三次会议，审议通过 关于公司拟发行中期票据的议案 、 关于提请股东大会授权管理层发行本次中期票据的议案 ，并提请发行人股东大会批准。发行人本次董事会会议决议已刊登于上海证券报等媒体。 法律意见书法律意见书 （二）2017 年 8 月 29 日，发行人召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过了 关于公司拟发行中期票据的议案 、 关于提请股东大会授权管理层发行本次中期票据的议案 。上述议案的主要内容如下： 为满足公司生产经营发展的需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过 50 亿元中期票据。本次发行尚需向交易商协会申请注册并
