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1、浙江潮乡律师事务所 法律意见书1浙浙 江江 潮潮 乡乡 律律 师师 事事 务务 所所关于海宁市资产经营公司发行关于海宁市资产经营公司发行20182018 年度第一期中期票据年度第一期中期票据法律意见书法律意见书浙江潮乡律师事务所浙江潮乡律师事务所 地址：浙江省海宁市地址：浙江省海宁市钱江西路钱江西路 178 号钱江大厦号钱江大厦 15 楼楼 邮编：邮编：314400 电话：电话：(86)057387238083传真：传真：(86)057387238083 电子信箱（电子信箱（Email）：）：浙江潮乡律师事务所 法律意见书2目目 录录一、本次发行中期票据的主体资格.5二、本次发行中期票据的授权
2、和批准程序.6三、本次发行中期票据文件及有关机构.7四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险.9五、结论.12浙江潮乡律师事务所 法律意见书3释释义义在本法律意见书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：公司/本公司/发行人： 指海宁市资产经营公司本期中期票据： 指发行总额为人民币 10 亿元的海宁市资产经营公司2018 年度第一期中期票据本期发行：指本期中期票据的发行发行公告： 指发行人根据有关法律、法规为发行本期中期票据而制作的 海宁市资产经营公司 2018 年度第一期中期票据发行公告募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期中期票据而制作的 海宁市资产经营公司 2018
3、年度第一期中期票据募集说明书交易商协会：指中国银行间市场交易商协会银行间市场： 指中国银行间债券市场主承销商/中信银行： 指中信银行股份有限公司联席主承销商/华夏银行：指华夏银行股份有限公司中诚信评级： 指中诚信国际信用评级有限责任公司承销团： 指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由主承销商以及承销团其他成员组成的承销团承销协议： 指承销商与公司为发行海宁市资产经营公司 2018 年度第一期中期票据而签订的银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议审计报告： 指编号为 “天健审 2015 4489 号” 、“天健审 20165148 号”、 “天健审20175002 号”财务审计报告公
4、司章程： 指海宁市资产经营公司之公司章程公司法： 指中华人民共和国公司法管理办法： 指银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法注册规则： 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则业务指引： 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引信息披露规则： 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则浙江潮乡律师事务所 法律意见书4自律规则： 指由中国银行间市场交易商协会制定的相关指引和规则元： 文中表格内数据如无特殊标注，均指人民币元浙江潮乡律师事务所 法律意见书5浙浙 江江 潮潮 乡乡 律律 师师 事事 务务 所所关于海宁市资产经营公司发行关于海宁市资产经营公司发行 20182018
5、年度第一期中期票据年度第一期中期票据法律意见书法律意见书浙潮律意（浙潮律意（20182018）第）第 001001 号号致：海宁市资产经营公司致：海宁市资产经营公司浙江潮乡律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。本所受海宁市资产经营公司(以下简称“发行人”)的委托，指派王维斌、徐元宵律师(以下简称“本所律师”)就海宁市资产经营公司发行2018年度第一期中期票据(以下简称“中期票据”)事宜所涉及的有关法律事项出具法律意见书。本所律师依据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”） 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称“管理办法”）、银行间债
6、券市场非金融企业中期票据业务指引、银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则和银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 等由中国银行间市场交易商协会制定的相关指引和规则（该等指引和规则合称“自律规则”），以及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。为出具本法律意见书， 本所律师对发行人本次发行中期票据的主体资格和所应具备的条件进行了审查， 查阅了本所律师认为出具本法律意见书所应查阅的文件和资料，包括涉及发行人本次发行中期票据的主体资格、有关的授权和批准、本次发行的实质条件、募集资金用途、信用评
7、级及本次发行所涉及的其他中介机构的有关文件，听取了发行人就有关事实的陈述和说明。浙江潮乡律师事务所 法律意见书6为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：1、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。2、本所已经得到发行人的保证：即发行人向本所提供的为出具本法律意见书必需的全部书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或
8、复印件与原件一致，有关材料上的签字或印章均为真实。3、本所律师对于出具本法律意见书有关的发行人的所有文件、资料及说明，进行了谨慎的审查、判断，并据此发表法律意见。对出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件作出判断。4、本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等非法律事项发表意见。本法律意见书涉及会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告等文件中某些数据和结论
9、的引述， 并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。5、本法律意见书仅供发行人发行本期中期票据之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他非发行人发行本次中期票据之目的。 本所同意将本法律意见书作为本期债务融资工具备案必备的法律文件， 随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。6、本所声明遵守中国银行间市场交易商协会自律规则，愿意承担相应的法律责任。基于上述，本所律师根据现行法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：浙江潮乡律师事
10、务所 法律意见书7一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格(一) 发行人为在中国境内依法设立的有限责任公司。经本所律师核查并根据发行人企业法人营业执照（统一社会信用代码：91330481720060837B）及海宁市资产经营公司章程 （以下简称“公司章程”） ，发行人系在海宁市工商行政管理局合法注册的国有独资公司，注册资本：人民币二十亿元，实收资本：人民币二十亿元。(二) 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人自设立以来均通过历年工商年检，发行人为在中华人民共和国境内合法存续的企业法人。(三) 发行人 企业法人营业执照 核定的经营范围为 “国有资产投资开发。 ”经本所律师核查，发行人设立
11、至今均在法定经营范围内从事经营活动，没有超过经营范围从事经营之情形，发行人为非金融企业。(四) 根据发行人的确认并经本所律师查询交易商协会官方网站公布的发行人会员名单（截至2017年11月30日），截至本法律意见书出具之日，发行人为交易商协会会员，并接受交易商协会自律管理。(五) 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人历史沿革如下：海宁市资产经营公司是经海宁市人民政府 关于同意建立海宁市资产经营公司的批复 （海政发1995111 号文） 批准组建的国有独资公司， 公司成立于 1996年 12 月，注册资本 5,200 万元。1999 年 12 月，为进一步扩大资产经营公司对外投资能力，加
12、强资本运作功能， 经海宁市国有资产管理委员会关于同意调整海宁市资产经营公司注册资本的批复（海国资委19993 号文）批准，公司进行第一次增资，公司注册资本变更为 16,600 万元。2007 年 12 月，根据海宁市人民政府办公室抄告单（海政办抄20071110号文） 及海宁市财政局关于同意调整增加海宁市资产经营公司注册资本金的批复（海财国资2007337 号文），公司进行第二次增资，公司注册资本变更为105,000 万元。2009 年 10 月，根据海宁市财政局关于拨付市资产经营公司专项资金的通知（海财预2009365 号文），公司增加注册资本金 38,000 万元，注册资本浙江潮乡律师事务
13、所 法律意见书8变更为 143,000 万元。2012 年 3 月，根据海宁市财政局关于海宁市资产经营公司转增资本的通知（海财国资201290 号），公司增加注册资本金 57,000 万元，注册资本变更为 200,000 万元。2013年6月，根据海宁市资产经营公司发布的海宁市资产经营公司关于董事长、法定代表人及董事人事变动情况的公告，公司法定代表人、董事长及总经理变更为许建明，公司已于2013年6月24日完成工商变更登记手续。2017年5月，根据海宁市资产经营公司董事长、总经理发生变动的公告公司法定代表人、董事长及总经理变更为蒋雪标并已完成工商变更登记手续。2017年7月，根据海宁市资产经营
14、公司董事长、总经理发生变动的公告，公司董事长及总经理变更为曹立群， 公司已于2017年7月完成工商变更登记手续。2017年9月，根据中共海宁市委办公室、海宁市人民政府办公室联合印发的关于加强国有资产监督管理实施意见的通知（海委办发201742号）精神，海宁市政府将市政府国有资产监管机构由海宁市财政局调整为海宁市服务业发展局，海宁市服务业发展局增挂海宁市国有资产监督管理局（以下简称“市国资局”）牌子，市国资局代表海宁市政府行使企业国有国资产出资人的职责。上述工商变更登记手续已完成，并已通过海宁市资产经营公司控股股东及实际控制人变更公告公告。经本所律师核查，发行人历史沿革合法且合规。(六) 根据发
15、行人的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续， 不存在法律、 法规和规范性文件及公司章程规定的需要终止、解散的情形。综上所述，本所律师认为，发行人为在中国境内依法设立并有效存续的非金融企业法人，并且为交易商协会会员，具备管理办法等规定的发行本次中期票据的主体资格。二、本次发行的授权和批准程序二、本次发行的授权和批准程序(一) 发行人董事会于2015年12月23日召开董事会，会议决议同意在中国银行间债券市场发行中期票据，由中信银行股份有限公司作为主承销商，华夏银行浙江潮乡律师事务所 法律意见书9股份有限公司作为联席主承销商，发行注册总额不超过40亿元人民币。发行人股东于2016年1月20日作出决议，同意在中国银
