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1、 购买土地购买土地 与购买股与购买股 权权开发项目设置开发项目设置 子公司与分公司子公司与分公司合作开发合作开发 利益分配利益分配土地增值税 定价区间土地使用土地使用 权返还权返还案例一案例二案例三案例五案例四案例六 代建行为与税务风险代建行为与税务风险案例七案例七 首付一成促销首付一成促销案例八案例八 促销个人所得税促销个人所得税案例九案例九 卖房返本金打什么算盘卖房返本金打什么算盘案例十案例十 商业地产出租与自营商业地产出租与自营【案例【案例1 1】直接购买土地与购买公司】直接购买土地与购买公司股权股权 纳税纳税筹划筹划n A房地产开发企业购买了C公司股东B所持有的 全部股权，已知C公司实
2、收资本账面价值1000万 元，A公司出资3000万元，成为C公司唯一股东 ，C公司资产主要为一座办公楼。n 购买目的：拆旧获得土地。n 筹划目的：购买股权手续简便，省税。新闻链接：新闻链接：省税吗省税吗 ？黑石公司缴纳所得税吗？黑石公司缴纳所得税吗？问题问题3 3问题问题2 2 问题问题1 1黑石公司缴纳土地增值税吗黑石公司缴纳土地增值税吗 ？黑黑石公司缴纳营业税吗？石公司缴纳营业税吗？A A公司能参照黑石吗？公司能参照黑石吗？NO!NO!n A公司购买C公司股东B全部股权：n B营业税：免！n A契税：免！n C企业所得税：200025%=500万元n C土地增值税：200030%=600万
3、元n 税负：1100万元A A公司能参照黑石吗？公司能参照黑石吗？NO!NO!n A公司购买C公司土地n B营业税：(3000-1000) 5%=100万元n A 契税：3000 4%=120万元n A企业所得税：200025%=500万元n 土地增值税：200030%=600万元n 税负：220万元税中望月建议税中望月建议n企业重组获取土地不仅要考虑现时纳 税义务，还要考虑未来开发纳税义 务。n购买股权后以C公司名义开发手续限 制要考虑。nA、C公司所得税、土地增值税征收 方式问题。【案例案例2 2】开发项目设置子公司还是分公司区开发项目设置子公司还是分公司区 别在哪里？别在哪里？n A房地
4、产开发企业欲投资上海进行 开发，面临问题是，在上海应该设 立分公司还是设立子公司？区别点子公司分公司关注方面 法律属性公司法第十 四条规定：子公 司具有法人资格 ，依法独立承担 民事责任。分公司不具有 法人资格，其 民事责任由总 公司承担。分公司可使用总总公司开发资质发资质 ；子公司要重新申办资质办资质 。分公司不要注册资资金，申办简办简 便；子公司要注册资资金，申 办办手续续复杂杂。所得税独立纳税与总公司合并 纳税合并纳纳税优势优势 在于盈亏互补补，母子公司体制不具备备此种条 件。母子公司形成关联联关系，不利于资资金调调配及业务业务 往来。征收方式不同，便于母子公司调节调节 税负结负结 构。
5、分公司上缴缴管理费费不产产生税务问题务问题 ；子公司上缴缴管理费费要 具备备一定条件。 风险控制独立控制分公司牵连总 公司税务检查务检查 、稽查查。 信用评级评级 经济纠纷经济纠纷 、仲裁、起诉诉。 土地流转土地流转难土地流转容易子公司承受母公司土地产产生税收问题问题 ，契税、所得税、土 地增值值税、营业营业 税等。分公司承受母公司土地属于正常流转转。不设为设为 分公司，设为项设为项 目部手续续更简简便。区域限制政府税源要求一般无要求当地政府为为保税源，可强制要求设设立子公司。n A房地产开发企业在上海设立子公司B从 事房地产开发，B公司利润率20%，所得税 税负5%。n A母公司在机构所在地
6、核定征收企业所得 税，应税所得率15%，所得税税负3.75%。n A、B公司管理层主要在A公司列支。A公 司想减少B公司税负，计划管理层工资下放 列支到B公司。可行性可行性可行性可行性 ？n A房地产开发企业在南京设立分公司C从 事房地产开发，C公司利润率不足10%。n A公司在机构所在地核定征收企业所得税 ，应税所得率15%，所得税税负3.75%。n C公司所得税按总公司税负3.75%缴纳， 土地增值税当地主管税务局答复：所得税 核定征收，土地增值税也要核定征收。还能降低税负还能降低税负还能降低税负还能降低税负 吗？吗？吗？吗？【案例案例3 3】合作开发如何利润分配最大化合作开发如何利润分配
7、最大化n n项目利润分配项目利润分配n n分配开发产品分配开发产品一方出资、一方开发2.不成立合营公司 分配项目利润1.成立合营公司3.不成立合营公司 分配开发产品【案例】东方公司准备以2 000万元人民币投资中澜 房地产公司的某住宅开发项目，双方约定不成立独 立法人项目公司，由中澜房地产公司独立开发，投 资方案拟定如下：n 方案一：项目实现的利润按各自投资比例分红，项目利 润为1 500万元，东方公司享有1 000万元。n 方案二：东方公司按照投资比例分配开发产品，假定该 投资项目单位住宅计税成本为45万元，单位住宅销售价 格为75万元，东方公司享有40套单位住宅。【案例案例3 3】合作开发
8、如何利润分配最大化合作开发如何利润分配最大化【案例案例4 4】土地增值税定价策略土地增值税定价策略n n回避无效价格区间回避无效价格区间n n普通住宅价格策略普通住宅价格策略可扣除项目 2税金收入10土地成本建安等其他成本3开发费用加计扣除增值额增值率适用税率应纳税额(2+3)100.51060.6（23）201107.12.92.9/7.1=40.8%30%2.9300.872+3+0.5+0.6+1=7.1【案例】 A项目销售收入10万元，土地取得价款2万元，建安、配套等开发成本3万元，营业税金及附加率6，计算应缴纳土地增值税土地增值税基本原理土地增值税基本原理【案例案例5 5】土地出让款
9、返还有无运作土地出让款返还有无运作空间空间? ?冲减土地购置成本冲减土地购置成本营业外收入营业外收入有无其他途径有无其他途径？n招拍挂，是当前开发商拿地的基本途径。n政府出于招商引资、建设回迁房、基础设施建 设等原因。对开发商通过招拍挂取得土地后缴 纳的土地出让金进行一定比例或额度的返还。n共同特点：“没有直接说土地返还款”n由于政府与开发商之间约定返还的条件和形式 不同，税务处理也不尽相同。n税务机关对收入的涉税认定，本着实质重于形 式原则，主要依据是政府与开发商签定的出让 协议和补充协议的约定内容进行判定。n【案例】A房地产开发企业经S市政府招商进入 该地区从事房地产开发，双方招商协议约定
10、，A 企业招拍挂价格高于100万元/亩的价格由当地政 府以补贴方式返还。实际招拍挂价格为130万元/ 亩，A企业先期购入土地100亩，与国土部门签 订的出让合同价格为13000 万元，企业已缴纳 10000 万元。n招商协议约定，在土地出让金入库后以财政支持 的方式给予乙方补助3000万元，用于支持A企业 配套建设。政府政府招商引资奖励招商引资奖励，返还未约定用途返还未约定用途p企业所得税可否 缓缴？p土地增值税能否 不冲成本？【案例案例6 6】代建行为如何回避税务风险？代建行为如何回避税务风险？在房地产开发市场行为中，拥有在房地产开发市场行为中，拥有 土地使用权而没有房地产开发资土地使用权而
11、没有房地产开发资 质的企业寻找有资质的企业联合质的企业寻找有资质的企业联合 开发比较常见，但是不排除其中开发比较常见，但是不排除其中 名为名为“联合开发联合开发”实为实为“代建代建” 的合作形式潜在的税务风险。的合作形式潜在的税务风险。【案例】东方公司取得一宗土地使用权，经建设规 划部门批准，建设商住楼项目。由于东方公司没有 房地产开发资质，决定与中澜房地产公司合作开发 ，双方签订了委托开发、销售协议。协议约定该开发项目的所有成本、费用均由东方 公司支付，开发产品委托中澜房地产公司销售，销 售合同由中澜房地产公司与买方签订，但是销售不 动产发票由东方公司开具，东方公司以该楼盘销售 收入的3%支
12、付房地产公司开发、销售手续费。n 【问题1】本案例中，东方公司自身不具备房地产开发资 质，以自身名义取得了建设工程规划许可证和施工许可证 但是无法取得预售许可证。即便与天山房地产公司合作开 发，由于此种联建开发的特殊性，也无法直接取得房屋的 销售许可，只能在办理完产权登记后进行房屋的二次转让 。这是本案例中销售阶段要考虑的问题。所以，该商住楼 的销售主体实质上是东方公司，中澜房地产公司只是受托 代建和代理销售而已。n 在这种情形下，该商住楼开发过程中合作双方应当如何进 行税务处理呢？【案例分析案例分析】【案例案例7 7】首付一成促销税务风险？首付一成促销税务风险？温家宝：坚持调控不动摇温家宝：
13、坚持调控不动摇。合理合理的房的房 价，应该是使房价与居民的收入相适价，应该是使房价与居民的收入相适 应，房价与成本和合理的利润相匹应，房价与成本和合理的利润相匹 配配。【案例案例8 8】促销个人所得税？促销个人所得税？财税财税201150201150号：号：财政部、国家税财政部、国家税 务总局关于企业促销展业赠送礼品有务总局关于企业促销展业赠送礼品有 关个人所得税问题的通知关个人所得税问题的通知【案例案例8 8】促销个人所得税促销个人所得税? ?n不征税情形：明确企业在销售商品（产品）和提供服 务过程中向个人赠送礼品不征收个人所得税的类型包括企业通过价格折扣、折让方式向个人销售商品（产品）和提
14、供服务；1企业在向个人销售商品（产品）和提供服务的同时给予赠品，如通信企业对 个人购买手机赠话费、入网费，或者购话费赠手机等；23企业对累积消费达到一定额度的个人按消费积分反馈礼品。【案例案例8 8】促销个人所得税？促销个人所得税？问题：房地产开发企业促销活动中承诺，业 主开盘签约即获赠冰箱一台，是否征收个人所 得税？【案例案例9 9】卖房返本意图可为？卖房返本意图可为？六年返本六年返本绝非馅饼！绝非馅饼！ ！【案例】A房地产公司销售政策，推售房源价格统一按10000元/单价计算，与客户签订“房屋无偿使用协议”。1.客户签订“房屋无偿使用协议”之日起60天内付清全款，房款作为借款六年后全款一次
15、性返还客户。作为借款补偿，客户无偿使用该住宅50年，不享有产权，业主可以转租。2.客户六年内申请购房：六年内客户要求购房的，可以按协议签订价格签订商品房买卖合同，本金自动转为购房款。3.客户六年内申请退房：满一年以上不满六年，如客户因特殊原需终止协议的，全款退还客户，并按10%/年计算利息（不计复利），解除协议，收回使用权。【案例案例9 9】六年返本销售六年返本销售背景资料：A单位200平米别墅/套，价格7000元/平米，单套价款140万元，B客户借款成本（单利）假设18%。【案例案例9 9】六年返本销售六年返本销售【案例案例1010】商业商业地产售后回购与回租地产售后回购与回租自营自营出租出租随意！随意！ ！商业商业旺铺！旺铺！【案例】东方房地产公司2008年1月将两套商铺 销售给某客户，售价为300万元，销售合同约定 ，2011年1月，房地产公司将重新购回该商铺， 回购价为390万元，双方暂不办理产权过户手续。目的：融资为目的，回购价差相当于利息支出。税收处理：不确认收入。【售后回购售后回购】
