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1、北京德恒（重庆）律师事务所关于重庆化医控股（集团）公司发行 2018 年度第一期中期票据的法律意见书 1 北京德恒（重庆）律师事务所北京德恒（重庆）律师事务所 关于重庆化关于重庆化医医控股（集团）公司控股（集团）公司 发行发行 20182018 年年度第一期度第一期中期票据的法律意见书中期票据的法律意见书 致：重庆化致：重庆化医医控股（集团）公司控股（集团）公司 根据重庆化医控股（集团）公司（以下简称“发行人”）与北京德恒（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）签订的委托合同，本所担任发行人在中国境内发行 2018 年度第一期中期票据事宜（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。 在出具本法律意见
2、书之前，本所声明如下： 1、本所根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（中国人民银行令2008第 1号）（以下简称“管理办法”）等现行有效之法律、法规、规章，以及中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”）发布的银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引（以下简称业务指引）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则（以下简称“注册规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称“募集说明书指引”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下简称“信息披露规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融
3、资工具中介服务规则（以下简称“服务规则”）、关于进一步完善债务融资工具注册发行有关工作的通知（以下简称“通知”）等规范性文件，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 2、本所仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并依据本法律意见书出具日以前的有效的法律、 法规和规范性文件， 发表相关的法律意见。本所承诺已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 北京德恒（重庆）律师事务所关于重庆化医控股（集团）公司发行 2018 年度第一期中期票据的法律意见书 2 3
4、、本所同意发行人将法律意见书作为发行本期债务融资工具必备的法律文件，随同其他材料一同报送；同意发行人将法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 4、发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必须的真实、完整的文件和说明，有关本次申请的法律事实和文件均已经向本所律师披露，并无任何隐瞒和遗漏。 发行人保证向本所提供及协助提供的与中期票据募集项目有关的事实陈述、批准文件、证书和其他有关文件无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 所有书面材料均真实、 合法、 有效， 所有的复印件均与原件完全一致。 本所根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发
5、行人提供的有关文件和事实进行了合理、必要、可能的核查和验证，现出具法律意见如下： 一、一、发行主体发行主体 （一）发行人的历史沿革情况（一）发行人的历史沿革情况 1、2000 年 7 月，重庆市人民政府下发重庆市人民政府关于组建市级国有工业控股（集团）公司的通知（渝府发200066 号），决定根据市级党政机构改革方案关于工业主管局撤局转制的要求，撤销重庆市化工局和医药局，组建重庆化医控股（集团）公司。2000 年 8 月 24 日，重庆市人民政府印发重庆市人民政府关于同意组建重庆化医控股（集团）公司的批复（渝府 2000162号），同意重庆化医控股（集团）公司章程和重庆化医控股（集团）公司组建
6、实施方案，将原市化工局和市医药局的上市公司国有股权委托重庆化医控股（集团）公司管理，并行使股东权利。同日，重庆市财政局印发重庆市财政局关于核实控股（集团）公司授权经营公司（企业）国有资本的函（渝财工2000105 号），确认发行人成立时实收资本为 121,159.3 万元；重庆兴惠会计师事务所对发行人设立时的实收资本进行审验，并于 2000 年 8 月 24 日出具验资报告（重惠内验(2000)45 号），确认发行人成立时实收资本为 121,159.3万元。2000 年 8 月 25 日，发行人在重庆市工商行政管理局完成注册登记，注册资本为 121,159.3 万元。 北京德恒（重庆）律师事务
7、所关于重庆化医控股（集团）公司发行 2018 年度第一期中期票据的法律意见书 3 2、2004 年 12 月 28 日，根据重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆化医控股（集团）公司变更注册资本和出资人的批复（渝国资产2004200号） ， 发行人的出资人由重庆市人民政府变更为重庆市国有资产监督管理委员会，同时重庆市国有资产监督管理委员会以土地出让金、 划转净资产等方式向发行人增资 283,199,787.89 元，发行人变更后的国有资本金为 1,494,792,787.89 元。发行人据此增加实收资本至 1,494,792,787.89 元。发行人本次增资经重庆康华会计师事务所审验，并于
8、2004 年 12 月 30 日出具验资报告（重康会验报字(2004)第 39 号）。发行人本次增加注册资本，已依法办理了注册资本变更的工商变更登记手续。 3、2005 年 12 月 29 日，根据重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆化医控股 （集团） 公司增加国家资本和注册资本的批复 （渝国资产2005232号)，重庆市国有资产监督管理委员会将中国核工业建峰化工总厂整体并入发行人，并以部分土地使用权出让金出资向发行人增资 303,349,445.66 元，发行人变更后的注册资本为 1,798,142,233.55 元。发行人本次增资经重庆康华会计师事务所审验，并于 2006 年 1 月
9、20 日出具验资报告（重康会验报字(2005)第 36 号）。发行人本次增加注册资本，已依法办理了注册资本变更的工商变更登记手续。 4、2006 年 6 月 20 日，根据重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆化医控股 （集团） 公司增加实收资本和注册资本的批复 （渝国资产2006100号），重庆市国有资产监督管理委员会将重庆市盐业总公司划转发行人，并以部分土地出让金向发行人增资 107,769,878.04 元，发行人变更后的注册资本为1,905,912,111.59 元。 发行人本次增资经重庆康华会计师事务所审验， 并于 2006年 8 月 4 日出具验资报告（重康会验报字(2006)第
10、 44 号）。发行人本次增加注册资本，已依法办理了注册资本变更的工商变更登记手续。 5、2010 年 6 月 25 日，根据重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆化医控股（集团）公司增加国家资本金的批复（渝国资2010357 号），重庆市国有资产监督管理委员会以项目建设资金、 土地出让金及契税返还转增国家资本金 620,291,830.52 元，发行人注册资本变更为 2,526,203,942.11 元。发行人本次增资经重庆康华会计师事务所审验，并于 2010 年 8 月 2 日出具验资报北京德恒（重庆）律师事务所关于重庆化医控股（集团）公司发行 2018 年度第一期中期票据的法律意见书 4
11、 告（重康会验报字(2010)第 27 号）。发行人本次增加注册资本，已依法办理了注册资本变更的工商变更登记手续。 6、2013 年 6 月 24 日，根据重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆化医控股（集团）公司增加国家资本金的批复（渝国资2013282 号），重庆市国有资产监督管理委员会以土地出让金转增国家资本金 37,741,356.50 元，发行人注册资本变更为 2,563,945,298.61 元。发行人本次增资经重庆康华会计师事务所审验，并于 2013 年 7 月 9 日出具验资报告（重康会验报字(2013)第 18 号）。发行人本次增加注册资本，已依法办理了注册资本变更的工商变
12、更登记手续。 7、2013 年，根据重庆市财政局文件重庆市财政局关于下达土地出让金经费预算的通知（渝财建201337 号）、重庆市财政局关于市化医集团土地出让金转增国家资本金有关事宜的批复（渝财企201386 号），发行人将财政返还土地出让金 56,305,033 元作为国家资本注入增加实收资本。 8、2016 年 8 月，根据关于重庆化医控股(集团)公司增加国家资本金的批复（渝国资2016231 号），发行人注册资本增加 6,128.6861 万元，增加后注册资本为 262,523.215961 万元， 并在重庆市工商行政管理局办理了变更登记。 据此，本所律师认为，发行人历史沿革合法。 （二
13、）发行人具有独立的法人主体资格（二）发行人具有独立的法人主体资格 发行人系重庆市国有资产监督管理委员会出资、 于 2000 年 8 月 25 日在重庆市工商行政管理局注册登记的公司，持有重庆市工商行政管理局于 2016 年 8 月9 日核发的营业执照，统一社会信用代码为 915000004504171888，法定代表人为王平，注册资本为人民币 262,523.215961 万元，注册地址为重庆市北部新区高新园星光大道 70 号 A1，经营范围为：对重庆市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营、管理；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可后方可经营）。
14、本所律师认为，发行人具有独立的法人资格。 （三）发行人是非金融企业（三）发行人是非金融企业 北京德恒（重庆）律师事务所关于重庆化医控股（集团）公司发行 2018 年度第一期中期票据的法律意见书 5 发行人不具有金融牌照，其经营范围为：对重庆市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营、管理；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可后方可经营）。发行人是非金融企业。 （四）发行人是交易商协会会员（四）发行人是交易商协会会员 本所律师查询了交易商协会会员名单，经核实，发行人是交易商协会企业类会员。 （五）发行人依法有效存续（五）发行人依法有效存续 经本所律师核查
15、，发行人营业执照的经营期限为永久，发行人也不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程可能导致发行人公司法人地位终止的情形。 据此，本所认为： 发行人为在中华人民共和国境内依法设立、 合法存续并持续经营的非金融企业法人，具有公司法、管理办法、注册规则及业务规程规定的发行中期票据的主体资格。 二、二、本次本次发行发行的批准与注册的批准与注册 （一）本次发行的批准（一）本次发行的批准 2017 年 5 月 27 日，发行人董事会召开重庆化医控股（集团）公司第三届董事会第二十二次会议，形成会议决议，同意发行人向中国银行间市场交易商协会申请注册并发行总额不超过人民币 25 亿元、期限不超过 5 年的中期票据。 2017 年 7 月 26 日，重庆市国有资产监督管理委员会印发重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆化医控股 （集团） 公司注册并发行中期票据的批复 （渝国资2017349 号）,同意重庆化医控股（集团）公司向中国银行间市场交易商协会申请注册并发行总额不超过 25 亿元人民币、期限不
