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1、服务 自律 创新 资产证券化 自律规则介绍 中国证券投资基金业协会 资管产品部 陈春艳博士 2015年2月 服务 自律 创新 目 录 资产证券化自律规则的起草背景 资产证券化自律规则的主要内容 资产证券化产品的备案情况 服务 自律 创新 2 一、资产证券化自律规则的起草背景 服务 自律 创新 （一）起草依据 按照简政放权、宽进严管的要求，证监会于今年2月取消了资产证券化业务行政许可。鉴于资 产证券化业务的监管方式需相应转型，证监会对证券公司资产证券化业务管理规定进行了修订 ，并起草了配套规则。 证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定（以下简称管理规定）已正 式发布。根据管理规定的相
2、关要求，基金业协会将承担资产证券化业务的事后备案工作，对资 产支持专项计划备案实施自律管理，并对基础资产负面清单进行管理。为此，基金业协会起草了 资产支持专项计划备案管理办法（以下简称备案办法）、资产证券化业务基础资产负面清 单指引（以下简称负面清单指引）、资产证券化业务风险控制指引（以下简称风控指 引）等自律规则或相关文件。 服务 自律 创新 （一）起草依据 证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定赋予协会的备案和自律管理职能： 第三十六条 管理人应当自专项计划成立日起 5 个工作日内将设立情况报中国基金业协会备案，同 时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。中国基金业协会
3、应当制定备案规则，对备案 实施自律管理。 第三十七条 中国基金业协会根据基础资产风险状况对可证券化的基础资产范围实施负面清单管理 ，并可以根据市场变化情况和实践情况，适时调整负面清单。 第四十七条 中国证券业协会、中国基金业协会等证券自律组织应当根据本规定及所附指引对证券 公司、基金管理公司子公司开展资产证券化业务过程中的尽职调查、风险控制等环节实施自律管理 。 服务 自律 创新 （一）起草依据 证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引与协会有关的要求： 第四条 资产支持证券在证券交易场所挂牌、转让的，管理人及其他信息披露义务人应当在证券交 易场所指定的网站向合格投资者披露信息。
4、资产支持证券不在证券交易场所挂牌转让的，管理人及 其他信息披露义务人应当在中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）指定的网站向合 格投资者披露信息。 第二十二条 资产支持证券存续期间信息披露文件应于披露日后的 5 个工作日内由管理人报中国基 金业协会备案。 服务 自律 创新 （二）起草思路 服务实体经济 满足社会财富管理需求 维护并进一步激发私募市场活力 重在行业自律 坚持底线监管 促进行业发展 三大目标 三大原则 服务 自律 创新 1.与行政审批相区别的自律管理 证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定第八条第八条明确规定：
5、明确规定： 管理人应在专项计划设立完成后管理人应在专项计划设立完成后 5 5日内进行备案日内进行备案 自律管理的主要职责体现为：自律管理的主要职责体现为： 强化事中事后监测、强调信息披露、引导建立健全销售适当性制度、强化事中事后监测、强调信息披露、引导建立健全销售适当性制度、切实保护投资者权益切实保护投资者权益 促进市场规范运作，防范市场风险外溢促进市场规范运作，防范市场风险外溢 7 服务 自律 创新 2.规则监管和原则监管相结合 对可能损害对可能损害投资者权益或引发风险外溢的行为投资者权益或引发风险外溢的行为，必须明确基本规则必须明确基本规则，实施底线，实施底线 监管：监管： 只只能向有风险
6、识别和承担能力的合格投资者募资能向有风险识别和承担能力的合格投资者募资 基础资产符合负面清单要求基础资产符合负面清单要求 对促进保护投资者和防范风险外溢的制度安排，对促进保护投资者和防范风险外溢的制度安排，只宜明确基本原则只宜明确基本原则，给予必要，给予必要 引导引导： 对风控管理的要求对风控管理的要求 对管理计划合同的要求对管理计划合同的要求 对专业化管理和防范利益冲突的要求对专业化管理和防范利益冲突的要求 对信息披露的要求对信息披露的要求 对资料保存的要求对资料保存的要求 8 服务 自律 创新 9 二、资产证券化自律规则的主要内容 服务 自律 创新 2015/2/9 资产支持专项计划备案管
7、理办法 资产证券化业务基础资产负面清单指引 资产证券化业务风险控制指引 资产支持专项计划说明书内容及格式指引等相关文 件 自律规则体系 服务 自律 创新 （一）备案办法 备案主体：具备客户资产管理业务资格的证券公司、证券投资 基金管理公司设立的具备特定客户资 产管理业务资格的子公司 （以下简称基金子公司）。 备案时点： 管理人应在专项计划设立完成后 5 个工作日内，向 基金业协会报送备案材料 服务 自律 创新 （一）备案办法 备案路径： 服务 自律 创新 专项计划管理人 与交易场所沟通 成立专项计划 发行完成后5个工作日内 专项计划备案 备案完成并公示 如需挂牌 协会办理 补 充 信 息（一）
8、备案办法 专项计划备案信息包括： 备案登记表 专项计划说明书、交易结构图、发行情况报 告 主要交易合同文本，包括但不限于基础资产 转让 协议、担保或其他增信协议（如有）、资产 服务协议（如有）、托管协议、代理销售协 议（如有） 法律意见书 特定原始权益人最近 3 年（未满 3 年的自成 立之日起）经审计的财务会计报告及融资情 况说明 合规负责人的合规审查意见 认购人资料表及所有认购协议与风险揭示书 基础资产未被列入负面清单的专项说明 基金业协会要求的其他材料 给予无异议函 备案流程 服务 自律 创新 管理人应当对基础资产未被列入负面清单且资产支持证券的销售符合适当性要求做出承诺，基金业协会对备
9、案材料进行齐备性复核，并在备案材料齐备后 5 个工作日内出具备案确认函。备案材料不齐备的，基金业协会在收到备案材料后 5 个工作日内，一次性告知管理人需要补正的全部内容。管理人按照要求补正的，基金业协会在文件齐备后5 个工作日内出具备案确认函。 （一）备案办法 备案确认 服务 自律 创新 日常报告 资产支持证券申请在中国证监会认可的证券交易场所挂牌、转让的，管理人应在签订转让服务协议或取得其他证明材料后 5 个工作日内，向基金业协会报告。 管理人应当在每年 4 月 30 日之前向基金业协会提交年度资产管理报告、年度托管报告。 专项计划终止清算的，管理人应在清算完毕之日起 10 个工作日内将清算
10、结果向基金业协会报告。 （一）备案办法 服务 自律 创新 自律管理 管理人应当真实、准确、完整、及时地报送备案材料，并对登记备案材料内容的合规性负责。基金业协会可以对管理人、资产证券化业务参与人从事资产证券化业务进行定期或者不定期的现场和非现场自律检查，管理人、资产证券化业务参与人应当予以配合。 管理人、托管人等违反法律法规、本办法、协会章程及其他自律规则的，基金业协会可以视情节轻重对其采取谈话提醒、书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停备案、取消会员资格等纪律处分，对相关人员采取谈话提醒、书面警示、要求参加强制培训、行业内谴责、认定为不适当人选、暂停从业资格、取消从业资格等纪律处分。情节严重
11、的，移交中国证监会处理。 （一）备案办法 服务 自律 创新 资产证券化业务基础资产实行负面清单管理。负面清单列明不适宜采用资产证券化业务形式、或者不符合资产证券化业务监管要求的基础资产。实行资产证券化的基础资产应当符合证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定等相关法规的规定，且不属于负面清单范畴。 基金业协会至少每半年对负面清单进行一次评估，可以根据业务发展与监管需要不定期进行评估。基金业协会可以邀请监管机构、证券交易场所及其他行业专家对负面清单进行讨论研究，提出调整方案，经中国证监会批准后进行调整 （二）基础资产负面清单 服务 自律 创新 一、以地方政府为直接或间接债务人的基础资产
12、。但地方政府按照事先公开的收益约定规则，在政府与社会资本合作模式（PPP）下应当支付或承担的财政补贴除外。 二、以地方融资平台公司为债务人的基础资产。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。 （二）基础资产负面清单 服务 自律 创新 三、矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不确定性的资产。 四、有下列情形之一的与不动产相关的基础资产： 1、因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权； 2、待开发或在建占比超过 10%的基础设施、商业
13、物业、居民住 宅等不动产或相关不动产收益权。当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外。 （二）基础资产负面清单 服务 自律 创新 五、不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产。如提单、仓单、产权证书等具有物权属性的权利凭证。 六、法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合，如基础资产中包含企业应收账款、高速公路收费权等两种或两种以上不同类型资产。 （二）基础资产负面清单 服务 自律 创新 七、违反相关法律法规或政策规定的资产。 八、最终投资标的为上述资产的信托计划受益权等基础 资产 （二）基础资产负面清单 服务 自律 创新 第一章 总则 第二章 风险控
14、制的内容及要求 基础资产界定的法律依据 基础资产权属清晰 基础资产合法有效转让 基础资产估值及现金流预测 现金流的转付、账户监管和混同风险的控制 现金流的使用和合格投资 不动产证券化的负债经营 资产管理和后备服务安排 （三）风控指引 服务 自律 创新 循环购买资产的要求 资信评级机构评估 收益分配基本要求 关联关系与关联交易 持续关注与监督 违约处理 第三章 附则 -现场检查：管理人应当保留专项计划设立至存续期内的相关资料并存档备查，相关资料自专项计划终止之日起至少保存十年。 （三）风控指引 服务 自律 创新 一、 总则 二、计划说明书封面和目录 三、计划说明书正文 第一章 当事人的权利和义务
15、 第二章 资产支持证券的基本情况 第三章 专项计划的交易结构与相关方简介 第四章 专项计划的信用增级方式 第五章 特定原始权益人、管理人和其他主要业务参与人情况 第六章 基础资产情况及现金流预测分析 第七章 专项计划现金流归集、投资及分配 第八章 专项计划资产的管理安排 （四）合同范本 服务 自律 创新 第九章 原始权益人风险自留的相关情况 第十章 风险揭示与防范措施 第十一章 专项计划的销售、设立及终止等事项 第十二章 资产支持证券的登记及转让安排 第十三章 信息披露安排 第十四章 资产支持证券持有人会议相关安排 第十五章 主要交易文件摘要 第十六章 证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定第十七条、 第十九条和第二十条要求披露或明确的事项 第十七章 违约责任与争议解决 第十八章 备查文件（包括与基础资产交易相关的法律协议等）存放及查阅方式 合同范本 服务 自律 创新 认购协议书 服务 自律 创新 三、资产证券化产品的备案情况 服务 自律 创新 目前已备案产品情况 产产品名称品名称 管理人管理人 挂牌挂牌场场所所 是否取得是否取得 无异无异议议函函 是否取得是否取得备备 案确案确认认函函 基基础资产类础资产类 型型 第一创业金通小贷资产 支持专项计
