《库尔勒城市建设(集团)有限责任公司2018年度第一期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《库尔勒城市建设(集团)有限责任公司2018年度第一期中期票据法律意见书（44页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 新疆久印铭正律师事务所 关于库尔勒城市建设（集团）有限责任公司 发行 2018 年度第一期中期票据的 法律意见书新疆久印铭正律师事务所 关于库尔勒城市建设（集团）有限责任公司 发行 2018 年度第一期中期票据的 法律意见书 （2018 年 3 月） （2018 年 3 月） 新疆久印铭正律师事务所 新疆久印铭正律师事务所 新疆乌鲁木齐市新市区新医路 165 号汇文大厦 9 楼 A 座 邮编：新疆乌鲁木齐市新市区新医路 165 号汇文大厦 9 楼 A 座 邮编：830000 电话(Tel)：电话(Tel)：09916995043 传真(Fax)： 传真(Fax)：09916995136 法律
2、意见书 新疆久印铭正律师事务所新疆久印铭正律师事务所 目 录 目 录 一、发行人本期发行的主体资格 . 4 二、 本期发行的授权和批准 . 9 三、本期发行的发行文件及有关机构 . 11 四、本期发行概况 . 16 五、本期发行的募集资金用途 . 19 六、与本期发行相关的其他重大法律事项和潜在法律风险 . 24 七、发行人重大资产重组情况 . 33 八、本期发行信用增进情况 . 33 九、需要说明的其他问题 . 34 十、结论性意见 . 40 法律意见书 新疆久印铭正律师事务所新疆久印铭正律师事务所 1 新疆久印铭正律师事务所 关于库尔勒城市建设（集团）有限责任公司 发行 2018 年度第一
3、期中期票据的法律意见书 新疆久印铭正律师事务所 关于库尔勒城市建设（集团）有限责任公司 发行 2018 年度第一期中期票据的法律意见书 久铭律证字201715 号 致：库尔勒城市建设（集团）有限责任公司久铭律证字201715 号 致：库尔勒城市建设（集团）有限责任公司 新疆久印铭正律师事务所是具有中华人民共和国（下称“中国”）法律执业资格并在中国银行间市场交易商协会（下称“交易商协会”）作为会员机构登记的律师事务所。本所接受库尔勒城市建设（集团）有限责任公司（下称“发行人”或“库尔勒城建集团”）的委托，指派张沁律师和何俐律师 （下称 “本所律师” ） 担任发行人在中国境内发行2018年度第一期
4、中期票据（下称“本期发行”）的专项法律顾问，就发行人本期发行事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所依据中国有关法律、行政法规以及规范性文件，对发行人本期发行的法定资格及条件进行了核查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需要查阅的文件， 并就有关事项向发行人的有关管理人员进行了询问或与之进行了必要的讨论。 本所对本法律意见书的出具特作如下声明： 1、本所仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、 行政法规和规范性文件的规定及本所对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见；本所已严格履行法定职责，遵循勤勉法律意见书 新疆久印铭正律师事务所新疆久印铭正律师事务
5、所 2 尽责和诚实信用原则，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2、在本法律意见书中，本所仅就本期发行所涉及到的有关法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、信用评级和偿债能力等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中如涉及会计、审计、信用评级和偿债能力等内容， 均为对发行人制作之发行文件及有关中介机构出具之专业报告中列载之数据、结论的严格引述。该等引述并不意味本所对该等数据、结论等内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，且对于该等内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 3、本所同意发行人在库尔勒城市建设（集团）有限责
6、任公司2018年度第一期中期票据募集说明书（下称“募集说明书”）中部分或全文引用本法律意见书的内容，但发行人在作该等引用时，不得擅自删改，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 4、发行人已向本所保证，发行人已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位或有关人士出具或提供
7、的证明文件、证言或文件的复印件。 法律意见书 新疆久印铭正律师事务所新疆久印铭正律师事务所 3 5、本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用，不得用作任何其他用途。本所同意将本法律意见书作为发行人向交易商协会申请本期发行所必备的法律文件，随其他申报材料一并报送交易商协会，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 基于上述声明， 本所律师根据 中华人民共和国公司法 （下称 “ 公司法”）、中华人民共和国中国人民银行法、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（下称“管理办法”）、银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 （下称 “ 业务指引 ” ） 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具发
8、行注册规则（下称“注册规则”）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（下称“信息披露规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引（下称“募集说明书指引”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（下称“中介服务规则”）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程以及中国人民银行和交易商协会的其他有关规定， 对发行人下述有关方面进行了核查，并据此出具本法律意见书： 1、发行人本期发行的主体资格； 2、本期发行的授权和批准； 3、本期发行的发行文件及有关机构； 4、本期发行概况； 法律意见书 新疆久印铭正律师事务所新疆久印铭正律师事务所 4 5、本
9、期发行的募集资金用途； 6、与本期发行相关的其他重大法律事项和潜在法律风险； 7、发行人重大资产重组情况； 8、本期发行信用增进情况； 9、需要说明的其他问题； 10、结论性意见。 根据管理办法和业务指引等有关法律、行政法规以及中国人民银行和交易商协会的其他有关规定， 并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人提供的相关文件和有关事实进行了核查，并在此基础上出具本法律意见书。 一、发行人本期发行的主体资格 （一）发行人为依法设立并合法存续的有限责任公司 一、发行人本期发行的主体资格 （一）发行人为依法设立并合法存续的有限责任公司 经核查， 发行人系经库尔勒市人民政府
10、 关于同意设立库尔勒城市建设 （集团） 有限责任公司并组建库尔勒城市建设企业集团的批复 （库政发2001124号）批准，于2001年6月28日在库尔勒市工商行政管理局登记注册成立的有限责任公司（国有独资） 。发行人成立时的注册资本为人民币50,000万元。 库尔勒市人民政府授权库尔勒市国有资产监督管理委员会以库尔勒市自来水公司、库尔勒市热力公司、库尔勒市排水公司、巴州污水处理公司、库尔勒市政工程处和库尔勒环卫处六个单位的法律意见书 新疆久印铭正律师事务所新疆久印铭正律师事务所 5 全部资产作为出资设立库尔勒城建集团， 该出资事项经新疆经纬有限责任会计师事务所验资确认，并出具新经纬字2001第0
11、60号验资报告。 市政工程处和市环卫处于库尔勒城建集团设立时分别改组设立为库尔勒市政工程建设有限责任公司和库尔勒天达环卫有限责任公司。 2003年10月，根据库尔勒市国有资产监督管理委员会库国资发200312号和13号文 关于设立库尔勒龙腾城市建设投资开发有限公司的批复和关于对库尔勒龙腾城市建设投资开发有限责任公司设立出资的批复 ，库尔勒市政府授权库尔勒市国有资产监督管理委员会将位于314国道南侧石油公司油库东侧面积为127,060平方米的国有土地使用权作价4,500万元注入库尔勒城建集团，用于出资设立库尔勒龙腾城市建设投资开发有限公司。 2009年5月，根据库尔勒市国有资产监督管理委员会关于
12、同意设立库尔勒华通城建房屋拆迁有限公司的批复 （库国资字200921号）,由库尔勒城建集团出资50万元设立库尔勒华通城建房屋拆迁有限公司。经库国资字201359号文件批准，该公司现已注销。 2009年11月，根据库尔勒市人民政府库政发 2009174 号文关于划拨国有土地使用权的通知 ，库尔勒市政府授权库尔勒市国有资产监督管理委员会将位于团结辖区南三环南侧、新生路西侧总面积 2,129,656 平方米的国有土地使用权评估作价 29.41 亿元注入库尔勒城建集团用于增加公司资本公积。 法律意见书 新疆久印铭正律师事务所新疆久印铭正律师事务所 6 2010年开始， 为组建巴州地区最大的国有资产营运
13、平台， 根据巴州和库尔勒市政府相关安排和库尔勒市国有资产监督管理委员会库国资字201075、89、90 号文，库尔勒城建集团将库尔勒热力公司（后改组成库尔勒新隆热力有限责任公司） 、库尔勒市排水公司（后改组成库尔勒净美排水有限责任公司） 、巴州污水处理公司（后改组成库尔勒金城洁净排水有限责任公司） 等相关股权有偿转让给新疆南天城建 （集团）股份有限责任公司。 2011年11月，根据库尔勒市国有资产监督管理委员会201173号文，库尔勒城建集团以货币资金5,000万元出资设立子公司库尔勒城市保障性住房投资建设管理有限公司， 全面负责库尔勒市保障性住房的开发与后续管理工作。 2016年， 发行人出资成立库尔勒龙城公共设施建设投资有限公司和库尔勒盛城公共设施建设投资有限公司，主要负责城市供水、排水、污水处理、城市环境、教育、卫生设施建设、城市道路建设、桥梁建设等项目投资。 2017年3月24日，中国农发重点建设基金有限公司以人民币8,000万元对发行人进行增资，增资后占发行人注册资本的比例为13.79%。增资完成后，发行人注册资本增加至58,000万元。截至本法律意见书出具日，发行人的股权结构如下： 法律意见书 新疆久印铭正律师事务所新疆久印铭正律师事务所 7 序号 股东名称 出资额 持股比例（%） 序号 股东名称 出资额 持股比例（%） 1 库尔勒市国有资产监督管
