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1、1目录一、新三板简介目录一、新三板简介. 2二、新三板上市的具体要求二、新三板上市的具体要求 . 2三、新三板业务参与各方及职责三、新三板业务参与各方及职责 .5四、新三板上市流程四、新三板上市流程 .7五、新三板相关法律法规及业务规则五、新三板相关法律法规及业务规则 .82一、新三板简介一、新三板简介一板市场通常是指主板市场（含中小板） ，二板市场则是指创业板市场。相对于一板市场和二板市场而言，将场外市场称为三板市场。三板市场的发展包括老三板市场（以下简称“老三板” ）和新三板市场（以下简称“新三板” ）两个阶段。老三板即 2001 年 7 月 16 日成立的“代办股份转让系统” ；新三板则
2、是在老三板的基础上产生的“中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统” 。 【即代办股份转让系统，是指以具有代办股份转让资格的证券公司为核心，为非上市公众公司和非公众股份有限公司提供规范股份转让服务的股份转让平台。 】目前，新三板不再局限于中关村科技园、天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的非上市股份有限公司，而是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小型企业。二、新三板上市的具体要求二、新三板上市的具体要求(一一)“依法设立且存续满两年。“依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算”1、公司依据
3、公司法等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得企业法人营业执照 。申报挂牌时，要依法存续，经过年检程序。(1)公司设立的主体、程序合法、合规;(2)公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合公司法相关规定。2、存续两年是指存续两个完整的会计年度，即 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。(二二)“业务明确，具有持续经营能力”“业务明确，具有持续经营能力”1、公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。2、公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹
4、配。公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。3、持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。(1) 公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记3录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。(2)公司应按照企业会计准则(附录 1)的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在中国注册会计师审计准则第 1324 号持续经营(附录 2)中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。(三三)“公司治理机
5、制健全，合法规范经营”“公司治理机制健全，合法规范经营”1、公司依法建立“三会一层” ，并按照公司法 、 非上市公众公司监督管理办法及非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款(附录 3)等规定建立公司治理制度。2、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。3、公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。4、公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。5、公司和控股股东、实际控制人之间不能有同业竞争。(四四)“
6、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”1、公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。2、公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批(如有)程序，股票转让须符合限售的规定。3、在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。4、公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。(五五)“主办券商推荐并持续督导”“主办券商推荐并持续督导”新的挂牌规则将中介机构
7、的作用提到一个非常高的位置上，包括：41、一定期限内无主办券商为挂牌公司续督导，则将会做出终止挂牌的处理。2、公司须经主办券商推荐，双方签署了推荐挂牌并持续督导协议 。3、主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。其中尽职调查包括三个方面：法律，财务和行业。a.法律尽职调查包括公司治理和合法合规两个方面，其中公司治理应包括的内容有：公司治理机制的建立及执行、股东出资、独立性、同业竞争、对外担保及关联交易等的决策及执行等。合法合规方面应包括的内容有：公司设立及续存、股权变动情况、主要财产合法性、重大债务、纳税情况、重大诉讼、仲裁及违法违规情况等。b.财
8、务尽职调查包括财务风险和会计政策两个方面， 其中财务风险应包括的内容有： 主要财务指标、应收款、存货、关联方及关联交易、收入成本费用的配比、非经常性损益、审计意见等。会计政策应包括的内容有：资产减值、投资、固定资产折旧、无形资产、收入确定、各项费用的合理性等。c.业务技术尽职调查应包括的内容有：主要业务、经营模式、发展目标、所属行业及其市场竞争情况、主要客户及供应商。技术优势及研发能力等。(六六)“全国股份转让系统公司要求的其他条件”“全国股份转让系统公司要求的其他条件”1、挂牌公司由全国股份转让系统公司审查、证监会核准 。原规则的挂牌企业的审查权由证券业协会行使。新规则规定企业挂牌新三板实行
9、两级核查，全国股份转让系统公司负责对挂牌申请文件进行审查并出具是否同意挂牌的审查意见。申请挂牌公司取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见后由中国证监会核准文件。2、关注公司可持续发展性，强调公司治理完善 。a.将对公司未来 2 年的规划，变为了中长期发展目标;b.在“三会”的调查中增加了投资者关系管理制度及纠纷解决机制;c.增加了董事会对公司治理机制的讨论评估，以适当保护股东利益，保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利;d.在公司治理机制执行中， 增加调查董事会是否参与了公司战略目标的制订、 公司是否建立了表决权回避制度以及职工代表监事履行职责的情况。5三、新三板业务参与各方
10、及职责三、新三板业务参与各方及职责新三板挂牌上市一般需要聘请以下中介机构： （1）证券公司，即主办券商； （2）会计师事务所； （3）律师事务所； （4）资产评估机构（如需要评估） 。各机构主要工作如下：（一）主办券商（一）主办券商主办券商主要负责挂牌公司的改制、挂牌公司的规范、申请材料的制作与内核、挂牌申请及后续的持续督导等工作，具体工作如下：1、按照国家相关法律、法规规定协助企业进行股份制改制、成立股份有限公司，具体工作包括：（1）对企业进行尽职调查；（2） 协助企业以及会计师事务所、 律师事务所等中介机构制订改制的整体方案并进行法律、财务等方面的可行性研究；（3）组织股份制改制工作小组；
11、（4）调查企业的资产状况和财务状况, 对企业资产状况和财务状况中与改制要求不相符合的部分向企业提出整改的意见或建议, 并协助企业以及会计师事务所解决有关财务问题；（5）协助企业以及律师事务所解决在企业改制过程中的法律问题；（6）编制企业股份制改制的工作时间表；（7）协助企业及律师事务所制作、编制有关企业改制设立股份有限公司的申请文件；（8）协助企业与政府有关主管部门沟通协调以取得股份制改制的所有批准；（9）协助企业召开创立大会和第一届董事会第一次会议；（10）协助企业完成有关设立股份有限公司的其他工作。2、对企业改制后设立的股份有限公司进行新三板挂牌前的辅导工作。3、按新三板挂牌的相关规定对股
12、份有限公司进行尽职调查，对发现的问题提出解决办法并协助企业落实相关措施。4、协调、安排中介机构进场进行相关工作，并使其按时制作挂牌申报材料。5、协助企业与相关的主管部门沟通，推进企业资本运作、顺利开展挂牌工作。6、负责制作企业进行新三板挂牌申请所需材料，并为与之相关联的工作提供参考意见。67、企业申请新三板挂牌材料的内核。8、向全国中小企业股份转让系统递交挂牌申请的相关材料，并进行及时的反馈。9、 企业挂牌之后， 主办券商应持续督导所推荐挂牌公司诚实守信、 规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。（二）会计师事务所（二）会计师事务所企业申请新三板挂牌，须聘请具有证券从业资格的会计师事务所承担有
13、关审计和验资等工作。主要工作如下：（1）负责企业改制的审计，并出具审计报告；（2）负责企业资本验证，并出具有关验资报告；（3）负责企业财务报表的审计，并出具两年及一期的审计报告；（4）对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见；（5）提供与新三板挂牌有关的财务会计咨询服务。（三）律师事务所（三）律师事务所1、审查公司是否具有挂牌资格，并参加主板报价券商的项目小组，负责尽职调查，按照股份报价转让说明书要求，起草尽职调查报告、推荐报告、股份报价转让说明书、调查工作底稿，制作备案文件等。其中尽职调查报告将包括以下几个方面：(1)全体董事诚信声明(2)公司基本情况;(3)公司董事、监事、
14、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况;(4)公司业务和技术情况;(5)公司业务发展目标及其风险因素;(6)公司治理情况;(7)公司财务会计信息;(8)关于公司进行股份报价转让问题的相关地方性法律规定。2、审议企业进入代办系统前后的相关协议并提供法律咨询。如：(1)董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议;7(2)与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议;(3)向当地政府申请股份报价转让试点企业资格的报送文件;(4)与中国证券登记结算公司深圳分公司签订证券登记服务协议;3、协助主办券商为企业股票进入代办转让系统事宜出具法律意见书、核查意见、见证意见等;4、根据相关法律法规的规定对企业之信息披露进行辅导;5、对企业之高级管理人员进行企业法 、 证券法有关知识辅导;6、为企业和其他中介机构提供有关法律咨询及帮助。四、新三板上市流程四、新三板上市流程申请新三板挂牌流程，须与主办券商签订推荐上市流程协议，作为其推荐主办券商向协会进行推荐新三板上市流程。申请新三板上市流程主要包括：1.拟上市的有限公司进行股份制改革，整体变更为股份公司。拟上市的有限公司进行股份制改革，整体变更为股份公司。新三板上市流程申请在新三板挂牌的主体须为非上市股份有限公司，故尚处于有限公司阶段的拟挂牌公司首先需要启动股改程序，由有限公司以股改基准日经审计
