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1、资产证券化介绍目 录q资产证券化概要介绍q资产证券化要素解析基础资产q资产证券化要素解析交易结构q案例分析欢乐谷入园凭证专项计划q案例分析阿里小贷专项计划q现有案例总体情况分析q开展业务重点问题探讨一、资产证券化概要介绍资产证券化概要介绍起源及发展q 现代金融领域最重大的创新之一q 1970年代起源于美国q 第一只产品-美国政府国民抵押贷款协会(GNMA)发行的住房抵押贷款转手证券q 目前，在美国，资产证券化已遍及企业的应收账款、租金、版权专利费 、信用卡、汽车贷款、消费品分期付款等领域q 资料显示，2009年以来，美国每年资产支持证券的发行规模都在2万亿美元左右q 资产证券化在日本、欧洲等发
2、达经济体也已经成为主流的金融方式。资产证券化概要介绍资产证券化住房抵押贷款证券化 (RMBS)抵押贷款证券化 (MBS)资产证券化(ABS) 商业房地产抵押贷款 证券化(CM BS)狭义的资产证券化(ABS)担保债务凭证(CDO )资产证券化产品种类资产证券化概要介绍q 资产证券化是指发起人将缺乏流动性，但具有可预测现金流的资产或者资产组 合（基础资产）出售给特定的机构或载体（SPV），以该基础资产产生的现金流为支持发行证券（资产支持证券），以获得融资并最大化提高资产流动性的 一种结构性融资手段q 特点：q 依赖于资产的信用，而非公司法人信用；q 通过一系列的结构再造，可以在一个资产证券化产品
3、中设置有不同的期限、不同的收益结 构、不同的偿付、不同的资金分配顺序。q 核心机制q 资产重组、风险隔离和信用增级。SPV（专项资计 划、信托等）专项计划分配 资金基础资产原始权益人专项计划资金参与计划投资者二、资产证券化要素解析基础资产资产证券化要素解析q 资产证券化业务，是指以 特定基础资产或资产组合 所产生的现金流为偿付支 持，通过结构化方式进行 信用增级，在此基础上发 行资产支持证券的业务活 动。基础资产现金流结构化信用增级证券公司资产证券化业务管理规定资产证券化要素解析基础资产q 证券公司资产证券化业 务管理规定第8条：本规定所称基础资产，是指 符合法律法规，权属明确 ，可以产生独立
4、、可预测 的现金流的可特定化的财 产权利或财产。 符合法律法规权属明确、可特定化 （权属界定）可以产生独立、可预 测的现金流财产权利或财产基础资产外延特征：包括财产、财产权利2种类型。其中财产权利包括债权和收益权。 资产证券化要素解析基础资产企业应收款、 信贷资产、信 托受益权、基 础设施收益权 等财产权利 商业物业等 不动产财产中国证监会认 可的其他财产 或财产权利基础资产的具体类型资产证券化要素解析基础资产资产证券化要素解析基础资产符合法律法规q（一）原始权益人取得财产（权利）合法 符合国家宏观政策、监管规定 ；有齐备证明材料(批文、证照、合同）；所依附 的经营性资产，有齐备的使用证明材料
5、 q（二）原始权益人转让财产（权利）合法 不属于不得转让的情形 ；没有设定抵质押等权利负担（或可解除）；转让履行 了法定程序 （主管部门批准、内部决策、债权人告知等）；q（三）原始权益人符合资质条件 资产证券化要素解析基础资产相关文件文件名称 文号及时间 相关内容（非原文引用） 国务院关于加强地 方政府融资平台公司 管理有关问题的通知 国发201019号 ；2010年6月10对还款来源主要依靠财政性资金的公益性在建项目，除 法律和国务院另有规定外，不得再继续通过融资平台公 司融资关于制止地方政府 违法违规融资行为的 通知 财预2012463 号；2012年12 月24日 除法律和国务院另有规定
6、外，地方各级政府不得以BT责 任等方式举借政府性债务。对符合法律或国务院规定可 以举借政府性债务的公共租赁住房、公路等项目，确需 采用BT的,必须根据项目建设规 划、偿债 能力等，合理 确定建设规 模，落实分年资金偿还计 划 融资平台公司因承担公共租赁住房、公路等公益性项目 建设举借需要财政性资金偿还的债务，除法律和国务院 另有规定外，不得向非金融机构和个人借款，不得通过 金融机构中的财务公司、信托公司、基金公司、金融租 赁公司、保险公司等直接或间接融资。 关于规范商业银行 理财业务投资运作有 关问题的通知银监发20138 号；2013年3 月25日商业银行不得为非标准化债权资产或股权性资产融
7、资提 供任何直接或间接、显性或隐性的担保或回购承诺。资产证券化要素解析基础资产原始权益人的资质要求q 特定原始权益人 可能对专项计划以及资产支持证券投资者的利益产生重大影响的原始权益 人。例如： 原始权益人对应义务尚未完全履行 原始权益人同时担任资产服务机构 原始权益人承担差额补足义务 q 资质要求生产经营合法合规；内控健全；持续经营能力，无重大风险最近3年无重大违约、虚假信息披露或其他重大违法违规；规定的其他条件 资产证券化要素解析基础资产可特定化（一）与原始权益人的其他资产能够显著区分开。区分标准 ：债权：按合同、金额区分 收益权：按经营性资产、时段区分（二）基础资产的价值可度量 。转让价
8、格的定价依据 可转让专项计划可以通过受让取得对基础资产的完整权利。资产证券化要素解析基础资产权属明确原始权益人对基础资产享有真实、合法、完整的权利。（一）权属证明齐备 ；（二）不涉及法律诉讼 ；（三）没有设定抵质押等权利负担。如有，应当采取措施确保 专项计划资金首先用于解除负担；（四）基础资产所依附的资产不涉及法律诉讼； （五）防范“一物二卖”设定抵押、承诺；资产证券化要素解析基础资产可产生独立、可预测的现金流（一）现金流的独立性 l 可区分于原始权益人其他财产（权利）产生的现金流l 现金的流动路径相对独立、封闭 （二）现金流的可预测性l 通过明确的、合理的测算方法，综合对历史数据以及各种风
9、险因素的考量和分析，对未来现金流的情况可以作出确定性 较高的评估预测l 通过压力测试，验证极端风险条件下的现金流情况资产证券化要素解析基础资产q可预测性的影响因素 现金流所依附合同的签订情况及履行程度 基础资产历史现金流情况 现金流对外部因素（政策、自然、公共卫生事件等）的敏感 度 债务人的主体信用 债项信用等级 三、资产证券化要素解析交易结构资产证券化要素解析交易结构q 原始权益人：即发起人、资产卖方、委托方，通常兼为资产服务机构、差额 支付承诺人和次级受益凭证持有人。 q 管理人：也称受托管理人、发行人，指设立专项资产管理计划、发行资产支 持证券的证券公司，也是资产买方。 q 资产服务机构
10、 ：指担任资产运行管理（包括再投资）及收账服务的机构。 q 增信机构：差额支付承诺人、次级投资人、担保人、约定资产购买方、信用 风险买方。可为原始权益人或其关联机构、第三方商业机构、地方政府等。 q 托管机构、监管机构：指担任托管、监管职责的银行等，负责资金监管。 q 资产支持证券登记及支付代理机构: 中证登、中债登或其他负责资产支持证券登记、托管、转让、结算、代为兑付的机构。 q 资产支持证券投资者（即受益凭证持有人）：系指持有资产支持证券或受益 凭证的投资者，包括“优先级资产支持证券持有人”和“次级资产支持证券持有 人”。 资产证券化的有关当事人资产证券化要素解析交易结构q 律师事务所:对
11、基础资产的真实性、合法性、有效性和权属状况进行尽职调查，对专项计划的合法合规性 出具法律意见并负责起草各类合同 ；q 会计师事务所：出具基础资产审计报告 、会计处理意见、专项计划设 立的验资报告；年度资产管理报告和清算报告的审计意见；q 资产评估机构：对基础资产公允价值进行评估，并出具基础资产评估 报告；q 评级机构：对受益凭证进行初始评级和跟踪评级； q 其他机构：财务顾问； 代理承销、推广机构等。 资产证券化的有关当事人资产证券化要素解析交易结构专项资产管理计划 或其他形式SPV）募集资金募集资金原始权益人转让基础资产管理人 担保方（如有）律师事务所中登交易所登记、托管与交易发行资产支持证
12、券资产评估设立、管理投资者评级机构会计师事务所托管银行信用 增级资金托管资产证券化要素解析交易结构1 基础资产的特定化与合法转让（真实出售和担保 融资） 2 资产支持证券的分档设计3 现金流偿付顺序设计 4 现金流归集与支付 5 增信设计资产证券化过程中所提到的交易结构通常包含以下内容资产证券化要素解析交易结构资产的特定化q 特定的标的资产（可区分） q 特定的现金流（独立，可预测性，较为稳定） 资产的转让q 真实销售q 未做到真实销售下的风险隔离机制 资产证券化要素解析交易结构分档设计q核心原则：非极端情况下，在任一专项计划分配日专项计划 账户可支配的现金流金额应大于资产支持证券分配所需的现
13、 金流金额。 q分档的期限与基础资产现金流入的期限大致匹配。 q各档的期限与收益率安排与潜在投资者的需求相符。 q引入第三方担保 q外部保险（国内尚未出现） 资产证券化要素解析交易结构分档设计现金流重组模式q过手型重组：只进行现金流的传递，通常基础资产现金流与 发行的资产支持证券现金流的形式一一对应，期限完全匹配 ；q转付型重组：对现金流进行重新安排，基础资产现金流与发 行的资产支持证券现金流的形式不同。通过设计架构给予投 资者明确的还本付息时间和金额。 如信用卡贷款。资产证券化要素解析交易结构支付次级证券本金及收益。支付优先支出上限外费用；同顺序支付优先级证券本金；同顺序比例支付优先级证券利
14、息；支付各机构报酬与优先支出上限内费用；支付登记机构相关费用；支付税收和规费；企业资产证券化的偿付顺序资产证券化要素解析交易结构信用增级内部信用增级（交易结构自身设计） q优先/次级分层q超额利差账户 q债务保障比测试（DSCR） q加速清偿事件外部信用增级 q引入第三方担保 q外部保险（国内尚未出现） 资产证券化要素解析交易结构信用增级其他保障机制 q原始权益人补足/差额支付:当监管账户未能全额收到专项计划约定的现金款项，原始权益人以自有资金履行补足义务， 将分配当期累计差额划入监管账户。 q流动性支持:若原始权益人未能履行补足义务按时将补足款项划付监管账户，由第三方为原始权益人提供无条件的
15、不可 撤销的可循环使用的流动性支持。 q超额抵押 q清仓回购 四、案例分析华侨城入园凭证专项计划案例分析欢乐谷入园凭证专项计划欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划概要介绍：n中信证券设立专项资产管理计划，将专项计划资金用于向原始权益人（包括：深圳华侨城 -“华侨城A”) ，以及其子公司 “北京华侨城” “上海华侨城”)）购买基础资产，即原始权益人根据政府文件，因建设和经 营欢乐谷主题公园而获得的自专项计划成立之次日起五年内特定期间拥有的欢乐谷主题公园入园凭证.n在每一个初始核算日，若在前一个特定期间内，某个欢乐谷主题公园的基础资产销售均价低于约定的最 低销售均价和/或销售数量低于约定的最低销
16、售数量，则由对应的原始权益人进行补足。华侨城集团公 司（以下简称“华侨城集团”、“担保人”）为原始权益人的补足义务提供不可撤销连带责任担保n专项计划总规模为18.5亿元，其中优先级17.5亿元，分为华侨城1-华侨城5五个品种（信用评级均为 “AAA”）；次级为1.0亿元，由华侨城A全部认购n原始权益人：华侨城A，为深交所上市公司；担保人：华侨城集团是大型央企，主体评级AAA；n专项计划的预期收益支付和本金偿还方式采用优先级/次级支付机制，按照本金比例计算，优先级受益 凭证可获得由次级受益凭证提供的5.41%的信用支持案例分析欢乐谷入园凭证专项计划证券分层优先级次级华侨城1华侨城2华侨城3华侨城4华侨城5次级规模（万元）29,50032,50034,50037,50041,00010,000规模占比15.95%17.57%18.65%20.27%22.16%5.41%信用等级AAAAAAAA
