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1、神华集团会计核算制度培训 企业合并及长期股权投资集团财务部 2007-61本节目录n1.企业会计准则企业合并n2.企业会计准则长期股权投资21.企业会计准则企业合并一、企业合并的界定、类型 二、同一控制下企业合并的处理 三、非同一控制下企业合并的处理 四、购买子公司少数股权的处理 五、被购买方的会计处理31.企业会计准则企业合并一、企业合并的界定、类型及方式n企业合并指将两个或两个以上的企业合 并形成一个报告主体的交易或事项n报告主体 个别报表合并报表 n控制自非控制至控制为企业合并（ 不涉及控制权的转移，不形成报告主体 的变化，不属于企业合并）41.企业会计准则企业合并一、企业合并的界定、类
2、型及方式n根据参与合并的企业（指股权转让的双参与合并的企业（指股权转让的双 方）方）在合并前后是否受同一方或相同的 多方最终控制，分为同一控制下的企业 合并与非同一控制下的企业合并n集团规定，集团范围内的所有子企业（ 含全资、控股、控制）之间的合并（无 论级次）均属于同一控制下的合并。 51.企业会计准则企业合并一、企业合并的界定、类型及方式n例：A公司转让其控股的C公司全部股权给B公司，A、B 均属于神华集团，该交易属于同一控制下的企业合并。n例： A公司持有B公司40%股权（A不控制B），2007年 购买另外60%的职工股合并了B公司，由于参与合并的双 方是A公司和职工，不属于同一控制，所
3、以该交易属于非 同一控制下的企业合并。如合并前A对B控制，该交易不属于企业合并，属于收购 少数股权，按照2007年2月1日企业会计准则实施问题 专家工作组意见规定执行。 61.企业会计准则企业合并一、企业合并的界定、类型及方式 同一控制下的企业合并：参与合并的各方 在合并前后均受同一方或相同的多方最终 控制，且该控制并非暂时性的n同一方：通常指企业集团的母公司n相同的多方：根据投资者的合同或协议或合营 方n暂时性：合并前（1年）合并后（1年）71.企业会计准则企业合并n一、企业合并的界定、类型及方式n如合并后在一年内，合并方将企业合并中取得的 重要性的资产、负债等出售获得即期损益的，不 符合准
4、则规定的时间性要求，合并方对企业合并 的原处理应按照非同一控制下的企业合并的原则 进行调整。81. 企业会计准则企业合并同一控制下的企业合并：企业合并前 企业合并后母公司P子公司A子公司B孙公司B1母公司P子公司A子公司B孙公司B191.企业会计准则企业合并一、企业合并的界定、类型企业合并前 企业合并后合营方A合营方B合营方A合营方B合营企业C合营企业D合营企业CD101.企业会计准则企业合并一、企业合并的界定、类型及方式 非同一控制下的企业合并：参与合并的各 方在合并前后不属于同一方或相同的多方 最终控制的情况下进行的合并 特点：n非关联的企业之间进行的合并n以市价为基础，交易作价相对公平合
5、理111.企业会计准则企业合并二、同一控制下企业合并的处理 从最终控制方角度确定相应的处理原则 吸收合并处理原则：n应予确认的资产、负债仅限于被合并方原已确 认的资产、负债，不产生商誉n资产、负债维持其在被合并方的原账面价值n合并差额不确认损益n视同合并后主体在以前期间一直存在121.企业会计准则企业合并二、同一控制下企业合并的处理 同一控制下控股合并 1.长期股权投资的成本确定n以支付现金、非现金资产作为合并对价的，以 所取得的对方账面净资产份额作为长期股权投 资成本，支付对价资产的帐面价值与投资成本 的差额调整资本公积和留存收益131.企业会计准则企业合并二、同一控制下企业合并的处理n同一
6、控制下控股合并n支付对价资产的帐面价值投资成本，依次冲减“资本公积 资本溢价或股本溢价”、“资本公积其他资本公积 （原制度资本公积转入）”、盈余公积、未分配利润； 支付对价资产的帐面价值投资成本，增加“资本公积 资本溢价或股本溢价”。n以发行股份作为对价的，遵循相同原则141.企业会计准则企业合并二、同一控制下企业合并的处理 例1：某集团内一子公司以账面价值为1000万、 公允价值为1600万元的若干项资产作为对价，取 得同一集团内另外一家企业60的股权。合并日 被合并企业的账面所有者权益总额为1500万长期股权投资的成本为900万 差额100万（1000-900）调整资本公积和留存收 益 1
7、51.企业会计准则企业合并二、同一控制下企业合并的处理 借：长期股权投资 9000000资本公积 1000000贷：有关资产 10000000 如资本公积（资本溢价）、（其他资本公 积原制度资本公积转入）不足冲减， 依次冲减盈余公积、未分配利润161.企业会计准则企业合并二、同一控制下企业合并的处理 同一控制下吸收合并：n取得的资产和负债应按其在被合并方的原账面 价值入账n会计政策不同，按调整后的帐面价值入帐n所确认资产账面价值与合并对价的差额与同一 控制下控股合并处理相同，调整资本公积、留 存收益171.企业会计准则企业合并例2：A公司于2007年3月10日对同一集团内 某全资B公司进行了吸
8、收合并，为进行该项 企业合并，A公司发行了600万股普通股 （每股面值1元）作为对价。合并日，B公 司资产5000万，负债3000万元，A公 司及B公司的所有者权益构成如下：181.企业会计准则企业合并A公司 B公司股本 3600万 股本 600万 资本公积 1000万 资本公积 200万 盈余公积 800万 盈余公积 400万 未分配利润 2000万 未分配利润 800万 合计 7400万 合计 2000万191.企业会计准则企业合并A公司应进行会计处理： 借：资产 50000000贷：负债 30000000 股本 6000000资本公积资本溢价 14000000201.企业会计准则企业合并
9、二、同一控制下企业合并的处理 同一控制下企业合并：n合并过程中发生的相关费用应计入当期损益， 包括与企业合并直接相关的会计审计费用、法 律咨询服务费用、评估费用等n发行债券手续费、佣金，计入债券初始计量金 额n权益性证券手续费等，冲减溢价收入，不足冲 减计入当期损益。211.企业会计准则企业合并二、同一控制下企业合并的处理 合并财务报表的编制：n控股合并情况下：形成母子公司关系，应编制合并财务报 表包括合并资产负债表、合并利润表及合 并现金流量表221.企业会计准则企业合并二、同一控制下企业合并的处理 合并财务报表的编制： 原则：视同被合并方在合并以前期间一直 在合并范围之内，对比较报表也应进
10、行相 关调整231.企业会计准则企业合并二、同一控制下企业合并的处理 合并报表的编制：n合并前先统一会计政策n合并资产负债表期初期末均应合并被合 并方资产负债表，被合并方相关资产、 负债以账面价值并入241.企业会计准则企业合并二、同一控制下企业合并的处理n例：2007年A公司从B公司处取得了C公司100% 股权（A、B同属于某集团），2006年末净资产 如下：实收资本 1000万资本公积 200万盈余公积 300万未分配利润 50万251.企业会计准则企业合并二、同一控制下企业合并的处理nA公司2007年的对比合并资产负债表期初抵消分录：借：实收资本 1000万资本公积 200万贷：资本公积
11、资本溢价 1200n2007年期末抵消分录增加：借：资本公积资本溢价 350万贷：盈余公积 300万未分配利润 50万261.企业会计准则企业合并二、同一控制下企业合并的处理n合并利润表中包括被合并方在合并前及合并后 的收入、费用和利润合并当期期初 合并日合并日 期末 被合并方于合并前实现净利润在合并利润表中 单列项目反映 净利润其中：被合并方在合并前实现的净利润271.企业会计准则企业合并n二、同一控制下企业合并的处理n合并现金流量表应当包括参与合并各方自 合并当期期初至合并日的现金流量。具体方法为：直接将被合并方期初至期末现金流 量表并入，抵消合并方与被合并方的关联交易。281.企业会计准
12、则企业合并三、非同一控制下企业合并的处理 总原则：购买法n确定购买方n确定购买日n确定企业合并成本n可辨认资产、负债的确认n合并差额的处理291.企业会计准则企业合并三、非同一控制下企业合并的处理 （一）购买日的确定n取得对被购买方控制权的日期n参考有关条件确定：购买协议是否经股东大会批准，是否经主管部 门批准有关资产的划转手续购买价款的支付（一般超50%）控制权的转移等 301.企业会计准则企业合并三、非同一控制下企业合并的处理 （二）企业合并成本的确定n所放弃的资产、发生或承担的负债及发 行的权益性证券的公允价值计量n付出资产公允价值与账面价值的差额计 入合并当期损益311.企业会计准则企
13、业合并三、非同一控制下企业合并的处理 例4：甲企业以所持有的部分非流动资产为对 价，自乙企业的控股股东处购入乙企业70的股 权，作为合并对价的非流动资产的账面价值为 7800万元，其目前市场价格为12000万元。n4200万元计入合并当期损益（营业外收入）n企业合并成本为12000万元321.企业会计准则企业合并三、非同一控制下企业合并的处理 （二）企业合并成本的确定 合并中发生的相关费用计入企业合并 成本，以下情况除外：n与发行债券或承担其他债务相关的手续费 计入发行债务的初始计量金额n与发行权益性证券相关的费用抵减发 行收入331.企业会计准则企业合并三、非同一控制下企业合并的处理 （三）
14、可辨认资产、负债的确认n可辨认资产和负债，原则上按公允价值 确认（如评估价），相关的确认条件（经 济利益很可能流入、公允价值能够可靠计量）n无形资产和或有负债（公允价值能够可靠计 量）341.企业会计准则企业合并三、非同一控制下企业合并的处理 （四）合并差额的处理n合并成本所取得的净资产公允价值， 确认为商誉，并按规定进行减值测试n合并成本所取得的净资产公允价值， 计入合并当期损益（营业外收入）351.企业会计准则企业合并三、非同一控制下企业合并的处理 例5：甲企业以公允价值为14000万元、账面价值为10000万元的无形资产作为对价 对乙企业进行吸收合并，购买日乙企业 持有资产的情况如下：361.企业会计准则企业合并三、非同一控制下企业合并的处理账面价值 公允价值 固定资产 6000 8000 长期投资 4000 6000 长期借款 3000 3000 净资产 7000 11000 371.企业会计准则企业合并三、非同一控制下企业合并的处理甲企业应进行的账务处理为： 借：固定资产
