CEP公司股权激励实施效果及可持续激励措施

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1、CEP 公司股权激励实施效果及可持续激励措施公司股权激励实施效果及可持续激励措施第三章 CEP 公司过去股权激励实施效果分析 3.1 CEP 公司背景与发展现状 3.1.1 CEP 公司简介 （1）行业背景 CEP 公司主营业务属于智能化电网行业，重点在于电力需求侧能量管理领 域。是电力系统二次系统和设备中不可或缺的重要组成部分。 电力是优质的二次能源，近年来电力占一次能源的比重不断提高的同时，对 环境的污染也越来越大，因此提高用电效率成为实现节能减排、节约资源和保 护 环境的重要领域。提高用户效率的根本措施就是使用户更有效的利用电能，在 满 足同样能源服务的同时减少用电量。CEP 公司的主要

2、产品在电力需求侧电能量 管 理领域占重要的地位，对电能管理的安全、科学运行、提高用电效率等方面有 重 要的意义。 （2）公司设立 1993 年 CEP 公司设立，是 CEIC 最早“孵化”的科研技术型公司，以电力监 控和保护为起点，20 年来，CEP 公司从十几人的小型技术公司已经发展成为能 源 管理行业员工超千人的国家级高新技术企业，深圳市重点软件企业。 （3）主营业务、主要产品 CEP 公司主要从事工业与建筑智能化电网保护监控装置及系统相关产品的研 发、制造、销售和服务。公司产品是典型的硬件和软件相结合的高科技产品， 其 价值主要体现在公司自主设计的专用系统设备以及具有专家支持系统的智能化

3、 专 用软件。主要产品主要有： 工业智能化电网保护监控装置及系统； 建筑智能化电网保护监控装置及系统； 电厂及电力系统智能化电网保护监控装置及系统，技术水平处于国内领先地 位。 （4）经营状况 过去 6 年 CEP 公司的销售、盈利情况见表 3-1：（5）CEP 公司核心竞争力 A、具有核心凝聚力的管理团队和稳定的研发团队 B、以研发和营销为导向的经营模式已经形成积累优势 C、持续领先的创新能力 D、良好的销售网络和客户资源 E、优质的资产结构和品牌形象 3.1.2 母公司 CEIC 简介 CEIC 公司 1980 年 4 月在深圳设立，是最早进入深圳特区的 26 家中央企业之 一，经过多年的

4、发展和积累，逐步形成了以电子产业为核心，进出口贸易、长 期 股权投资和自有物业经营为主营业务，形成三足鼎立、优势互补的良好局面。 1993 年 12 月 CEIC 经深圳市批准实行股份制改造。公司注册资本 17500 万元， 中 国电子信息产业集团持有 CEIC97.5%股份，公司员工持有剩余的 2.5%股份。 2011 年，CEIC 公司完成主营业务收入 142 亿元，利润 2.1 亿元的良好业绩，在 2007 年 全球金融危机以来，实现了连续 4 年增长。 从兴办实业到长期股权投资，CEIC 公司经历了 30 年的磨砺，直接或间接投 资项目超过 200 个，见证了改革开放的深化、市场体系的

5、完善，经历过失败， 但 更多的是丰厚回报。2003 年 3 月国资委成立后，国有资产管理制度逐步规范， CEIC 公司在权属管理上属于中国电子信息产业集团的三级企业，资源配置和投 资 决策权限逐步被压缩，对投资企业运营和激励的自主性也被减弱。截止 2011 年 度，CEIC 公司投资控股企业 13 家，参股企业 9 家。其中持有 CEP 公司 49%股 权，为单一最大股东，合并财务报表。 3.2CEP 公司股权变化沿革及股权激励 3.2.1 1996 年员工持股方案 CEP 公司是 CEIC 实行“贸、工、技”相结合战略的产物，设立之初，以一 大学研发团队组成公司主要班底，开始创业之路，公司

6、1993 年至今的出资变化 如表 3-2。1996 年，经过 3 年的“孵化期” ，CEP 公司由于经营不善，人力物力消耗殆尽，教授退休，核心技术人员离开，公司面临生存危机。在此情况下，公司通过内部 招聘总经理，引入市场机制，支持员工持股，在深圳推广现代企业制度的背景 下 进行重组，重组后 CEP 公司注册资本降低到 120 万元，CEIC 公司占 60%股权，以 CEP 公司新总经理为首的 10 名自然人股东持有剩余 40%股份，其中总经理 持有 企业 10%股份。 1996 年 CEP 公司股权结构如表 3-3。 （人民币万元） 1996 年 CEP 有员工 15 人，其中技术研发人员 1

7、1 人，尽管新任总经理逐个与 员工交流，希望大家对公司有信心，但员工入股本着自愿的原则，公司管理人 员 4 人，参股 25%，其余 6 名员工各出资 3 万元，持股 2.5%，共计 15%，其中 3 名为 工人和出纳。 据当事人回忆，1993 年的员工持股，基本属于摊派的结果，新的经营班子在 岗位竞聘中承诺支持员工持股，实行风险共担；而 6 名员工持股，也是为了保 住 工作，3 万元在 1996 年相当于普通员工两年的收入。其他 5 名员工由于对公司 未来没有信心，也没有失业的顾虑，因此没有参股。在 CEIC 的帮助下，CEP 公司获得加拿大电力监测产品 PMC 的国内总代理资 质，逐步有了生

8、机。经过短期磨合，公司在销售、软硬件研发、系统集成等关 键 业务领域逐渐有所起色，尽管公司的增长速度较快，但由于公司规模较小，公 司 现金流仍然处于紧张状态，如图 3-4，1996 年至 1999 年 CEP 公司主要指标。 电力 行业的垄断使得行业改革创新的动力不足，也致使电力技术监控的产业市场处 于 休眠的状态。3.2.2 1999 年技术团队分裂 股权的力量是无穷的。CEP 公司 1996 年股改后，公司员工分为普通员工和股 东员工两大阵营。普通员工与股改前相比，国企作风依然如故，干劲不仅没有 增 加，反而缺少了责任感。股东员工由于付出了真金白银而变得更加积极努力， 更 加关注公司的决策

9、和经营，正是因为股东过于关注，引起了管理层决策分歧。 由 于 CEP 代理的 PMC 产品在当时与国内电力基础设施比，技术过于领先，面对 高 昂的价格，代理业绩并不理想。而传统产品市场需求虽然大，但市场竞争非常 大，尤其是销售市场垄断在供电局，对人脉关系非常依赖。 1999 年，以副总为首，包括工程部经理在内的 4 位首批员工股东因拥有电力系 统的人脉，对公司的业绩有重要贡献，对总经理利用有限的资源投入 PMC 产 品 研发表示担忧，在无法劝阻的情况下带动近一半的普通员工技术骨干离职，使 公 司的发展又蒙上阴影。 首次有股东退出，其持有的 15%股份由于没有受让者（包括大股东 CEIC） ，

10、只能由公司原价回购存留（由法人代表代持） 。 在所有的人忧心忡忡的时候，CEP 却发生了质的变化。 “不同政见者”的离 开，实际上是纯洁了 CEP 的团队，从此 CEP 万众一心，一帆风顺。1999 年到 2005 的 6 年里，原本不看好的 PMC 产品和市场终于日渐成熟，由于公司规模 较小，资产积累非常迅速，2005 年底，公司员工达到 200 余名、净资产近 2000 万元的规模，CEP 的资本金经过三次转赠，也从原来的 120 万变更为 1000 万元， 销售逐年增长，见表 3-5。3.2.3 2005 年国退民进的窗口下的二次选择 2003 年中国国资委成立，开始了一波国退民进的浪潮

11、，为 CEP 公司二次股改 提供了契机。一方面，经过 CEIC 公司的大力扶持和经营班子的不懈努力， CEP 公司已经逐步形成自己的拳头产品，在电能计量、监测、安保等方面形成了一 系 列的产品，前期投入的 PMC 国产化成为企业的核心产品，竞争优势逐步显现。2005 年，得益于国有企业深化改革的政策条件，CEIC 公司向 CEP 公司推出了 3： 3：3（CEIC、管理层、员工各三分之一）的股改方案。 股改方案虽然得到 CEP 员工的赞同，但遭到管理层的抵制。一方面，在经历 过长期的艰苦创业历程后，管理层感受到了大股东无偿的支持是 CEP 得以生存 的 重要因素，希望 CEIC 保持较大的股份

12、做长期后盾，另一方面，管理层也不希 望 普通员工成为股东，增加管理上的难度。 本次股权改革，最终形成国有大股东 CEIC 公司的持股比例下降到 49%，而 不是原来计划的 35%，在后续股权激励安排上也没有预留员工股份。员工合计 持股 51%，名义上成为一个民营企业。其中总经理持有 15%，总工兼副总持有 8%， 副总持有 5%，管理层从原来 17.5%增加至 28%，CEP23 名技术、生产、销售骨 干 分配到 14%的激励股权，持股比例分 2%、1%和 0.5%三等，剩余 9%股份为 1996 年首批员工股东 3 人持有。 CEP 章程规定，CEIC 在董事会占有 2/3 席位，出任公司董

13、事长，企业的实际 控制人仍然是 CEIC 公司；章程同时规定，持股员工离职需要向公司退回所有 所 持股份，退休需退回 60%所持股份，不可自行转让，由公司统一收购、分配。 2005 年 CEP 公司股权结构如表 3-6。 （人民币万元）3.2.4 2008 年第三次股权激励和股份制改造 经历了 2005 年到 2008 年的高速发展，CEP 公司年度净利润以超过 50%速度 高速增长，分红收入和权益增长成为企业内员工最大的收入差，员工持股的呼 声 26 异常强烈。当时 CEP 公司员工总数已接近 500 人，企业的技术、产品和市场不 断 创新和扩大，新生了一大批没有持股的骨干员工，主要集中在产

14、品研发和市场 销 售团队。 2008 年，CEP 公司在管理层的主导下进行了第三次员工持股激励。可供分配 的股权来自一名退休的员工和过去三年离职的个别员工股东，约 30 万股，占公 司 总股份的 3%左右（注册资金 1000 万元） 。面对僧多粥少局面，经营班子筛选了 54 名骨干给予股权激励，大多数员工被授予 5000 股，少数人被授予 7500 到 1 万 股，至此，CEP 公司包括管理层，受到股权激励的员工股东达到 80 人，占当时 员 工总数的近 20%。显然，第三次股权激励由于数量较少，利益捆绑作用已比较 微 弱，获得认购权的大多数骨干员工把认购权视为对其贡献及能力的认可以及未 来

15、增加参股的一线希望。2010 年，CEP 公司已经发展成为销售 2 亿元，利税超过 4 千万，每股净资产 将近 15 元的高科技、高增长企业。为了增加市场竞争优势，推动企业上市， CEIC 决定再一次地扩大企业的资本规模，通过股份制改造，以资本公积和未分 配 利润转增资本，把企业的注册资本从 1000 万元扩大至 6000 万元，公司股东的 持 股比例结构不变。在公司发起人股东中，法人股东 CEIC 公司持有公司股份 49%，总经理等自然人股东持有公司 51%股份，其中在册员工 79 名，退休人员 1 名。 2010 年以来，CEP 公司规模继续成倍扩大，截止到 2012 年底，企业实现销售

16、收入 3.2 亿元，利税总额近 7 千万元，净资产超过 2.5 亿元，员工人数 1030 人。至此，CEP 公司 1996 年入股的第一批股东股权增值超过 200 倍，2005 年入股 的第 二批股东股权增值超过 15 倍，股权激励的示范效应非常明显，员工的资本收入 超 过劳动报酬，成为企业里面竞相追逐的目标。 随着 CEP 公司的发展，技术的进步和市场的拓展，不断地产生新的技术骨干 和销售冠军，而过去的骨干由于产品升级和年龄增长的原因，能继续成为领军 人 物的不足五分之一，在企业高速发展的阶段，存量的股东收益已经成为致富的 神 话，对于后来者，公司股权成为年轻员工的奋斗目标，但企业增长时期，股权 成 为稀缺资源，2010 年至今，CEP 公司只有有 7 股东员工离职，1 名股东退休， 公 司共计回购 240 万股，占公司 6000 万股总股权的 4%。由于企业近年来处于上 升 期，业绩优良，无公司股权的员工占员工总数的 92.5%，3 年以上司龄员工的 61%，老股东中也希望增持比例，僧多粥少的状况比第三次股权激励时更为严 重。2012 年以来，随着全球经济危机的加深，国内经济连续七