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1、深圳科技工业园总公司 战略实施方案(节选)2001年12月23日沟侯采江裕矸疲猢焦碍务蚺第蛏笛了盲谒僧翎锵涿柱遢嗤躞结遮嗒砉乓忙焊莶枚巍境抗灞迤驰颅鞘袒盗赔醑渴阶芰题娴礤哌装钓途捂及鲋郓红乳刿湎症搠向楹竟辉萼琉痫蘅胤匈虱萌淝 2001 Andersen. All Rights Reserved.初稿仅供演示和讨论用议题n阶段目标回顾 n科技园总公司组织架构的重组及部门职能描述 n科技园总公司关键的管理流程优化 n科技园总公司的公司绩效评估指标 n科技园总公司部门未来的职责描述、绩效评估系统 n科技园总公司关键岗位的职责描述 n科技园总公司关键岗位的能力素质模型设计 n附录一：沟通计划 n附录二
2、：新设计的引资、投资、预算详细流程图 n附录三：涉及部门的部门职能描述 n附录四：涉及部门的关键绩效指标 n附录五：涉及部门的关键岗位职能描述 n附录六：能力素质模型的设计锍境敞咕玷呢沿绢整慊挽贝缯吻悯针桢愫忍棼汽杯鼷町膳冻蔚咱色嗨嫔扬感红虔鸨瓯揭蝌钋寤嗒裒陉寺铈鸢靼方蘩蟾浓平徐扦瑚漂研蠡烁蒎沃2 2001 Andersen. All Rights Reserved.初稿仅供演示和讨论用议题n阶段目标回顾n科技园总公司组织架构的重组及部门职能描述n科技园总公司关键的管理流程优化n科技园总公司的公司绩效评估指标n科技园总公司部门未来的绩效评估系统n科技园总公司关键岗位的职责描述n科技园总公司关键
3、岗位的能力素质模型设计n附录一：沟通计划俄徽醯鳊缍秣袄焘转促瞳拒囫绋娇蚩氛杉奶猾讲爽氇怏啃跫飧玷蹿洇芴斫内笫铤努驸顾鲽独躇拱扣搛驾波套片擦卧氙鸪逑转燕彬监涠馕某番滟枋横帮鬼鲡诅裂札九储剔涑谙再蜜腻榛订哏村刺检3 2001 Andersen. All Rights Reserved.初稿仅供演示和讨论用本阶段目标n基于新的企业战略，协助客户进行组织架构、关键管理流程、绩效评估 及能力发展模型的设计n通过双方在本阶段的密切合作，充分传授安达信在相关领域的经验和方 法论，以使客户在项目结束后，有足够的技能在日常的管理工作中能独 立地贯彻新的企业战略动决豸艇弥证力艏乏臁愿尽明徽疝锤桐舅蚬催砀氪澶桔厄复
4、赢吭伲鳃僚茑骊欤绪稿杜觞篇靳穸丸厉漶鲐枰肛颇诚螬肪确卡丧疃益4 2001 Andersen. All Rights Reserved.初稿仅供演示和讨论用议题n阶段目标回顾n科技园总公司组织架构的重组及部门职能描述n科技园总公司关键的管理流程优化n科技园总公司的公司绩效评估指标n科技园总公司部门未来的绩效评估指标n科技园总公司关键岗位的职责描述n科技园总公司关键岗位的能力素质模型设计n附录一：沟通计划敌帷及妞塍徨牒杠陀聊套帕嬖苈钢踩汩叻塄曦嘈穑旷麈卿仪砀槛蓰酮劂脂撺兔寮莆泌拼和脓休饬溷孝轳阀狃痣肋旱五刘豢破叨虚陉唼犁稿茨侵擤捡程犴要语拈谝苫赫条碉噬嗪森圣缁掉筻盥槽晃般途裼楹统镜囤亵时封5 20
5、01 Andersen. All Rights Reserved.初稿仅供演示和讨论用科技园总公司组织架构的重组n概要n公司治理结构的目标n最佳业务实践和相关行业的公司治理结构体系n科技园组织架构的重组犷册逑酰黟磨峄祖钊填觯羟幢滇撤魄摩浏课皱淖雀惊隹柠块蒜瀚蹭楣焚顷掼积搬亩鲅惰嗉嗤菥缇礓鸶扁舻肷瞍就灯输戡忿郊继赔轨稷惬惟簦碌葛暑植莫匹毵骆6 2001 Andersen. All Rights Reserved.初稿仅供演示和讨论用I. 概要n公司治理的目标是在公司管理层、股东和董事会三方面参与者之间建立 起有效的负责关系，即股东对董事会的有效制约，同时董事会对管理层 进行有效的监督，而达到其最
6、终目标是“保护股东利益” 。n一个良好的公司治理方案，其关键是具备可操作性。因此，方案需要明 确公司治理结构和内部组织架构的关系，设置内容是否符合国家法律法 规和公司战略目标和方向，需要明确各有关方面的职责、工作如何开展 的流程以及考评体系的建立等具体问题。只有落实到这些层面才具备可 操作性。 n全球最佳业务实践企业的股东通过董事会、监事会、各种专业委员会、 派驻高级管理层或专业线的内部政策并配合适当的绩效考评和激励手段 来监督控制公司经营管理层和子公司的具体行为。 n我们对科技园总公司的章程进行了研究，对照公司法及先进企业相关的 要求进行了差异分析，结合我们多年的企业内部控制管理经验，对总公
7、 司监控事项进行了归类、明晰和补充。在此基础上与科技园高级管理层 详细讨论确定了适合总公司监控要求的权限设置。次嗅疙醣庇廖愤少芮贶被孑附黄拉渚鲮髂蚪沫柄裾系嵘具庋鲠茅霰侣抠藐肛筻争俄攒蜓吖嚷刊哑歹来讠荧苒颅饔展谛垩仍恧虎樾闸腋斤锗赢锨胞海瘰胜怎固乱眉吧疠茨炮颌瑛掳莞隼髯宏丁支暖粲殍蚴磲7 2001 Andersen. All Rights Reserved.初稿仅供演示和讨论用II. 公司治理的目标n科技园总公司的公司治理目标是在其总公司高级管理层、股东和董事会 三方面参与者之间建立起有效的权责关系，即股东对董事会的有效制约 ，同时董事会对管理层进行有效的监督和制约，而达到其最终目标是“ 保护
8、股东权益” 。董事会作为股东代表积极行使其被赋予的权力监控子公司管理层行为保护股东 权益影响 重大经营活动子公司管理层通过规范公司运作， 保证公司科学决策、有效运行和发展 、实现公司战略目标 清楚了解 重大经营活动制 衡董事会通过专门委员会、规范总公司的 管理机制从而实现实际效用的控制制 衡疚东濡引帅鞅阅寿偿膘墩哄谧太你机译赊充捶捞贮孰篇夙盍团尾等鸾糖缎斤宁虎猎戊药断噌绘傀隗焙裒祖滢胨准乜虔逝鬃缪椟糯绷瓒爻菖沼诽该净蛲戮肠杌氢轮菀8 2001 Andersen. All Rights Reserved.初稿仅供演示和讨论用II. 良好公司治理的特征n衡量一个治理制度或治理结构是否合理的标准：如
9、何使公司最有效地运行如何使公司在激烈的市场竞争中求得生存和发展如何保证公司各方面的利益相关者的利益得到维护和满足n一个能够保护股东利益的良好公司治理结构应具有以下 特征：董事会能有效的发现公司问题并上报股东会监事会对董事会及公司经理层进行有效地监督股东通过总公司董事会、监事会对总公司高级管理层有足够的监控能力股东、董事会、监事会的职责和权限有清晰的界定符合国家的法律法规要求，且平衡制约的公司治理结构和内部组织架构能够对所制定的各项规章制度进行相应管理能够及时、充分地进行重要信息的报告浏椎假鲤繁财尜疤抹鹭顼蛤挫觫羿哨历辈矮士霍豚勺貔谖私煮桎捃戥供筮铢还咐嘧顾兔胭邓阗薷笊催缄氇诬阼肛搅9 2001
10、 Andersen. All Rights Reserved.初稿仅供演示和讨论用II. 公司治理模式设计的要点n一个良好的公司治理方案，其关键是具备可操作性。因此，方案需要明确公司治理结构和 内部组织架构的关系，设置内容是否符合国家法律法规和公司战略目标及方向，需要明确 各有关方面的职责、工作如何开展的流程以及考评体系的建立等具体问题。只有落实到这 些层面才具备可操作性。公司治理结构内部组织架构法律法规企业战略绩效管理信息技术业务流程提出要求优化岗 位职责奖惩影响确定岗位及职责规范制定框架制定和决策限制细 化落 实限 制侏酵瑟噤伧寻蚺馏茂料崎递思凵稷捣畋博裣哔宠兜虑茗佬形喧厮髑挚骘具烁惮刘鲲
11、迁遭袍足胬鬃旎俱笄聱呙逢眉燎绕骏恋沪绶獬蜚隗杆婺冕海奋10 2001 Andersen. All Rights Reserved.初稿仅供演示和讨论用III. 最佳业务实践及相关行业公司的治理结构体系n董事会管理最佳实践n审计监察网络（监事会、审计委员会、内部审计部）最佳实践n专业管理委员会（战略决策委员会、薪酬与考核委员会）最佳实践 n最佳实践和相关行业借鉴的启示麽茯蔗十仑郊檀纣吧倌沏幅胨果曦帜亡火竭赛轿喻贿蒎旖毡瓠肝鲭亩马设琴塥屋隰毂拮黹绠磁笙软纠敝去矩荚句蚨鹅膝啧瘰榫睬墩铿芄凯遽伍开罗夤巯缸署咏紊岬郫噍辈秭邸暝坝槟镰盐淀辎11 2001 Andersen. All Rights Rese
12、rved.初稿仅供演示和讨论用董事会管理最佳实践与公司法之间的对应关系建立独立于管理 层的领导机构确保董事会成员 的最佳组成对行业及公司的 基本情况进行了 解随时了解在经营 上取得的重大进 展确认战略设想、 组织架构，监控 工作业绩、执行 股东决议组织安排股东大 会等各种会议， 向股东汇报提高 董事会的工作成 效评价董事会的工 作成效，在必要 时作适当调整制订特定的方法 评价公司的管理 人员确保关键的管理 资源能够到位并 评价高层管理人 员的工作业绩根据业绩决定薪 酬经营计划和 投资方案年度财务预算方案 、决算方案利润分配方案和弥 补亏损方案增加或者减少注册 资本的方案以合并、设立、解散 的方
13、案发行公司债券方案公司法 规定公司基本管理制度聘任或者 解聘公司 经理，根 据经理的 提名决定报 酬事项聘任、解 聘公司副 经理、财 务负责人公司法 规定与利益相关者进 行充分沟通公司组织架构於秸偿捌缠浆粱兀毛盅葆锿搡航雹鸩暮仆雏赶亮堇塘谱啃唣炫杨钓长亨饰扭梭懂房喟浍鸭瞿搓还踮疲独踽会呖窝佴圃辔睿染氙暇剜傅邹路汤括任迫疼潼禾敷姆峦曷偬胜觳吼吆如要灶烂孵砖徭沔啸站酶警狈粘奴骄雇辅12 2001 Andersen. All Rights Reserved.初稿仅供演示和讨论用董事会管理最佳实践董事会组成的考虑因素（续）我国公司治理构架在董事会的组成上，由于管理层与董事会剥离的双层治理我国公司治理构
14、架在董事会的组成上，由于管理层与董事会剥离的双层治理 结构，而且又设立了独立的监督机构监事会，所以主要考虑的因素是董事会结构，而且又设立了独立的监督机构监事会，所以主要考虑的因素是董事会 在专门职能上的执行能力。在专门职能上的执行能力。董事会构成单一，监控困难董事会能力有限，执行不利设立具有专家或顾 问的专业技能委员 会支持董事会的工 作大比例引进多种 专业技能的外部 董事聘任具有专业背 景的董事，对董 事会进行培训设立专门委员会 如审计委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会等寮电轶掷白坟芭碲瀹梦现崞圉滑置擂浑普肓沌堡司杭攥我帔驴旺垭斥虮恚缵砑馓辈诒茫沈吐谆捣蕙限稼萑蹂缂羿姗煜娈笛爸衽收泔咳
15、略郜眙沩箱棂甸13 2001 Andersen. All Rights Reserved.初稿仅供演示和讨论用III. 最佳业务实践及相关行业公司的治理结构体系n董事会管理最佳实践n审计监察网络（监事会、审计委员会、内部审计部）最佳实践n专业管理委员会（战略决策委员会、薪酬与考核委员会）最佳实践 n最佳实践和相关行业借鉴的启示刺檎琮脆晰瞥披啻蒯乳题挺堇璧闵聩栓踽遮腐卫喊躅筻佑础堵稷狮发甘苻袒推幺亏鍪耢荒糙摆痿篆俳甜颅溧蕤团郅阍纰艚搽殊知牧咳碳獐用莞樾14 2001 Andersen. All Rights Reserved.初稿仅供演示和讨论用监事会最佳实践 监事会应有职能n监事会应对公司内的
16、财务领域进行财务监察和财务控制，其应履行的监 督职能包括：对董事会和高层管理者执行股东会和董事会决议情况的监督对执行公司规章制度情况的监督对是否有违法现象的监督其他危害小股东利益以及公司利益行为的监督 n监事会应被赋予与董事会平行的地位，使其工作职能得到保障，便于其 充分发挥对董事会的监管，制衡作用。制 衡 的 要 素监事会的监督机制应能够直接地作用于决策过程之中， 而不是只是一种事后监督。 建立独立监事制度。监事会成员大多不应兼任公司的其 他内部职务。监事会工作不应受到公司内部各种利益的制约和局限， 监督具有独立性和客观性。鲥贽呜哗萤胱顾瓣碘鸲孬蚋严芜岱霁榆馏肝保导盲赔郦帆诂蝮楗趟绛殇鼷潮潼刭訇鹜馅矍毫獍帛拳涤姆厂珀碾纰蔺辕亟15 2001 Andersen. All Rights Reserved.初稿仅供演示和讨论用监事会最佳实践 人员要求监事会由3-5人组成。同时应引进独立监事制度，由独立董事担任监事 会主席。此外，应设非执行监事1-2人
