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1、IPOIPO上市的条件及流程介绍上市的条件及流程介绍二零一七年十二月二零一七年十二月目录Contents第一部分 IPO上市概要 IPO概述 IPO的意义 IPO的条件第二部分 IPO上市流程IPO概述何为IPOIPO是Initial Public Offering的简称，即首次 公开发行股票，也就是国内所称的上市。IPO的意义1.IPO是公司实现多渠道融资的一种手段公司通过IPO可以一次性地获得股权性资金以支持企业的发 展；公司成功挂牌上市后，可以继续方便、灵活地从资本市场获 得大量的资金支持（配股、增发、定向发行、发行可转债、 发行企业债、发行权证等）IPO的意义2.IPO是公司、股东及高
2、管价值实现的最佳方式净资产不再是衡量公司及股东价值的唯一标准，公司市值将 成为衡量价值的重要标准；股东、高管价值实现：-财富价值：股权/期权价值凸现-无形价值：提高股东、高管的声誉IPO的意义除此之外，IPO还能给企业带来以下好处：提高债务融资的能力品牌、知名度提升促进企业规范运作有利于吸引优秀人才IPO的条件最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超 过人民币3亿元发行前股本总额不少于人民币3,000万元最近一期末无形资
3、产（扣除土地使用权、水面养殖权和采 矿权等后）占净资产的比例不高于20% 最近一期末不存在未弥补亏损主板、中小板IPO的财务条件IPO的条件持续经营时间应当在3年以上（有限公司按原账面净资产 值折股整体变更为股份公司可连续计算） 最近3年内主营业务、董事、高管没有发生重大变化，实 际控制人未发生变更发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业间不得有同业竞争不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在 通过关联交易操纵利润的情形发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独 立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行 职责主板、中小板IPO的合规性条件IPO的条件最
4、近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元 ；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于5000万元 ；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据最近一期末净资产不少于人民币2,000万元发行后股本总额不少于人民币3,000万元创业板IPO的财务条件IPO的条件持续经营时间应当在3年以上（有限公司按原账面净资产 值折股整体变更为股份公司可连续计算） 最近2年内主营业务、董事、高管没有发生重大变化，实 际控制人未发生变更发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法 律、行政法 规和公司章程的规定，符合国家产业政策及 环境保护政策发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在 科
5、技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优 势创业板IPO的合规性条件第二部分 IPO上市流程第一部分 IPO上市概要第二部分 IPO上市流程 改制设立 上市辅导 材料申报 发行审核 发行上市IPO主要阶段介绍改制设 立 有限责任责任公司召开“创立大会”，变更为股份有限公司上市辅 导 辅导 机构对拟发 行上市公司进行规范辅导 ； 辅导 工作需要派出机构验收通过材料申 报 中介机构现场 尽调，完成全套申报材料，并提交至证监 会发行审 核 证券监管部门对发 行股票进行审核发行上 市 通过承销商销售公开发行的股票；经过 交易所核准后，股 份公司在交易所挂牌交易，成为上市公司 改制设立改制设立股
6、份有限公司是IPO的基础阶段改制的两种主要方式：发起设立、有限公司整体变更改制需要重点考虑以下问题业务主营业务突出避免同业竞争减少关联交易公司的历史沿革股权结构所需时间13月改制设立改制流程图确定改制 方案中介机构 出具改制 文件召开创立 大会办理工商 登记改制设立参与改制的各中介机构及其职能资产评估师n协助客户协调改制工作n帮助制订改制重组方案n与其他各中介机构协调n与有关部门协调n协助客户研究业务发展 战略n就财务审计问题与主管 部门沟通n出具审计报告n出具验资报告n出具公司筹备期间的财 务审计报告n根据客户需要，提供其 他专业服务n资产清查，就资产评估 与主管部门进行沟通n完成资产评估报
7、告n负责资产评估报告核准n法律尽职调查n出具国有股权管理法律意 见书n出具股份公司设立法律意 见书n协助企业就改制法律问题 与监管机构沟通n拟订公司章程等相关文件律师会计师财务顾问土地评估师n协助完善土地权属n完成土地估价报告n取得土地估价报告的核 准n协助取得土地处置方案 批复物业评估师n物业资产清查n完成物业估值报告n作为评估报告附件报送 主管部门审阅改制设立改制过程中需要注意的事项：1.为连续计算经营业绩，整体变更过程中不能按评估值进行调 帐 管理办法第九条规定：“有限责任公司按原账面净资产值折股 整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成 立之日起计算。”有限责任公司整
8、体变更为股份有限公司，且变更后运行不足三年申 请发行股票的，变更前后虽然企业性质不同但仍为一个持续经营的 会计主体，不应改变历史成本计价则，资产评估结果不应进行帐务 调整。如果有限责任公司变更为股份有限公司时，根据资产评估结果进行 了帐务调整的，则应将其视同为新设股份公司，按证监会要求应在股 份有限公司开业三年以上方可申请发行新股上市。 改制设立2.股权结构调整股东人数限制因素根据公司法及相关法规规定，公司首次公开发行前股东不宜超过200人。控股权稳定因素发行上市股权进一步稀释后，公司要保持控股权稳定。代持股披露因素公司存在的代持股和千人持股问题将成为现有政策下的上市障碍，委托持 股、信托持股
9、、职工持股会的存在均被视为股权不清晰，不符合要求，不能 存在，必须清理；实施股权激励预方案公司制订合适的股权激励预方案，选择在首次公开发行时或上市后某一合 适时候实施，返股于职员。改制设立3.实际控制人变更问题 按照公司法规定：实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 招股说明书准则第三十条规定：发行人应详细披露与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业，在资产、人员、财务、机构、业务 方面的分开情况，说明是否具有完整的业务体系及面向市场独立经营 的能力。 目前中国证监会对拟上市公司实际控制人变更有明确的限制，首发 管理办法规定：发行人最近3年内主营业务和董事
10、、高级管理人员没 有发生重大变化，实际控制人没有发生变更（创业板为2年）。改制设立4.资金私募，谨慎进行根据公司的实际情况，相关资金私募工作，应谨慎推进优化股权结构，维持控股权稳定分步推进，争取更合理价格总量控制，避免经营管理过多制约选择能促进公司运营及管理水平提升的股东运作方案应围绕发行上市工作开展上市辅导 在新的发行制度下，要求保荐机构对拟上市公司进行辅导 ，但对辅导时间没有明确要求，保荐机构认可、当地证监 局辅导验收结束。 辅导期间主要工作完善股份公司制度建设：三会、独立董事、重大制度等五独立：业务、资产、财务、人员、机构拟上市公司股东、高管及其他核心人员进行培训募集资金项目准备环保、税
11、务资料等其他资料准备证监局验收时间：一般不少于3个月。上市辅导证监会派出机构接受 辅导备案申请开始计 算辅导期向证监会派出机 构申请辅导备案必要的 辅导报告向证监会派出机构提出对股份公 司辅导评估申请建立健全股份公司“三会”事 规则和内部控制制度 股份公司规范运做和完 善公司治理结构对股份公司高管人员进行发行上市方 面的法律法规培训对股份公司 “五独立”方面不 完善之处进行整改辅导的作用在于规范拟上市股份公司，使其达到上市公司的管理、部部控制、财务会计制度等上市公司要求；辅导是目前拟上市公司申请公开发行前的法定步骤辅导程序 ：材料申报券商撰写、公司签署招股说明书律师、会计师出具相关文件保荐人按
12、证监会要求须对整套申报材料进行内核，内核 通过出具保荐书正式申报，证监会做形式审查，材料齐全正式受理所需时间：一般与辅导工作同时进行发行审核审核四会三阶段 “四会”指见面会、反馈会、部例会、发审会，“三阶段”指预 审阶段、初审阶段、发审阶段 见面会：发行部有关领导、预审员与发行人领导及项目组见面， 会后预审员开始审核申请文件。申请文件递交中国证监会后即进 入静默期，不得与预审员进行沟通（2017年取消见面会） 反馈会及反馈意见：发行部内部会议，总结发行申请材料中存在 的问题，出具正式反馈意见 公司及各方中介机构根据反馈意见回复并上报后，保持与预审员 的沟通，对有关问题作出解释说明 部例会：发行
13、部内部会议，根据前一阶段审核情况，决定项目是 否具备上发审会的条件或者尚需进一步反馈 发审会：发审委对发行人的申请文件和中国证监会的初审报告进 行审核，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见， 中国证监会依法作出予以核准或者不予核准的决定 封卷：通过发审会后，根据委员的意见再次回复完毕后，即办理 封卷手续 时间：目前IPO的排队期约为1年发行审核主体资格注册资本发起人或股东作为出资的资产财产权转移手续已办理完毕，发行人主 要资产不存在重大权属纠纷，出资真实合法重大变化最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控 制人没有发生变更 独立性资产完整合法拥有土地、房产及商标
14、、专利、非专利技术的所有权、使用权采购系统和销售系统独立人员独立不存在高管人员双重任职财务独立财务完全独立于控股股东或实际控制人业务独立与控股股东、实际控制人不存在同业竞争与控股股东、实际控制人不存在显失公平的关联交易规范运作公司章程满足公司法和上市公司章程指引的要求董事会和监事会独立董事占董事会成员三分之一以上职工监事不少于监事会成员的三分之一担保和资金占用不存在违规担保情形和大股东占用发行人资金情形证监会的审核要点：发行审核证监会的审核要点：财务与会计审计意见三年一期标准无保留意见的审计报告无保留结论的内部控制鉴证报告基本财务条件最近3个会计年度净利润、经营活动产生的现金流量净额、营业 收
15、入、股本、未弥补亏损等指标满足要求依法纳税公司和下属子公司依法纳税税收优惠合法收入水平收入真实可靠毛利率不存在重大异常持续盈利能力不会发生重大变化或面临重大风险，盈利预期合理募集资金运用使用方向符合国家产业政策，获得批文，效益良好，专款专用环境保护环保局出具公司目前业务和募投项目符合环保要求的证明发行上市路演及询价 是确定发行价格的过程 路演过程是宣传企业，使投资者充分认识拟发行 公司价值的过程 保荐人向询价机构进行询价后，根据一定规则确 定发行价，并将询价情况及询价结果报证监会 证监会对保荐机构确定的发行价进行窗口指导发行及上市 网下配售及网上定价发行 验资 向交易所报送有关上市材料 登记公司进行股份登记 上市发行上市IPO进度表以世纪天鸿（300654）为例发行上市阶段需提前准备的工作事项项项目时间时间改制设立2013年12月10日证监局辅导备 案2015年1月20日辅导验 收2016年6月23日向证监会提交申报材料2016年6月23日申报材料获证监 会受理2016年6月29日发审委审核通过2017年7月26日核准发行2017年9月1日正式上市2017年9月26日
