平潭综合实验区仙山长寿康足中心章程

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1、1平潭综合实验区仙山长平潭综合实验区仙山长 寿中药康足中心寿中药康足中心章章程程2011 年年 08 月月 制制2平潭综合实验区仙山长寿中药康足中心平潭综合实验区仙山长寿中药康足中心章程章程第一章第一章 总总 则则第一条 根据中华人民共和国公司法和有关法律法规，制定本章程。第二条 本公司(以下简称公司)的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的保护。第三条 公司在平潭工商行政管理局登记注册。名 称：平潭综合实验区仙山长寿康足中心住 所： 平潭综合试验区潭城镇城南新庄 398 号 第四条 公司的经营范围为：足浴、药敷、零售、批发、药浴、中药保健品、药茶等。公司应当在登记机关核准登记的经

2、营范围内从事活动。第五条 公司根据业务需要，可以对外投资，设立子公司和分公司。第六条 公司的营业期限为无限年，自公司核准设立登记之日起计算。第二章第二章 股股 东东第七条 公司股东共四人：1、股东姓名或名称：林辉春股东住所：平潭岚城乡中湖村中坑 39 号股东身份证号码或执照号码：3501281951100505142、股东姓名或名称：林信雄股东住所：平潭北厝镇庄上村庄上 234 号股东身份证号码或执照号码：3501281957042148383、股东姓名或名称：吴 猛股东住所：平潭潭城镇北门庄 43 号股东身份证号码或执照号码：3501281968042814184、股东姓名或名称：胡 飞3股

3、东住所：平潭北厝镇务里村北务里 25 号股东身份证号码或执照号码：330224197406135029第八条 股东享有下列权利：(一)有选举和被选举为公司总经理、总监的权利;(二)根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会;(三)对公司的经营活动和日常管理进行监督;(四)有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议 和质询;(五)按股份比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权;(六)公司清盘解散后，按股份比例分享剩余资产;(七)公司侵害其合法权益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成 经济损失的，可要求公司予以赔偿。第九条 股东履行下列义务：(一)按

4、规定缴纳所认出资;(二)以认缴的出资额对公司承担责任;(三)公司经核准登记注册后，不得抽回出资;(四)遵守公司章程，保守公司秘密;(五)支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。第十条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：(一)公司名称;平潭综合实验区仙山长寿中药康足中心(二)公司登记日期;2011 年 08 月(三)公司注册资本;30 万（人民币：三十万元）(四) 出资证明书的编号和核发日期。出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。第十一条 公司置备股东名册，记载下列事项：4平潭综合实验区仙山长寿中药康足中心股东花名册平潭综合实验区仙山长寿中药康

5、足中心股东花名册日 期：2011 年 08 月 姓 名性别职 务住 址身 份 证 号 码占股份率 林辉春男总 经 理平潭岚城乡中湖村中坑 39 号35012819511005051430% 吴 猛男总 监平潭潭城镇北门庄 43 号35012819680428141830% 林信雄男副总经理平潭北厝镇庄上村庄上 234 号35012819570421483830% 胡 飞女市场部经理平潭北厝镇务里村北务里 25 号33022419740613502910%第三章第三章 注注 册册 资资 本本第十二条 公司注册资本为人民币 30 万元，实收资本为人民币 30 万元。第十三条 股东认缴出资额于公司设

6、立前一次性缴足。第十三条 股东分期出资，余额于公司设立后壹年内缴足。第十四条 各股东应当于足额缴纳各自所认缴的出资额。股东不缴纳所认缴出资的，应当 向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。第十五条 股东以非货币出资的，应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价，并 应当依法办理其财产权的转移手续。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。第四章第四章 股股 权权 转转 让让第十六条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东不得向股东以外的人转让股权，应当由公司内部股东成员收购股权的。股东应就其 股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复 的，视为

7、同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权; 不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行 使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优 先购买权。第十七条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全 体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不 行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。第十八条 依照前两转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资 证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及

8、其出资额的记载。对公司章程的该项 修改不需再由股东会表决。第十九条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理 的价格收购其股权：5(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分 配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过 决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可 以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第二十条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章

9、程另有规 定的除外。第五章第五章 股股 东东 会会第二十一条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。第二十二条 股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换总经理（董事），决定有关组织总经理（董事）的报酬事项;(三)选举和更换由股东代表出任的总监，决定有关监事的报酬事项;(四)审议批准董事会或者执行董事的报告;(五)审议批准监事(会)的报告;(六)审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案;(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(九)对发行公司债券作出决议;(十)对股东转让出资作出决议;(十

10、一)对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议;(十二)制定和修改公司章程。第二十三条 股东会会议由股东按出资比例行使表决权。公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必 须经代表三分之二以上表决权的股东同意。6公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院 撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董

11、事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无 效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第二十四条 股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的十二月召开。公司发 生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事，或者总监提议，可召 开临时会议。第二十五条 股东会会议由董事会召集，总经理（董事长）主持，总经理（董事长）因特 殊原因不能履行职务时，由总经理（董事长）指定的股东主持。第二十六条 召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或其它方式通知全体股 东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。一般情况下，经全体股东人数半数(含半数)以上，并且代表二分之

12、一表决权的股东同意， 股东会决议有效。第二十七条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记 录上签名。第六章第六章 经营管理机构及经理经营管理机构及经理第二十八条 公司设立经营管理机构，经营管理机构设总经理一人，并根据公司情况设若 干管理部门。公司经营管理机构经理由董事会(或者执行董事)聘任或解聘，任期 3 年。经理对董事会 (或者执行董事)负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议或者执行董事决定;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟定公司内部管理机构设置方案;(四)拟定公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规

13、章;(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;7(七)聘任或者解聘除应由董事会(或者执行董事)聘任或者解聘以外的负责管理人员;(八)公司章程和股东会授予的其他职权，总经理列席董事会会议。第二十九条 董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。第三十条 董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司 利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公

14、司章程的规定，给公司造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。第三十一条 董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。总经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经决议，可以随时解聘。第七章第七章 法定代表人法定代表人第三十二条 总经理（董事长）为公司法定代表人。第三十三条 法定代表人由股东会选举产生。第三十四条 法定代表人任期 3 年。第八章第八章 总总 监监第三十五条 公司设总监，设总监一名。第三十六条总监由股东会委任，任期 3 年。总监在任期届满前，股东会不得无故解除其 职务。董事、经理及财务负责人不得兼任总监。第三十七条总监行使下列职权：1、检查公司财务。2、对董事、经理执行公司

15、职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督。3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正。4、提议召开临时股东会，总监列席董事会会议。第九章第九章 财务、会计财务、会计8第三十八条 公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。第三十九条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中国注册会计 师审查验证。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：(一)资产负债表;(二)损益表;(三)财务状况变动表;(四)财务情况说明书;(五)利润分配表。第四十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并 提取利润的百分

16、之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注 册资本的百分之五十后，可不再提取。公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法 定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的股份比例分 配。第四十一条 公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。第四十二条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。第四十三条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。第四十四条 对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。第十章第十章 解散和清算解散和清算 第四十五条 公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。第四十六条 在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。第四十七条 公司正常(非强制性)解散，由股东会确定清算组，并在股东会确认后十五日 内成立第四十八条 清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。