赛迪集团借壳上市案例分析

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1、1Lines赛迪集团借壳上市 案例分析2Lines目录u背景 为何以“ST港澳海南港澳实业股份有限公司”做“壳”？u策略 如何以“ST港澳海南港澳实业股份有限公司”做“壳”上市？u分析 ST港澳（ST传媒）重组前后财务基本指标分析u前车之鉴 赛迪传媒上市的可复制核心模式借“壳”上市利弊分析u名人大家 赛迪传媒上市前后董事长李颖女士（2000.11.15-2002.5.20）卢山先生 （2009.7.16-2011.7.1）3Lines“赛迪传媒”上市，其背后实际是信息产业部计算机与微电子 发展研究所（CCID）直属的赛迪集团，以其名下控股的“中国计 算机报社”借壳上市。以此，赛迪集团将主营业务

2、与上市公司挂 钩，达到借壳上市的目的。“赛迪传媒”前身为海南港澳实业股份有限公司，系2000年 港澳实业与CCID控股的中国计算机报社重组后的公司。港澳实业于2001年更名为“赛迪传媒”，股票由“ST港澳” 更名为“ST传媒”。4赛迪传媒借壳上市相关企业关系图中国电子信息产业发展 研究院(简称CCID)赛迪集团中国计算机 报社工业信息化部（原信息产 业部）直属事业单位CCID控股的大型IT信息服 务企业。集团依托CCID 的强大资源优势，向国内 外用户提供媒体宣传、市 场咨询、企业咨询、产品 测试、资质认证、网络技 术、广告代理、呼叫中心 、展览展示、影视制作、 电子出版、投资分析、机 器翻译

3、、教育培训等全方 位专业化服务。CCID拥有其51%的股权5Linesu背景为何以“ST港澳海南港澳实业股份 有限公司”做“壳”？6Lines赛迪传媒上市“外壳”海南港澳实业股份有限公司背景海南港澳实业股份有限公司，系于1991年9月经海南省人民政府 琼府办（1991）100号文批准，在1988年11月成立的海南国际房地产 发展有限公司的基础上进行改组，正式创立的规范化股份有限公司。 发起股东为海国投工业开发股份有限公司、海南港澳国际信托投资公 司、中国平安保险（集团）股份有限公司、香港晶裕发展有限公司、 澳门雄昌发展有限公司。1992年12月8日经有关部门批准， 本公司A 股股票在深圳证券交

4、易所挂牌交易,股票简称“港澳实业”。 1997年7月经海南省证管办（1997）169号文批准，国邦集团有 限公司受让“港澳实业”法人股90,346,274股，成为本公司第一大股 东。1999年7月经公司1999年度第二次临时股东大会决议及有关部门 批准迁址北京并更名为北京港澳实业股份有限公司，经营范围：房地 产开发经营；酒店管理；自有房产的物业管理；石油及制品（凭证经 营）；天然气产品开发销售；石油天然气储运工程开发等。7Lines港澳实业重组前财务状况公司由于1998年、1999年两年连续亏损，最终在2000年4月19日股票 被特别处理。1999年公司每股净资产跌至0.52 元，债务沉重，现

5、金流出现严重问题 。截止1999年底ST港澳逾期借款已达2.37亿元，流动资金中，存货占 74.09%，债权5148.38万元，此外还有8464.06 万元的预期坏账。8Lines港澳实业公司面临的主要问题u主营业务停滞u逾期债务负担沉重u无持续发展能力。解决方案通过以资产抵偿债务的方式盘活存量房地产，解除债务负担，为公 司资产重组、转换主业打基础。2000年末，通过重大资产重组，实现公 司由房地产行业向资讯传媒产业的转换。 9Lines经营环境、宏观政策、法规 对公司财务状况和经营的影响由于公司绝大部分存量资产均在海南，随着当地对“停建、缓 建工程”处置力度的加强，给公司有序实施不良资产剥离

6、造成了 较大的突发性困难。预计2001年为保全公司资产而进行的投资性 支出较往年将有较大幅度增加。10Linesu策略如何以“ST港澳海南港澳实业股份 有限公司”做“壳”上市？11Lines 经董事会于2000年9月8日决议批准，本公司于2000年9月9日与信息产业部计算机 与微电子发展研究中心（CCID）签订资产重组意向书，意向书规定本公司拟 收购信息产业部计算机与微电子发展研究中心所拥有的中国计算机报社51经营性 资产及相应的比例的经营权、收益权。 2000年9月27日，公司原第一大股东国邦集团有限公司与信息产业部计算机与微电 子发展研究中心(简称CCID)签订股权转让协议，国邦集团将其持

7、有的本公司 90,346,274股法人股(占总股本29)的股份转让给CCID。 2000 年12月28日，双方签署了协议补充增加置换资产，本公司继续受让北京中计 报投资有限公司10的股权， 并以海景湾大酒店的股权支付该受让款， 该协议业 经公司 2000年12月28日董事会和2001年2月20日股东大会通过 。 以2000年12月31日为购并日，收购北京中计报投资有限公司61股权。收购价格 以岳华会计师事务所岳华评报字2000第040号资产评估报告书评估并经财政 部2000701号文批复确认的价值为准，收购价格为3.28亿元61= 2 .0008亿元 。 以上关联交易本公司共取得投资收益45,

8、553,941.68元， 并由此冲回以前年度计提 的坏帐准备和长期投资减值准备共计83,291,761.25 元和本年度冲回坏帐准备 13,206,581.67元。港澳实业与CCID重组上市策略关键战略12Lines重组后公司发展战略公司在确立IT传媒主业的同时，加大主营业务的经营力度，保证 公司经营业绩的稳定增长；确立和巩固我们在中国IT信息服务领域的 领导地位。 通过收购、兼并等资本运作方式，加大传媒产业的投入， 形 成以中计报公司为龙头的包括58家媒体的集团架构。 介入与媒体相关的领域，挖掘媒体产业的附加值。形成出版、 发行、销售、服务一体化的多点纵深媒体经营格局。 努力解除债务与不良资

9、产，对公司原与主业无关的其它业务进 行清理， 以保证公司主营业务的顺利成长。13Lines中国计算机报借壳上市方案方案一：方案二：最优选择中计报投资公司模仿成都 博瑞的方案直接借壳上市 ，以承接债务的方式收购 ST港澳。优势： 程序相对简单弊端： 中国计算机报需要承 担支付大笔的现金来偿还 债务的压力。 ST港澳收购中计报 港澳扭亏为盈 取消ST，补发新股融资 清偿债务和收购款 中计报收到收购款后，反向 收购ST港澳优势： 中计报在借壳过程中无支出弊端： 借壳过程较长，相关操作较繁 琐14Lines中计报置 换港澳资 产借壳上 市ST港澳 收购中 计报港澳扭 亏为盈 取消ST ，补发 新股融

10、资 清偿债 务和收 购款中计报收 到收购款 后，反向 收购ST港 澳中计报借壳上市详细步骤 港澳以不良资产和不良债权 来置换中计报投资公司的股 权，这些资产严格的说，基 本属于没有价值的帐上财富 。置入ST港澳的中计报公司属于优质资 产，当时采用了收益现值评估法，使 得该公司不过数千万元的净资产评估 后高达3.28亿元，增值近8倍，相对 于置出的股权，按协议价定价，这就 使转让价格大大高于实际价值。由于盈利后，ST港 澳每股净资产高于1 元，故取消ST评级 ，获得再融资权利。港澳补发新股，用融 资所得偿还之前债务 以及偿付收购中计报 款项。中计报收到港澳研付 的收购款，并以此款 项，反向收购港

11、澳股 权成为其控股股东。获得港澳控股权后，中 计报逐步置换港澳的原 始资本和主营业务，使 其转型至媒体产业。15Lines海南港澳实业股份 有限公司总资本中国计算机报 总资本不良资产 不良债权 部分现金CCID持 有的51% 股权港澳支付总价值 约16,728万元人 民币在首次资产置换中 ，港澳实业并为全 额偿付收购款，以1、债权资产 108,783,439.71元 ，2、股权资产 54,296,560.29元3、现金资产 4, 200,000.00元 支付该受让款置换结束后，港澳 成为中计报控股股 东。CCID转让持有的 51%中计报股权16Lines海南港澳实业股份 有限公司总资本不良资产

12、 不良债权中计 报优 质股 权资产价值评估资产置换资产价值评估利用收益现值 评估法重新评 估后，港澳总 资产价值升值 到3.28亿，增 值近8倍。港澳进行资产置换前由于 1998年、1999年两年连 续亏损，最终在2000年4 月19日股票被特别处理。1999年公司每股净资产跌 至0.52 元，债务沉重， 现金流出现严重问题。截止1999年底ST港澳逾 期借款已达2.37亿元，流 动资金中，存货占 74.09%，债权5148.38万 元，此外还有8464.06 万 元的预期坏账。 资产置换后企业资产大幅 增值，直接扭亏为盈。每 股净资产回升至1.00元。注：收益现值法，是指通过估算被评估资产的

13、未来预期 收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资 产评估方法。17Lines港澳原 有资产港澳资产扩充， 从资本市场募集 更多流动资金， 使公司现金流增 加。增发新股 资本市场 融资中计报资产港澳实业资金状 况好转，向中计 报支付一阶段资 产置换的偿付款 。收到港澳 偿付的收 购款18Lines海南港澳实业股份 有限公司总资本中国计算机报 总资本国邦集团 持有的港 澳实业 29%股权收到港澳 支付的收 购偿付款中计报支付收购款项国邦集团出售29% 股权中计报收到港澳支付 的最初收购款项，并 以此反向收购港澳实 业股权，成为港澳实 业最大控股股东。至此，中计报业绩与 ST港澳挂钩，借壳

14、 ST港澳上市完成。2000年9月27日，公司原第一大股东国邦集团有限公司与信息产业部计算机与 微电子发展研究中心(简称CCID)签订股权转让协议，国邦集团将其持有的 本公司90,346,274股法人股(占总股本29)的股份转让给CCID。19Lines借壳上市过程中中计报资产现金变化中计报资产港澳实业资产中计报资产港澳实业资产出售 资产收到 现金中计报资产港澳实业资产反向收购 ST港澳 51%股权整个资产置换过程中 ，中计报没有任何损 失。支付收 购款20Lines港澳实业重组以后在2000年实现净利润2826万元，每股收益为0.09 元，每股净资产也增至1.01元，刚好超过股票面值 。从2

15、001年3月9日开 始，公司股票摘掉ST的帽子，恢复正常交易。 公司经资产重组，确立新的主营业务，且控股股东变更， 经北京市 工商行政管理局1100001073326号文核准同意，本公司于2000年12月25 日变更公司名称为 “21Linesu分析ST港澳（ST传媒）重组前后 财务基本指标分析22LinesST港澳被中计报收购，中计报注入新的优质资产，使得港澳实业总 体固定资产评级提高，经过收益现值法重新估值后，资产价值回升，并 维持在稳定状态。 但后续几年由于债务到期，公司不得不以部分固定资产抵押偿债， 致使公司固定资产减值。注：红色箭头为公司重组时间点23Lines由于销售业绩欠佳，ST

16、港澳连年亏损，导致公司现金流紧张，陷 入商业循环危机。被中计报收购后，中计报逐渐以媒体业务，取代港 澳实业原主营业务，是其整体效益提高，销售业绩好转，公司现金流 增加，摆脱困境。注：红色箭头为公司重组时间点24Lines一方面，中计报向港澳实业注入优质资产，另一方面将其主营业务 置换为更宽阔的媒体产业，从业务上扭亏为盈，增加公司流动资金，二 者结合，最终使得公司总资产有所回升，并保持平稳势头。注：红色箭头为公司重组时间点25Lines注：红色箭头为公司重组时间点由于港澳前几年陷入业务困境，导致大量贷款及债务负担，2001年大部 分大款到期，重组后赛迪传媒公司应付账款大量增加，直接由2000年的100 万，增加至2001年的2,142万。公司通过抵押资产和债券的方式清偿债务，从 2002年开始，公司长期负债恢复正常。2