股份有限公司章程21613

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1、股份有限公司章程股份有限公司章程 2161321613股份有限公司章程股份有限公司章程（一）文书制作基本知识股份有限公司是股份制企业之一种，其全部注册资本由全体股东共同出资并以股份形式构成。股东按其在股份制企业中所拥有的股份参与企业重大决策、选择管理人员、享受权益，也承担风险。股份可以在规定条件下或一定范围内转让，但不得退股。股份有限公司的全部资本为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股份有限公司的章程是其发起人或公司最初的全体股东依法制定的，是规定股份有限公司的组织结构、生产经营方向、管理制度以及公司设立宗旨等重大问题，以及调整股东之间、股东与

2、公司之间、公司对外经营活动中的各种关系的规范性法律文书。（二）写作内容和方法1必要条款依照中华人民共和国公司法第 79 条的规定，股份有限公司章程应载明下列事项：（1）公司名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司设立方式；（4）公司股份总数、每股金额和注册资本；（5）发起人的姓名或名称、认购的股份数；（6）股东的权利和义务；（7）董事会的组成、职权、任期和议事规则；（8）公司法定代表人；（9）监事会的组成、职权、任期和议事规则；（10）公司利润分配办法；（11）公司的解散事由与清算办法；（12）公司的通知和公告办法；（13）股东大会认为需要规定的其他事项。2写作要求由于股份制企业的章程一般要

3、公开，起草时既要实事求是地反映公司现状，又要充分考虑章程对企业内部和外界的影响。内容必须合法、真实、全面、可行，主要条款完备，具体规定可行。文字上力求准确、简明。（三） 格式股份有限公司章程（参考格式）第一章 总 则第一条 为维护公司，股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ）和其他有关规定，制定股份有限公司章程（以下简称（公司及章程） 。第二条 公司由 、 、 为发行人，采取发起设立（或募集方式设立） 。公司注册名称：股份有限公司公司注册英文名称：公司注册住所地：公司经营期限：第三条 董事长为公司法定代表人，公司享有由股东投资形成的全部法人财

4、产权，依法享有民事权利，承担民事责任。依法自主经营，自负盈亏。第二章 公司宗旨和经营范围第四条 公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以为宗旨。第五条 公司以为企业精神，严格遵守国家法律、法规规定；努力为社会经济发展争做贡献。第六条 公司经营范围：第三章 股份和注册资本第七条 公司现行股份按照投资主体分国家持股、法人持股、社会公众持股，均为普通股股份。第八条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币 1 元。第九条 公司股本总数为：股，发起人共认购股，占股本总数的%。第十条 公司的注册资本为人民币万元。第十一条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定增加资本。

5、公司增加资本可以采取下列方式：（一）向现有股东配售新股；（二）向现有股东派送新股； （三）法律、行政法规许可的其他方式发行新股。公司增资发行新股，经公司股东大会通过后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序呈报审报。第十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。第十三条 公司不得收购本公司的股票，但在下列情况下，经股东大会通过并报经国家有关主管部门批准后，可以购回其发行在外的部分股份：（一）减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）法律、行政法规许可的其他情况。第十四条 公司增加或者减少注册资本，应当依

6、法向公司登记机关办理变更登记。第十五条 股东转让股份，必须在依法设立的证券交易所进行。尚未上市流通的部分股份可以协议转让，证券交易所依据公司董事会的意见，办理更名过户手续。第十六条 公司鼓励内部职工持有本公司股份。有条件时可由股东大会授权董事会制定和推行内部职工持股制度。第四章 股东的权利和义务第十七条 公司股东按其持有股份享有同等权利，承担同等义务。（国有资产管理机关或企事业单位法人作为公司股东时，由法定代表人或其授权代理人代表行使权利，承担义务。 ）第十八条 公司普通股股东享有下列权利：（一） 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二）参加或委派代理人参加股东会议，并行使表

7、决权；（三）对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；（四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；（五）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告；（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第十九条 公司普通股股东承担下列义务：（一） 遵守公司章程；（二） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（三） 依其持有股份为限，对公司的债务承担责任；（四） 维护公司的合法权益；（五） 公司股东不得退股。第五章 股东大会第二十条 股东大会是公司的权力机构，依据国家法律、法规和公司章程规定行使职权。第二十一条

8、股东大会行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四） 审议批准董事会的报告；（五） 审议批准监事会的报告；（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九） 对发行公司股票和债券作出决议；（十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。第二十二条 股东大会分为股东年会和临时股东

9、大会。股东大会由董事会召集，股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后6 个月内举行。有下列情形之一时，董事会应当在 2 个月内召开临时股东大会：（一） 董事人数不足公司法规定的人数或者少于公司章程要求的数额的 2/3 时；（二） 公司未弥补亏损达股本总额的 1/3 时；（三）持有本公司股份 10%以上（含 10%）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时。第二十三条 股东大会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开 30 日以前通知各股东。临时股东大

10、会不得对通知中未列明的事项作出决议。第二十四条 股东出席股东大会，所持第一股份有一表决权。半数以上通过。股东大会对公司合并，分立或者解散作出决议，必须经过出席会议的股东所持表决权股份的 2/3 以上通过。第二十五条 修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权股份的 2/3 以上通过。第二十六条 股东可委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。第二十七条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。第六章 董事会第二十八条 公司设董事会，其成员为 5 人至 19 人，设董

11、事长 1 人，副董事长 12 人。第二十九条 董事由股东大会选举产生，任期 3 年，可以连选连任。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举产生。董事长、副董事长任期 3 年，可以连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。第三十条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作台；（二） 执行股东大会的决议；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；（四） 制订公司的年度财务预算方案和决算方案；（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司股票、债券的方案；（七） 拟订公司合并、分立、解散的方案；（

12、八） 决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制订公司章程修改方案；（十二）股东大会授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第六、七、十一项必须 2/3 以上董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。第三十一条 董事会每年度至少召开 2 次会议，每次会议应当于会议召开 10 日以前通知全体董事。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。第

13、三十二条 董事会会议应由 1/2 以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第三十三条 董事长行使下列职权：（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二） 检查董事会决议的实施情况；（三） 签署公司股票、公司债券。公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。副董事长协助董事长工作台，董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代行其职权。第三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上的签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参

14、与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第三十五条 董事应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。第七章 经 理第三十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。第三十七条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三） 拟订公司内部管理机构方案；（四） 拟定公司的基本管理制度；（五） 制定公司的具体规章；（六） 提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解

15、聘以外的负责管理人员；（八） 董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。董事会可以决定，由董事会成员兼任总经理。第三十八条 公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。第八章 监事会第三十九条 公司设监事会。第四十条 监事会成员不得少于 3 人，任期 3 年，可连选连任。监事会成员中，1/3 以上（含 1/3）但不超过 1/2 的监事由公司职工代表担任，由职工选举产生；2/3 以下（含 2/3）但不低于 1/2 监事由股东大会选举产生。董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。第四十一条 监事会行使下列职权：

16、（一） 检查公司的财务；（二） 对董事、总经理执行公司职务时，违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（三） 当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；（四） 提议召开临时股不大会；（五） 监事出席股东大会，列席董事会会议。（公司章程规定的其他职权） 。第四十二条 监事会对股东大会负责，并报告工作台。监事会每年至少召开二次会议，监事会召开会议需在 7 日前通知全体监事。监事会在其组成人员中推选 1 名监事长，负责召集监事会会议。监事会决议应由 2/3 以上（含 2/3）监事表决同意。第四十三条 监事应当依照法律、法规和公司章程，忠厚履行监督职责。第九章 财务会计制度与利润分配第四十四条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第四十五条 公司应当在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（一） 资产负债表；（二） 损益表；（三） 财务状况变动表；（四） 财务情况说明书；（五） 利润分配表。第四十六条 公司