关于北京九州风行旅游股份公司

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1、北京九州风行旅游股份公司挂牌申请文件反馈意见之回复 关于北京九州风行旅游股份公司 挂牌申请文件反馈意见之回复 关于北京九州风行旅游股份公司 挂牌申请文件反馈意见之回复 主办券商 二一六年七月 二一六年七月 北京九州风行旅游股份公司挂牌申请文件反馈意见之回复 1 / 60 关于北京九州风行旅游股份公司挂牌申请文件 反馈意见之回复 关于北京九州风行旅游股份公司挂牌申请文件 反馈意见之回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司：全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国中小企业股份转让系统有限责任公司 关于北京九州风行旅游股份公司挂牌申请文件的第一次反馈意见

2、 （以下简称“反馈意见” ）的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券” 、 “主办券商” ）组织了北京九州风行旅游股份公司（以下简称“九州风行”或“公司” ）及各中介机构对贵司提出的反馈意见进行了认真讨论及补充调查， 对反馈意见中所有提及的问题逐项予以落实并进行了书面说明。涉及需要补充附件加以说明的，已补充相应附件；涉及需要对公开转让说明书及其他文件进行修改或补充披露的，已按照反馈意见的要求进行了修改和相应补充。 如无其他特别说明，本回复中的释义与北京九州风行旅游股份公司公开转让说明书 （以下简称“公开转让说明书” ）释义一致。 本回复说明中的字体代表以下含义： 宋体（加粗） 宋体（加

3、粗） 反馈意见所列问题 宋体（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复 楷体（加粗） 楷体（加粗） 对公开转让说明书等申请文件的修改或补充披露部分现就反馈意见中提及的问题逐项说明如下： 第一部分 公司特殊问题 第一部分 公司特殊问题 1.1、公司有机构投资者天津涌石。请公司补充说明并披露： （1）公司引入机构投资者的定价依据； （2）公司与投资者签署的协议情况。请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式，进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协议或其他投资安排。 【公司回复】1.1、公司有机构投资者天津涌石。请公司补充说明并披露： （1）公司引入机构投资者的定价依据； （2）公司

4、与投资者签署的协议情况。请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式，进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协议或其他投资安排。 【公司回复】 北京九州风行旅游股份公司挂牌申请文件反馈意见之回复 2 / 60 1、公司引入机构投资者的定价依据 1、公司引入机构投资者的定价依据 截至本反馈意见回复出具之日，公司股东中的机构投资者为天津涌石。 根据公司提供的资料并经主办券商核查， 天津涌石是于 2016 年 3 月 31 日以增资方式成为公司新股东的。天津涌石以货币出资 3,520.00 万元，其中 200.00万元认缴新增注册资本，占注册资本 3.85%，其余 3,320.00

5、 万元计入资本公积。据此，此次增资价格约为 17.60 元/股，投资后 PE 为 12.63，确实低于目前已经挂牌新三板企业的整体数值，原因在于：此次是公司首次通过机构投资者融资， 在谈判中优势不大； 其时公司尚未完成在全国中小企业股份转让系统挂牌，且能否完成挂牌尚存在一定不确定性；资本市场整体态势（A 股指数、三板成指的下滑） 。公司与机构投资者正是在参考上述包括 PE 值在内的多个因素并经双方多次磋商才达成此次增资的最终价格。该价格高于每股净资产，增资价格合理。 此次增资价格约为 17.60 元/股，投资后 PE 为 12.63，确实低于目前已经挂牌新三板企业的整体数值，原因在于：此次是公

6、司首次通过机构投资者融资， 在谈判中优势不大； 其时公司尚未完成在全国中小企业股份转让系统挂牌，且能否完成挂牌尚存在一定不确定性；资本市场整体态势（A 股指数、三板成指的下滑） 。公司与机构投资者正是在参考上述包括 PE 值在内的多个因素并经双方多次磋商才达成此次增资的最终价格。该价格高于每股净资产，增资价格合理。 定价依据的主要内容 （上述楷体加粗部分） 已在公开转让说明书 “第一节 基本情况”之“四、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况”之“ （七）2016年 4 月，公司第一次增资”中进行补充披露。 2、公司与投资者签署的协议情况 2、公司与投资者签署的协议情况 根据公司提供的资料并

7、经主办券商及律师核查， 天津涌石与公司及公司控股股东、实际控制人韩铁签署的全部协议如下： 2016 年 3 月 31 日，天津涌石与公司签订北京九州风行旅游股份公司与天津涌石企业管理咨询中心（有限合伙）之附生效条件的股份认购及增资协议 ，约定天津涌石认购公司本次增发股份 2,000,000 股，认购股份的价格为 17.60 元/股，认购股份的总价款为人民币 35,200,000 元。 同日，天津涌石与公司控股股东、实际控制人韩铁签订增资协议之补充协议 。 以上内容已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“十、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项”处进行了披露。 北京

8、九州风行旅游股份公司挂牌申请文件反馈意见之回复 3 / 60 3、请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式，进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协议或其他投资安排。 【主办券商回复】3、请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式，进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协议或其他投资安排。 【主办券商回复】 （1）尽职（核查）过程描述： （1）尽职（核查）过程描述： 查阅公司与天津涌石签署的 北京九州风行旅游股份公司与天津涌石企业管理咨询中心（有限合伙）之附生效条件的股份认购及增资协议 ；查阅天津涌石与公司控股股东、实际控制人韩铁签署的增资协议之补充协

9、议 ；查阅天津涌石出具的不属于私募基金及未与公司签订对赌协议的相关说明及公司出具的与天津涌石不存在对赌或其他投资安排。 （2）事实（证据）列示： （2）事实（证据）列示： 公司与天津涌石签署的 北京九州风行旅游股份公司与天津涌石企业管理咨询中心（有限合伙）之附生效条件的股份认购及增资协议 ；天津涌石与公司控股股东、实际控制人韩铁签署的增资协议之补充协议 ；天津涌石出具的不属于私募基金及未与公司签订对赌协议的相关说明； 公司出具的与天津涌石不存在对赌情形或其他投资安排的声明。 （3）分析过程： （3）分析过程： 公司与天津涌石签署的 北京九州风行旅游股份公司与天津涌石企业管理咨询中心（有限合伙）

10、之附生效条件的股份认购及增资协议 ，约定天津涌石认购公司本次增发股份 2,000,000 股，认购股份的价格为 17.60 元/股，认购股份的总价款为人民币 35,200,000.00 元。 该增资价格的定价依据系综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、公司目前发展状况及未来发展预测、每股净资产、每股收益和市盈率等多方面因素并经双方协商一致的结果，高于每股净资产，增资价格合理。 另外，主办券商及律师通过查阅天津涌石与公司签订的北京九州风行旅游股份公司与天津涌石企业管理咨询中心（有限合伙）之附生效条件的股份认购及增资协议 、天津涌石与控股股东、实际控制人韩铁签署的增资协议之补充协议 ，对其中的核心

11、条款进行了法律解构与分析，对其中可能存在的对赌协议和北京九州风行旅游股份公司挂牌申请文件反馈意见之回复 4 / 60 其他投资安排进行了深入研究与分析，具体情况如下： （1）公司控股股东、实际控制人韩铁承诺天津涌石投入资金将被用于出境游服务产品开发和境外旅游相关资源投资等； （2）公司控股股东、实际控制人韩铁承诺 2016 年、2017 年九州风行经天津涌石认可的、具有证券从业资格的会计师事务所审计后的税后净利润（扣除非经常性损益归属母公司）分别不低于 8,326.00 万元、9,575.00 万元； （3）公司控股股东、实际控制人韩铁承诺实现九州风行于 2016 年在新三板挂牌，2017 年

12、启动主板上市工作； （4） 天津涌石增资入股的具体时间， 2016 年 3 月 31 前为资金交割截止日；收到投资款后九州风行在 30 个工作日内完成工商变更登记，增加天津涌石的股东身份； （5）天津涌石入股公司后，有权随时查阅公司经营财务报表资料（挂牌后遵循相关信息披露规定及制度） ； （6）如公司控股股东、实际控制人韩铁未实现上述承诺，投资人有权要求韩铁回购天津涌石所持发行人全部股份， 股份回购价格参考公司最近一期经审计的净资产值确定，股份回购价款与投资人实际投资价款的差额由韩铁额外补足，并按照年息 12.00%支付天津涌石投资款的补偿费（不计复利） ，补偿金额按天津涌石实际缴款日至韩铁回

13、购股权付款日的实际天数计算，韩铁无条件执行； （7）韩铁承诺并保证，除本协议披露之外，九州风行未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其它未披露之债务及未决之重大诉讼； （8）天津涌石享有最优惠条款：投资完成后，无论公司以何种方式引进新的投资者，应确保新的投资者的投资价格不低于此轮投资的价格。天津涌石投资后，公司引入新的投资者，条件相同的情况下，天津涌石具有优先投资权。 根据对上述核心条款的研读和分析以及核查公司章程、 相关股东大会议事规则、董事会议事规则等法律文件并获取投资机构及公司出具的情况说明，认为除上述存在的韩铁与天津涌石之间的对赌协议外， 公司引入天津涌石时不存在对赌北京九州风行旅游股

14、份公司挂牌申请文件反馈意见之回复 5 / 60 协议或其他投资安排。 （4）结论性意见： （4）结论性意见： 经过核查，主办券商及律师认为，公司与机构投资者不存在对赌协议或其他投资安排。 （5）补充披露情况： （5）补充披露情况： 上述楷体加粗部分已在公开转让说明书“第一节 基本情况”之“四、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况”之“ （七）2016 年 4 月，公司第一次增资”中进行补充披露。 1.2、逸风行为公司员工持股平台，请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见： （1）员工持股平台的合法性，有无代持情形，是否存在争议纠纷和潜在的争议纠纷； （2）员工持股平台出资形成、演变及

15、最终清算过程，每一次变更程序的合法合规性； （3）员工持股平台清理是否彻底、有无争议或潜在纠纷； （4）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。 回复： 1、员工持股平台的合法性，有无代持情形，是否存在争议纠纷和潜在的争议纠纷。 （1）尽职（核查）过程描述： 1.2、逸风行为公司员工持股平台，请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见： （1）员工持股平台的合法性，有无代持情形，是否存在争议纠纷和潜在的争议纠纷； （2）员工持股平台出资形成、演变及最终清算过程，每一次变更程序的合法合规性； （3）员工持股平台清理是否彻底、有无争议或潜在纠纷； （4）公司是否符合“股权明晰

16、、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。 回复： 1、员工持股平台的合法性，有无代持情形，是否存在争议纠纷和潜在的争议纠纷。 （1）尽职（核查）过程描述： 查阅逸风行的合伙协议、营业执照、全套工商档案及全国企业信用信息公示系统的查询结果； 访谈逸风行合伙人； 抽查员工劳动合同； 查阅逸风行出具的 声明 。 （2）事实（证据）列示： （2）事实（证据）列示： 逸风行为公司的员工持股平台，合伙人均为公司员工；逸风行的合伙协议、营业执照、工商档案及全国企业信用信息公示系统的查询结果；逸风行合伙人的访谈纪要与关于以自有资金出资、不存在代持等情形的声明；逸风行出具的声明 。 北京九州风行旅游股份公司挂牌申请文件反馈意见之回复 6 / 60 （3）分析过程： （3）分析过程： 主办券商及律师通过核查逸风行的营业执照、 全套工商档案及全国企业信用信息公示系统的查询结果，北京逸风行投资管理中心（有限合伙）成立于 2015年 2 月 27 日，持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的营业执照 （统一社会信用代码：91110105330385