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1、欢乐欢乐 谷主题题公园入园凭证证 专项资产专项资产 管理计计划推介材料二零一二年十一月2本次推介的所有说明和承诺以公布的欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划计划说明书 （以下简 称“计划说明书”）为准。中信证券股份有限公司作为计划管理人，确认截至计划说明书封面载明日期，计划说明书不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。计划管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也 不保证最低收益，对专项计划未来的收益预测仅供受益凭证持有人参考，不构成计划管理人、托管人、推 广机构或代理推广机构保证投资本金不受损失或取得最低收益的承诺。专项计划优先级受益凭证获
2、得联合信用评级有限公司给予的AAA级评级。该评级并不构成购买、出售或持 有专项计划优先级受益凭证的建议，且评级机构可以随时修订和撤销有关评级。投资者购买本期专项计划受益凭证，应当认真阅读计划说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投 资判断。主管机关对本期专项计划受益凭证发行的核准，并不表明对本期专项计划受益凭证的投资价值作 出了任何评价，也不表明对本期专项计划受益凭证的投资风险作出了任何判断。 申 明第一章 交易概要第二章 交易结构第三章 基础资产第四章 原始权益人简介第五章 担保人简介第六章 投资价值分析第七章 风险揭示与缓释目 录34第一章 交易概要 n交易简介n产品特点n证券要素目 录n
3、欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划概要介绍如下：n中信证券股份有限公司（ 以下简称 “中信证券”、“计划管理人”）设立专项资产管理计划，将专项计划资 金用于向原始权益人（包括：深圳华侨城股份有限公司(以下简称“华侨城A”)，以及其子公司北京世纪华 侨城实业有限公司(以下简称“北京华侨城”)和上海华侨城投资发展有限公司(以下简称“上海华侨城”)）购 买基础资产，即原始权益人根据政府文件，因建设和经营欢乐谷主题公园而获得的自专项计划成立之次 日起五年内特定期间拥有的欢乐谷主题公园入园凭证n在每一个初始核算日，若在前一个特定期间内，某个欢乐谷主题公园的基础资产销售均价低于约定的最 低销售均价和/
4、或销售数量低于约定的最低销售数量，则由对应的原始权益人进行补足。华侨城集团公司 （以下简称“华侨城集团”、“担保人”）为原始权益人的补足义务提供不可撤销连带责任担保n本次专项计划受益凭证的本金总规模为18.5亿元，其中优先级受益凭证本金规模为17.5亿元，分为华侨 城1-华侨城5五个品种（信用评级均为“AAA”）；次级受益凭证规模为1.0亿元，由华侨城A全部认购n华侨城A是大型央企华侨城集团的核心子公司，为深交所上市公司；华侨城集团是大型央企，主体评级 AAA；原始权益人和担保人均实力较强，主体信用资质优异n专项计划的预期收益支付和本金偿还方式采用优先级/次级支付机制，按照本金比例计算，优先级
5、受益凭 证可获得由次级受益凭证提供的5.41%的信用支持1.1 交易简介5项目类型专项资产管理计划 产品类型资产支持受益凭证 监管机构证监会 主要法律法规证券公司客户资产管理业务试行办法 法律结构资产管理计划（委托关系） 合格投资者无限定 交易平台深圳证券交易所综合协议平台产品给予投 资者充分的 流动性溢价尚处在试点阶段不能参与回购 交易，只能在 交易所综合 协议平台交易产品给予投 资者充分的 试点溢价通过产品设计 实现信用增 级，优先级受 益凭证为AAA 信用水平1.2 产品特点6证证券分层层优优先级级次级级华侨 城1华侨 城2华侨 城3华侨 城4华侨 城5次级规模（万元）29,50032,
6、50034,50037,50041,00010,000规模占比15.95%17.57%18.65%20.27%22.16%5.41%信用等级AAAAAAAAAAAAAAANR预期到期日【】【】【】【】【】【】预期期限（年 ）12345-投资者回售选 择权-投资者有 权在专项 计划成立 满3年后按 面值回售 给华侨 城A投资者有 权在专项 计划成立 满3年和4 年后按面值 回售给华 侨城A-欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划产品基本结构1.3 证券要素7证证券分层层优优先级级次级级华侨 城1华侨 城2华侨 城3华侨 城4华侨 城5次级原始权益人赎 回选择权-华侨 城A有权在 专项计 划成立满
7、 3年后，在华侨 城 4和华侨 城5的回 售量均达到其发 行量的50%时， 选择 按面值赎 回 全部华侨 城4和 华侨 城5华侨 城A有权 在专项计 划成 立满4年后， 在华侨 城5的 回售量达到其 发行量的50% 时，选择 按面 值赎 回全部华 侨城5-利率类型固定利率固定利率固定利率固定利率固定利率无票面利率付息频率按年付息按年付息按年付息按年付息按年付息按年分配剩 余部分本金偿还 方 式到期还本到期还本到期还本到期还本到期还本到期分配剩 余收益欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划产品基本结构（续 ）1.3 证券要素（续 ）8第二章 交易结构 n交易参与方n交易结构图n基础资产现金流划转
8、流程n现金流分配顺序n现金流划转安排n华侨城4和华侨城5回售和赎回安排n信用增级措施n信息披露目 录10中信银行深圳分行、交通银行股份有限公司（“交通银行”）北京 分行和中信银行上海分行监管银行中瑞岳华会计师事务所有限公司（“中瑞岳华”）中信证券华侨城A、上海华侨城、北京华侨城会计师事务所计划管理人/推广机构中国证券登记结算有限公司深圳分公司（“中证登深圳公司”）联合信用评级有限公司（“联合评级”）北京市竞天公诚律师事务所（“竞天公诚”）中信银行股份有限公司（“中信银行”）华侨城集团登记托管机构/支付代理机构信用评级机构法律顾问托管人担保人原始权益人北京中企华资产评估有限责任公司（“中企华”）
9、评估机构2.1 交易参与方102.2 交易结构图法律关系现金流交易所托管人、监管银行中信证券受益凭证持有人担保人律师事务所评级 机构会计师 事务所设立并管理认购协议托管协议上市协议欢乐谷主题公园 入园凭证专项资 产管理计划中证登深圳公司 证券登记服 务协议原始权益人基础资产 买卖协议评估机构受益凭证本 金及收益认购资金受益凭证本 金和收益担保合同基础资产现金流（ 如有不足，由原始 权益人补足）监管协议 ，授权与 承诺专项计划募 集资金11122.3 基础资产现金流划转流程n基础资产销售收入划转流程：游客专项计划 账户入园凭证收款账 户（监管账户）中证登（深 圳）账户受益凭证持 有人n各地欢乐谷
10、主题公园目前的入园凭证收款账户将被设定为监管账户，所在行负责票款的收取及转付欢乐谷名称监管银行深圳欢乐谷中信银行深圳分行北京欢乐谷交通银行北京分行上海欢乐谷中信银行上海分行132.4 现金流分配顺序n专项计划资产收益构成：包括基础资产产生的现金收入、原始权益人的补足款、华侨城集团的补足款、基础资产收入在专项计划账户中的再投资收益及计划管理人对专项计划资产进行投资所产生的收益n分配顺序：专项计划涉及的应纳税负（如有）计划管理人的管理费、托管银行的托管费、监管银行的监管费、评级机构的跟踪评级费和杂项费等专项计划费用当期应分配的优先级受益凭证预期收益当期应分配的优先级受益凭证本金当期剩余资金全部分配
11、给次级受益凭证持有人应纳应纳税负负（如有）管理费费、托管费费和 杂项费杂项费 等专项计专项计 划 费费用当期优优先级级受益凭证证 预预期收益次级级受益凭证证当期优优先级级受益凭证证 应应付本金专 项 计 划 账 户基础资产产生的 现金收入原始权益人的补足 款（如有）基础资产收入 产生的再投资收益专项计划资产投资 产生的收益专项计划资产收益构成与分配顺序华侨城集团的 补足款（如有 ）142.5 现金流划转安排专项计划账户计划管理人深交所资金流 信息流R-2托管银行 R-2 R-1R-1R+1中证登投资者划款指令分配指令收益分配报告分配资金兑付资金收款账户游客购买入园凭证款项定期销售基础资产对应
12、的入园凭证款项原始权益人 R-8差额支付 资金正常情况下如某欢乐谷主题公园的基础资产销售 均价低于约定的最低销售均价和/或 销售数量低于约定的最低销售数量时购买入园凭证款项三地欢乐谷担保人R-5至 R-4担保资金如原始权益人未按约定履 行差额支付义务时回售整体安排专项计划成立后第三年末和第四年末，专项计划投资者有权选择是否将所持有的华侨城 4或者华侨城5的受益凭证份额全部或部分回售给华侨城A若投资者决定行使回售权，须在回售登记期内进行登记赎回整体安排若第三年末回售登记期结束后扣除回售申报部分后的剩余华侨城4和华侨城5的本金规模 均低于专项计划成立时该档受益凭证初始本金规模的50%（含），或第四
13、年末回售登记 期结束后扣除第三年末回售登记期和第四年末回售登记期内累计回售申报部分后的剩余 华侨城5的本金规模低于专项计划成立时该档受益凭证初始本金规模的50%（含），则 华侨城A有权赎回受益凭证的所有剩余份额若华侨城A决定行使赎回权，须在赎回公告期内进行公告回售和赎回 后受益凭证 的安排华侨城4、华侨城5发生回售和赎回后，华侨城A作为优先级受益凭证持有人，持有部分 或者全部的华侨城4、华侨城5受益凭证。华侨城A赎回后，专项计划提前终止回售和赎回 资金安排华侨城A应在第三年末将不低于华侨城4和华侨城5待偿受益凭证本金总额的20%的现金 、在第四年末将不低于华侨城5待偿受益凭证本金总额的20%的
14、现金划付至回售和赎回 准备金账户，用于应对当期可能发生的回售和赎回若回售和赎回准备金账户中的资金不足以支付当期回售和赎回所需支付现金金额，则华 侨城A须予以补足华侨城集团为华侨城A支付回售和赎回准备金以及补足回售和赎回所需资金的义务提供 连带责任担保2.6 华侨城4和华侨城5回售和赎回安排1516n 回售和赎回的时点安排如下（只针对第三年末和第四年末）：日期事项项R-19日 该日16:00前，华侨城A必须将不低于华侨城4和华侨城5待偿受益凭证本金总额的20%（第三年末）或华侨城5待偿受益凭证本金总额的20%（第四年末）的现金划付至回售和赎回准备金账户R-18日 监管银行于该日12:00前向计划
15、管理人出具收款确认函。若回售和赎回准备金账户余额不足约定金额，计划管理人将书面通知华侨城集团进行补足R-17日（或有） 华侨城集团在该日16:00前进行补足，以使得回售和赎回准备金账户中的资金达到约定金额R-16日 监管银行于该日12:00前向计划管理人出具收款确认函。计划管理人于该日16:00前发布关于回售和赎回准备金账户金额的公告，公布回售和赎回准备金账户余额情况R-15日（含）至R-13日（含） 投资者可选择将持有的华侨城4或者华侨城5的受益凭证份额全部或部分回售给华侨 城A，并在该期间内申报R-12日 该日11:00前，中证登深圳公司将向计划管理人通报当期申报回售的华侨城4和华侨城5受
16、益凭证规模。计划管理人须在该日15:00前将当期回售申报情况告知华侨城A2.6 华侨城4和华侨城5回售和赎回安排（续）17日期事项项R-12日（含）至R-8日（含） 若华侨城A决定赎回，则必须在R-8日17:00点前通过计划管理人在深圳证券交易所网站和计划管理人网站进行公告R-7日（含）至R-5日（含） 若回售和赎回准备金账户中的资金不足以支付当期回售和赎回所需支付现金金额，则华侨 城A须在R-5日16:00点前予以补足R-4日 监管银行于该日12:00前向计划管理人出具收款确认函；若回售和赎回准备金账户余额仍不足以支付当期回售和赎回所需支付现金金额，计划管理人将书面通知华侨城集团进行补足R-3日（或有） 华侨城集团在该日16:00前进行补足，以使得回售和赎回准备金账户中的资金足以支付当期回售和赎回所需支付现金金额R-2日 监管银行于该日12:00前向计划管理人出具收款确
