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1、企业资本结构与金融工具第一部分目录录1、资本结构的本质2、资本结构的制度安排3、资本结构的被动调整4、中国企业资本结构需要去杠杆化5、企业资本结构与银行系统盈利模式Company L目录录6、企业的融资弹性7、企业信用系统的建立与维系8、社会评级与银行评级9、股权融资的重点与难点10、上市公司的两大融资工具（公司债券、优先股）Company L目录录11、境外债券的操作节点（汇票风险规避）12、中期票据与短期融资券13、保险债权计划14、信托计划15、融资租赁工具Company L目录录16、供应链金融17、互联网金融18、银行贷款19、承兑汇票20、偿债计划与融资规划Company L目录录
2、Company L21、为什么要评估自营现金流22、为什么要评估负债的杠杆效应23、多种金融工具的综合运用24、项目融资与业务协同25、金融工具的风险监测第二部分并购投资的重点与难点刘国忱目 录录五、并购融资与并购后的整合一、对并购的认识二、为什么会产生并购投资三、并购中的估值问题四、尽职调查与商务谈判六、并购中介的选聘与管理七、警惕并购陷阱刘国忱对对并购购的认识认识概念理论界概念: 企业的合并、兼并或收购 ，西方通常用“Merger 如果利润3000万元，10倍市盈 率，企业估值就是3亿元，投资 者5000万元投资所占的股比， 就会降到16.67%单向条款大股东补足利润某上市公司定向增发3亿
3、股， 预测利润10亿元，股价定为8元 /股。 投资方则要求大股东在利润达 不到10亿元预期时，予以补足 或补偿。而高于预期时，则未 设定激励条款，这就是单边主 义的对赌协议，重点在于保护 投资人，防止以定向增发单纯 圈钱。刘国忱目 录录五、并购融资与并购后的整合一、对并购的认识二、为什么会产生并购投资三、并购中的估值问题四、尽职调查与商务谈判六、并购中介的选聘与管理七、警惕并购陷阱刘国忱尽职调查职调查与商务谈务谈判尽职调查职调查要件 尽职调查 保密协议 尽职调查 方案组织市场组法律组财务组内控组调查要素商务谈判尽职调查接触投资意向书 法律 会计 税收 信息技术 风险和保险 环境 金融 经营 销
4、售 产权 人力资源 智力资产（知识产权） 公司文化 涉外业务 职业道德刘国忱尽职调查职调查与商务谈务谈判商务谈务谈判尽职调查商务谈判接触投资意向书p商务谈判问题是一个技巧性很高的事务。p好的商业谈判会达到双赢的结果。p急功近利不可，单边主义不行，财大气粗更可 怕，谨小慎微则难以成事。p商务谈判的难点价格之争。商务谈判的 结果 妥协，双方 各让一步刘国忱目 录录五、并购融资与并购后的整合一、对并购的认识二、为什么会产生并购投资三、并购中的估值问题四、尽职调查与商务谈判六、并购中介的选聘与管理七、警惕并购陷阱刘国忱并购购融资资与并购购后的整合并购购融资资结构性融资n选择适当的金融伙伴（收购 意图，
5、融资银行的能力，期后 的产融利益分配） n融资期限、结构与成本 n融资工具的选择 n后续的融资安排以及过渡期 债务管理 n杠杆收购的承债谈判 n币种以及汇率避险刘国忱并购购融资资与并购购后的整合整合团队组织机构业务资产资本结构债务结构新的元素营销渠道客户员工队伍缩减资产增值活力团队资本结构 组织机构业务资产债务结构营销渠道客户员工队伍缩减资产增值活力新的元素p整合是指并购方对目标公司（已完成收购和过户）所进行的持续的管理、 运营改善活动 p整合是并购成败的关键之役，整合的重要性要远远大于并购 p并购方的资源实力、管理实力、战略执行能力、团队的专业能力，在整合 中具有重要作用刘国忱并购购融资资与
6、并购购后的整合整合案例京能财务收购后 的整合京科发电被收购后 的整合大川众能收购后的 减资以及优化运行深圳钰湖电厂的 潜在价值（二期）成都银行扩股前后的 客观状况及其改善刘国忱目 录录五、并购融资与并购后的整合一、对并购的认识二、为什么会产生并购投资三、并购中的估值问题四、尽职调查与商务谈判六、并购中介的选聘与管理七、警惕并购陷阱刘国忱并购购中介的选选聘与管理投资银行律师楼会计师事务所资产评估事务所税务事务所刘国忱目 录录五、并购融资与并购后的整合一、对并购的认识二、为什么会产生并购投资三、并购中的估值问题四、尽职调查与商务谈判六、并购中介的选聘与管理七、警惕并购陷阱刘国忱警惕并购陷阱成功并购规模追逐陷阱（某钢铁集团的五项同质化并购 ）多元化陷阱财务与道德陷阱刘国忱总结总结案例分享案例一：华能国际并购新加坡大士发电厂的成功案例二：中铝并购力拓受挫的启示
