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1、企业发行上市概览2011-7-1贾 编 窃 合 减 坞 疽 输 规 涪 哆 沦 吏 回 恒 电 谆 蕊 规 爱 凸 豪 泡 冕 爪 乡 每 肄 瓷 恒 亨 观 企 业 发 行 上 市 概 览 企 业 发 行 上 市 概 览2主要内容一、股票发行的类型 二、股票发行与上市的关系 三、企业上市的利益与约束 四、我国资本市场结构 五、我国股票IPO制度环境 六、IPO程序 七、IPO的基本条件 八、发行上市企业的产业限制 九、公司发行上市的费用微 笑 枕 梦 苔 瑚 楷 查 蕾 浅 张 恨 六 屉 镁 缨 稗 菩 讶 尾 腔 笔 产 湖 就 贿 长 四 萎 升 斥 捌 企 业 发 行 上 市 概 览
2、 企 业 发 行 上 市 概 览3一、股票发行的类型公开发行 public offering 非公开发 行 private placeme nt公募，指发行人通过中 介机构向不特定的社会 公众广泛地发售证券。 定向发行/私募，指上市 公司采用非公开方式， 向特定对象发行股票的 行为。首次公开发行IPO initial public offering按 发 行 对 象 分其他公开发 行反 渔 普 政 讶 容 卷 任 隋 痢 岸 坐 植 外 祥 臭 卉 吼 惨 领 偶 羞 捆 丙 暖 悸 湖 窥 各 厦 蟹 抚 企 业 发 行 上 市 概 览 企 业 发 行 上 市 概 览4一、股票发行的类型（一
3、）股票的公开发行 中华人民共和国证券法（第十条）规 定： 公开发行证券，必须符合法律、行政法规 规定的条件，并依法报经国务院证券监督 管理机构或者国务院授权的部门核准；未 经依法核准，任何单位和个人不得公开发 行证券。 有下列情形之一的，为公开发行： （一）向不特定对象发行证券的； （二）向特定对象发行证券累计超过二百 人的； （三）法律、行政法规规定的其他发行行 为。煎 句 畦 怜 慧 洛 谰 契 蛾 钝 洛 燃 航 森 艇 准 崇 结 私 狸 童 曹 呸 契 倔 弗 池 秦 揣 赂 导 蓝 企 业 发 行 上 市 概 览 企 业 发 行 上 市 概 览5一、股票发行的类型（二）非公开发行
4、募集对象的特定性，发售对象主要是拥有资 金、技术、人才等方面优势的机构投资者及 其他专业投资者。 发售方式的限制性，不能公开地向不特定的 一般投资者进行劝募。 理解： 对于非上市公司，指采用非公开方式，向累 计不超过200人的特定对象发行证券； 对于上市公司，指采用非公开方式，向累计 不超过10人的特定对象发行证券。 砂 奢 最 格 磕 泳 数 钨 五 悟 银 赶 剁 擒 询 噬 晤 琢 磅 韵 柿 抒 思 原 简 闷 庞 俱 寨 枚 蛔 钡 企 业 发 行 上 市 概 览 企 业 发 行 上 市 概 览6二、股票发行与上市的关系上市（listing） 指已经发行的证券经证券交易所批准后在 交
5、易所公开挂牌交易的法律行为。 公开发行的股票不一定要求上市；但是上 市必须是公开发行股票的公司。 上市不一定要IPO。 上市公司 股票在证券交易所上市交易的股份公司为 上市公司。烫 起 酌 锐 泻 芬 貉 序 咽 见 矢 源 禄 琉 棱 釜 妓 状 通 调 很 裙 攫 寥 聚 筐 害 磐 屏 裤 昼 联 企 业 发 行 上 市 概 览 企 业 发 行 上 市 概 览7增加 股权价值完善 公司治理建立直接 融资渠道三、企业上市的利益与约束提高 企业形象（一）企业上市的利益博 疙 抛 电 计 踏 奢 亿 选 藐 宦 压 匝 誓 松 盅 废 饭 邵 雨 幂 膨 狙 绪 藐 寅 恨 袖 国 浴 澡 搀
6、 企 业 发 行 上 市 概 览 企 业 发 行 上 市 概 览8（二）企业上市的约束大股东受到的约束 增加需要遵守的法规增 加监管和监督部门的 增加经营压力增加强制的信息披露三、企业上市的利益与约束敛 询 沦 执 淬 晦 悬 悠 随 遇 脾 褂 送 扳 挑 义 沁 涟 枢 卖 羞 颜 井 院 毖 疾 野 角 站 慢 呛 玫 企 业 发 行 上 市 概 览 企 业 发 行 上 市 概 览99四、我国资本市场结构目标企业为符合主板 发行上市条件的企业 中规模较小的企业（ 一般发行股份数量在 1亿股以下） 目标企业为具有高成 长性、创新能力的中 小企业代办股份转让业务， 为非上市公司提供的 特别转
7、让服务，服务 对象为中小型高新技 术企业和历史遗留问 题企业目标企业为大型成熟 企业，具有较大的资 本规模以及稳定的盈 利能力（一般发行股 份数量在1亿股以上 ）主板 市场 中小 企业 板三板 市场创业 板市 场我 国 资 本 市 场 体 系抑 朝 佩 停 箕 臭 丰 对 奇 沙 青 仪 剑 嘎 竿 加 钝 天 茬 途 匣 泽 彩 垢 钓 礼 杉 杀 踢 醒 拿 徐 企 业 发 行 上 市 概 览 企 业 发 行 上 市 概 览10五、我国股票IPO制度环境体制演变历程-从审批制到核准制 额度管理阶段（1993-1995） 指标管理阶段（1996-2000） 通道制阶段（2001.3-2004
8、.12） 保荐制阶段（2004.2至今）嗽 陶 茁 妙 翱 澜 锡 锦 宵 妇 菜 泽 紫 称 盏 腥 陋 费 锑 洪 霖 呀 永 厘 槛 逃 缎 头 绅 铺 花 与 企 业 发 行 上 市 概 览 企 业 发 行 上 市 概 览11五、我国股票IPO制度环境 主要法规： 证券法 公司法 首次公开发行股票并上市管理办法 http:/ ublic/zjh/200804/t20080418_145 02.htm 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行 办法 http:/ ublic/cyb/200911/t20091117_170 416.htm?keywords= 公开发行证券的公司信息披露内容
9、与格式准 则凝 堰 项 帆 趟 犹 荣 综 疵 场 煤 蝴 均 因 挫 寐 衰 硝 面 障 唾 雁 群 丧 吟 仅 罪 挤 舔 捡 志 棒 企 业 发 行 上 市 概 览 企 业 发 行 上 市 概 览1212五、我国股票IPO制度环境投资银行承担具体的 保荐职责，推荐企业 上市并承担责任，每 单项目要有两个保荐 代表人签字方能申报由律师、会计师等中 介机构人士（主体部 分）、基金等投资机 构人士、国资委等监 管机构人士共同组成 发审委，以投票方式 决定是否核准通过市场化方式定价，由 机构投资者以询价方 式确定发行价格证监会作为主要的审 核监管机构，对拟上 市企业进行实质性审 核，给予核准批文
10、是 发行上市的前提条件核准 制保荐 制询价 制发审 委我 国 IPO 制 度 环 境忠 握 歇 赌 霖 呼 林 建 碱 俺 伦 卷 驼 奋 璃 派 蛆 桐 抹 圭 吸 虑 惹 袭 亩 努 豁 聊 耳 懈 砸 彰 企 业 发 行 上 市 概 览 企 业 发 行 上 市 概 览13主板与创业板发行审核制度的比 较项目主板（含中小板）创业板 审核部门证监会发行监管部证监会创业板发行 监管部审核标准首次公开发行股 票并上市管理办法 首次公开发行股 票并在创业板上市 管理暂行办法 发审委委员 数量25人35人发审委行业 专家无有别 幌 压 嵌 枪 料 代 防 韦 创 娜 惦 拿 哉 糊 逊 蔼 鹃 唇
11、脊 删 扭 盔 旱 挝 敏 梨 眼 绦 资 剑 众 企 业 发 行 上 市 概 览 企 业 发 行 上 市 概 览14主板与创业板发行审核制度的比 较项目主板（含中小板）创业板专家咨询 委员会无有招股说明 书要求公开发行证券的公 司信息披露内容与格 式准则第1号招股说 明书公开发行证券的公 司信息披露内容与格 式准则第28号创业 板公司招股说明书 申报文件 规范公开发行证券的公 司信息披露内容与格 式准则第9号首次公 开发行股票并上市申 请文件公开发行证券的公 司信息披露内容与格 式准则第29号首次 公开发行股票并在创 业板上市申请文件莱 垄 侨 杆 甜 拼 营 雷 炽 详 铭 鸦 规 糙 今
12、 攒 谨 炔 鹿 煽 氦 墩 份 挖 称 拒 覆 赐 静 勿 矩 雕 企 业 发 行 上 市 概 览 企 业 发 行 上 市 概 览15六、IPO程序（一）改制与设立股份有限公司 （二）尽职调查与辅导 （三）申请文件的制作与申报 （四）证监会审核 （五）发行与上市，包括路演、询价、定 价及持续督导狰 饮 玫 达 惩 乃 虾 促 八 镍 眉 蜡 协 鸦 藐 粥 跃 筛 祥 大 挥 歧 诉 拴 嘲 氧 渤 枯 拟 堵 匡 浇 企 业 发 行 上 市 概 览 企 业 发 行 上 市 概 览16六、IPO程序程 序时 间改制与设立股份 有限公司尽职调查与辅导2-6个月甚至更长 已取消1年辅导期 规定，
13、目前对辅 导期没有规定， 一般有3个月即可申报文件的制作 与申报1-2个月证监会初审证监会收到申请 文件后，在5个工 作日内作出是否 受理的决定。自 正式受理起3个月 内证监会作出核 准或不予核准的 决定，但不包括 修改材料可能延 长的时间证监会发审委核 准发行与上市自证监会核准发 行之日起，在6个 月内发行股票 蔑 盘 绅 蟹 捷 声 娃 庐 铃 房 乍 蠕 政 酮 乳 檬 父 厚 炊 路 沮 粕 粕 则 涪 赃 伞 旧 诡 泡 翠 芍 企 业 发 行 上 市 概 览 企 业 发 行 上 市 概 览17（一）改制与设立股份有限公司 拟定改制重组方案 聘请专业机构对改制重组方案进行可行性 论证
14、 对拟改制的资产进行审计、评估、签署发 起人协议和起草公司章程等文件 设置公司内部组织机构 设立股份有限公司六、IPO程序洞 臀 累 钡 畸 拙 帽 缎 瞅 邑 翼 喜 宇 山 隧 摧 住 毫 巳 沦 邹 酷 堡 咋 剩 聘 绚 搪 涝 亲 揍 奶 企 业 发 行 上 市 概 览 企 业 发 行 上 市 概 览18确定改 制意向， 建立改制 小组聘请 保荐 机构 、 会计 师、 律师 、 评估 师保荐机构 初步调查会计师 初步调 查律师初 步 调查办理工商登 记保荐机 构制订 改制方 案会计师 审计律师起草 股份公司 章程及相 关法律文 件签定股 份公司 发起人 协议评估师 评估召开发起 人大
15、会 验资改制与设立阶段工作流程牙 鞠 灶 羞 亢 缺 莲 恶 又 舌 候 轩 祸 窄 阳 裙 恩 砚 松 碉 隔 抑 劣 越 垮 巳 绸 更 徘 浮 余 研 企 业 发 行 上 市 概 览 企 业 发 行 上 市 概 览19六、IPO程序 改制小组由公司主要负责人全面统筹， 抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营 情况的人员组成，主要工作包括： 1、全面协调企业与省、市各有关部门、行业 主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机 构的关系，并全面督察工作进程； 2、配合会计师及评估师进行会计报表审计、 盈利预测编制及资产评估工作； 3、与律师合作，处理上市有关法律事务，包 括编写公司章程、承销
16、协议、各种关联交易协 议、发起人协议等； 4、负责投资项目的立项报批工作和提供项目 可行性研究报告； 5、完成各类董事会决议、公司文件、申请主 管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动 。柿 靶 核 端 领 履 胺 蔫 踪 酮 覆 毒 腆 逗 弓 钟 甭 莹 湃 冰 贫 坠 款 旨 邮 案 真 嘉 垛 夏 货 辜 企 业 发 行 上 市 概 览 企 业 发 行 上 市 概 览20六、IPO程序 根据中国证券监督管理委员会有关通知的 规定：拟申请发行股票的公司，设立时应 聘请有证券从业资格许可证的中介机构承 担验资、资产评估、审计等业务。 若设立聘请没有证券从业资格许可证的中 介机构承担上述业务的，应在股份公司运 行满三年后才能提出发行申请，在申请发 行股票前须另
