开曼群岛公司法（二零一零年修订版）

《开曼群岛公司法（二零一零年修订版）》由会员分享，可在线阅读，更多相关《开曼群岛公司法（二零一零年修订版）（85页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、 1 （中文譯本只供參考，一切內容以英文版為準）開 曼 群 島 公 司 法（ 二 零 一 零 年 修 訂 版 ） 股 份 有 限 公 司China Modern Dairy Holdings Ltd. 中 國 現 代 牧 業 控 股 有 限 公 司之經 修 訂 及 重 列 組 織 章 程 大 綱 及 細 則（經於二零一零年十月三十一日通過之特別決議案採納並於 二零一零年十一月二十六日起生效） 2 開 曼 群 島 公 司 法（ 二 零 一 零 年 修 訂 版 ） 股 份 有 限 公 司China Modern Dairy Holdings Ltd. 中 國 現 代 牧 業 控 股 有 限 公 司

2、之經 修 訂 及 重 列 組 織 章 程 大 綱（經於二零一零年十月三十一日通過之特別決議案採納並於 二零一零年十一月二十六日起生效）1.本公司名稱為China Modern Dairy Holdings Ltd.中國現代牧業控股 有限公司。2.本 公 司 註 冊 辦 事 處 位 於Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands或開曼 群島內董事會不時決定的有關其他地點。3.本公司設立的目的並無限制，並將包括 （但不限於） 下列各項(a) 作為

3、投資公司及投資控股公司經營業務，以及收購及持有構成 或進行業務的公司、法團或企業 （不論其性質及所在地點） 所發 行或擔保的任何類別股份、股票、債權股證、債券、按揭、責 任及證券，以及由任何政府、主權管治者、專員、信託、本地 機關或其他公共組織所發行或擔保的股份、股票、債股權證、 債券、責任及其他證券，以及在其認為屬合宜的情況下，不時 修訂、調換、處置或以其他方式處理任何本公司投資； 3 (b) 認購 （有條件或無條件） 、包銷、發行 （就此收取佣金或其他款 額） 、承購、持有、處理及轉換任何類型的股票、股份及證券， 以及與任何人士或公司組成合夥關係或訂立任何有關溢利分 佔、互惠優惠或合作的任

4、何安排，以及發起及協助發起、組 構、成立或組織任何公司、合營企業、財團或任何型式的合夥 關係，藉以收購及承擔本公司任何財產及負債，或達致 （直接 或間接） 本公司的目的，或達到本公司認為合宜的任何其他目 的；(c) 行使及執行任何股份、股票、責任或其他證券所賦予或附帶的 所有權利及權力，在不損害前述各項一般性原質的情況下，包 括本公司因持有前述各項已發行數目或面額中某一特定比例而 獲賦予的否決權或控制權；按其認為合適的條款向本公司擁有 權益的任何公司提供管理及其他行政、監督及顧問服務；(d) 就任何人士、商號或公司 （不論是否以任何方式與本公司有關 連或附屬關係） 履行所有或任何責任作為擔保人

5、或提供保證、 彌償保證、支援或擔保，而採用的方式可為個人契諾或以本公 司全部或任何部分業務、物業及資產作出按揭、押記或設置留 置權 （不論為現有或未來） ，包括其未催繳股本或任何有關方 法，亦不論本公司是否將就此收到有價代價；(e) 進行發起人及企業定業務，以及以金融家、資本家、特許經銷 商、商人、經紀、投資者、交易商、代理、進口商及出口商身 分經營業務，以及承接、進行及執行各類投資、金融、商業、 商品、貿易及其他業務； 4 (f)以主事人、代理或其他身分從事各類房產的房地產經紀、開發 商、顧問、地產代理或管理人、建築商、承建商、工程師、製 造商、經銷商或賣家業務，包括提供任何服務；(g) 對

6、各類房產及個人財產及權利進行購買或以其他方式取得、出 售、交換、交回、租賃、作出按揭、押記、交換、藉以取得溢 利、作出處置及處理，特別是任何類別行動的按揭、債券、產 品、優惠、期權、合約、專利權、年金、許可、股票、股份、 債券、政策、賬面債項、業務考慮、承諾、申索、特權及選 擇；及(h) 於任何時間從事及進行任何其他董事認為與前述業務或活動一 併進行屬合宜或董事認為極有可能為本公司帶來溢利的合法貿 易、業務或事業。於詮釋整份組織章程大綱 （特別是本第3條） 時，當中所訂明或提述 的目的、業務或權力不會因任何其他目的、業務或權力，或本公司 名稱，或兩項或以上目的、業務或權力並列的提述或據此作出的

7、推 論而受到規限或限制，而倘本條或本組織章程大綱其他地方有任何 含糊之處，其將可透過擴大及擴展 （而並非限制） 本公司的主體、 業務及可行使的權力而解決。 5 4.除非公司法 （二零一零年修訂本） 有所禁止或限制，本公司於全球 任何地方進行業務時 （不論以主事人、代理、承包商或其他身分進 行） 擁有全部權力及授權，於其認為對達致其目的及任何其他其認 為乃從屬或有利於有關目的或因有關目的而引致的事宜屬必要的情 況下，進行公司法 （二零一零年修訂本） 第7(4)條並無明文禁止的任 何目的，並可不時及隨時行使自然人或法人團體 （不論是否有關法 團利益） 隨時或不時可行使的任何及全部權力，包括 （在不

8、損害前 述各項的一般性原則的情況下） 於必要或合宜的情況下以本公司組 織章程細則所載的方式修改或修訂本公司組織章程大綱及細則的權 力，以及作出下列行動或事宜的權力，即支付一切與本公司的發 起、組成及註冊成立或與此有關的費用；就本公司於任何其他司法 權區進行業務作出登記；出售、出租或處置本公司任何財產；提 支、作出、接納、背書、貼現、簽立及發行承兌票據、債權證、債 股權證、貸款、貸款股份、貨款票據、債券、可換股債券、匯票、 提貨單、認股權證及其他有價或可轉讓文據；借出款項或其他資產 及作為擔保人；以本公司業務或所有或任何資產包括未催繳股本作 抵押或於並無作出抵押下借入或籌集款項；以董事會可能釐定

9、的方 式投資本公司的款項；發起其他公司；出售本公司業務以換取現金 或任何其他代價；以實物向本公司股東分派資產；就本公司資產、 本公司股份上市及其管理提供意見、管理及託管與他人訂立合約； 作出慈善或仁濟捐款；支付前任或現任董事、高級人員、僱員及彼 等家屬的退休金或恩恤金或其他現金或實物利益；為董事及高級人 員購買責任保險；進行任何本公司或董事會認為可能合宜或可賺取 利潤，或本公司就前述而有效收購及處理、進行、執行或進行的貿 易或業務及 （總括而言） 一切行動及事宜，惟就根據開曼群島法律 需要取得許可方能進行的業務而言，本公司僅可於根據法律條款取 得有關許可後方可進行有關業務。 6 5.各股東的責

10、任以有關股東股份不時的未繳股款金額為限。6.本公司股本為1,000,000,000港元，分為10,000,000,000股每股象徵價 值或面值0.1港元的普通股，而在法律許可的情況下，本公司有權 在公司法 （二零一零年修訂版） 及組織章程細則的規限下贖回或購 買其任何股份，以及增加或削減前述股本，以及發行其任何部分股 本，不論為原有、贖回或新增的股本，並可附帶或不附帶任何優 惠、優先或特權或受任何延後權利或任何條件或限制所規限，以使 除非發行條款明確聲明，每次股份發行 （不論宣布為優先或其他類 別） 均須受前述所載權力所限。7.倘本公司註冊為獲豁免公司，其將須根據公司法 （二零一零年修訂 版）

11、 第174條進行業務，並須遵守公司法 （二零一零年修訂版） 及組 織章程細則的條文，其將有權根據開曼群島以外任何司法管轄權區 的法律以存續方式登記為股份有限法人團體，並取消於開曼群島的 登記。 7 （中文譯本只供參考，一切內容以英文版為準）開 曼 群 島 公 司 法（ 二 零 一 零 年 修 訂 版 ） 股 份 有 限 公 司China Modern Dairy Holdings Ltd. 中 國 現 代 牧 業 控 股 有 限 公 司之經 修 訂 及 重 列 組 織 章 程 細 則（經於二零一零年十月三十一日通過之特別決議案採納並於 二零一零年十一月二十六日起生效） 8 目 錄1剔除表A 2

12、詮釋 3股本及權利的更改 4股東名冊及股票 5留置權 6催繳股款 7記錄日期 8股份轉讓 9股份傳轉 10沒收股份 11更改股本 12借貸權力 13股東大會 14股東大會議事程序 15股東投票 16註冊辦事處 17董事會 18董事總經理 19管理 20經理 21董事會議事程序 22秘書 23印鑑的一般管理及使用 24儲備的資本化 25股息及儲備 26失去聯絡的股東 27銷毀文件 28週年報表及呈報 29賬目 30核數 31通知 32資料 33清盤 34彌償 35財政年度 36修訂章程大綱及細則 9 開 曼 群 島 公 司 法（ 二 零 一 零 年 修 訂 版 ） 股 份 有 限 公 司Chin

13、a Modern Dairy Holdings Ltd. 中 國 現 代 牧 業 控 股 有 限 公 司之經 修 訂 及 重 列 組 織 章 程 細 則（經於二零一零年十月三十一日通過之特別決議案採納並於 二零一零年十一月二十六日起生效）1剔除表A公司法附表一的表A所載條例並不適用於本公司。2詮釋2.1 本細則中的旁註不影響其詮釋。2.2 在本細則內，除非主旨或文義與釋義產生歧義，否則：細則指本組織章程細則及當時生效的所有補充、經 修訂或經取代細則。聯繫人與任何董事相關者，指：(i)其配偶或其本人或其配偶任何未滿18歲的 子女或繼子女 （親生或領養） （統稱 家屬權 益 ） ； 10 (ii)

14、 以其本人或其任何家屬權益為受益人 （或如 屬全權信託，以其所知是全權託管的對象） 的 任 何 信 託 中 ， 具 有 受 託 人 身 份 的 受 託 人；以及受託人以其受託人身份直接或間 接擁有權益的任何公司 （ 受託人所控制公 司 ） ，而受託人所擁有的權益足以讓其可 在股東大會上行使或控制行使30% （或香港 收購及合併守則不時規定會觸發強制性全 面收購建議所需的其他百分比） 或以上的表 決 權 ， 或 足 以 讓 其 控 制 董 事 會 大 部 分 成 員，以及上述公司的任何附屬公司 （統稱 受託人權益 ） ；(iii) 受託人所控制公司的控股公司，或任何此 等控股公司的附屬公司； 1

15、1 (iv) 其本人、其家屬權益、上文(ii)段所述的任 何受託人以其受託人身份，及或任何受 託人權益直接或間接擁有股本權益的任何 公司 （而非透過彼等各自於本公司股本中之 權益） ，而彼等所合共擁有的股本權益足以 讓彼等在股東大會上行使或控制行使30% （或香港收購及合併守則不時規定會觸發強 制性全面收購建議所需的其他百分比） 或以 上的投票權，或足以讓彼等控制董事會大 部份成員，以及上述公司的任何附屬公司 或 控 股 公 司 或 其 控 股 公 司 的 同 系 附 屬 公 司；及(v) 在上市規則下被視為董事之 聯繫人 之任 何其他人士。核數師指本公司不時委任履行本公司核數師職務的人 士。

16、董事會指出席達法定人數的董事會會議並於會上投票 的大部分董事。股本指本公司不時的股本。主席指主持任何股東大會或董事會會議的主席。 12 公司法指開曼群島法例第22章公司法 （二零一零年修 訂 版）及 其 當 時 的 任 何 修 訂 或 重 新 頒 行 的 版 本，並包括納入當中的各條法例或取代當中者 的法例。公司條例指不時生效的香港法例第32章公司條例。本公司指中國現代牧業控股有限公司。本公司網站指本公司已知會股東的網站，其網址或域名。董事指任何本公司不時的董事。股息指包括紅利及公司法許可分類為股息的分派。港元指香港的法定貨幣。電子具有電子交易法賦予該詞的涵義。電子方式指包括透過電子形式向通訊預定收件人發送或 以其他方式提供通訊。電子簽署指附屬電子通訊或與其有邏輯地聯繫的電子符 號或程序，並由任何人士簽立或採用而用意在 於簽署電子通訊。 13 電子交易法指開曼群島電子交易法 （二零零三年修訂版） 及 於當時有效的任何修訂條文或重新制定的條 文，並