华谊兄弟传媒股份有限公司 信息披露管理制度 (二○一○

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1、第 1 页 共 13 页 华谊兄弟传媒股份有限公司 华谊兄弟传媒股份有限公司 信息披露管理制度 信息披露管理制度 （二一年五月修订） 第一章 总则 第一章 总则 第一条 为加强公司信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，确保信息披露的公平性，保护投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则(以下简称上市规则)、深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引等法律、法规和公司章程的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本

2、制度所称“披露”是指在规定时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。 第二章 信息披露的基本原则及一般规定 第二章 信息披露的基本原则及一般规定 第三条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。公司及相关信息披露义务人应当规范信息披露行为，禁止选择性信息披露，保证所有投资者在获取信息方面具有同等的权利。 第四条 公司信息披露应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条 公司不得延迟披露信息，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。 第六条 公司、公司的董事、监事、高级管

3、理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第七条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。 第八条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该第 2 页 共 13 页 信息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第九条 公司应当明确公司内部(含控股子公司)和有

4、关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、法律、行政法规、部门规章及其他有关规定的要求。 第十条 公司应当关注公共传媒(包括主要网站)关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照本制度、法律、行政法规、部门规章及其他有关规定的要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。 第十一条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。 第十二条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误

5、、遗漏或误导，公司应当按照深圳证券交易所的要求作出说明并公告。 第十三条 公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与深圳证券交易所登记的内容完全一致。 第十四条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，公司在其他公共媒体披露的未公开重大信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等形式代替公告。 第十五条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。 第十六条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。 第十七条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益

6、或者误导投资者，并且符合上市规则中有关条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限。 第十八条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，按上市规则或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。 第 3 页 共 13 页 第三章 信息披露的管理 第三章 信息披露的管理 第十九条 信息披露的义务人包括公司、公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员；各部门、各控股子公司的主要负责人及其相关工作人员；持有公司5%以上股份的股东；公司的

7、关联人亦应承担相应的信息披露义务。 第二十条 信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、 行政法规、 部门规章、本制度及其他有关规定的要求，履行信息披露的义务，遵守信息披露纪律。 第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 第二十二条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人。 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 第二十三

8、条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 第二十四条 董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第二十五条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。 第二十六条 公司董事会秘书负责信息的保密工作，制订

9、保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。 第二十七条 公司董事会秘书负责信息披露相关文件、资料的档案管理，为信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案。 第二十八条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。第 4 页 共 13 页 董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。 公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。 交

10、易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第三十条 公司信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。 公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事局秘书咨询。 第三十一条 公司信息披露的义务人应该按如下规定及时向董事会秘书提供有关信息： 1、董事会、监事会成员：遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书。 2、各职能部门和各事业部及控股子公司主要负责人： (1)遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应

11、在第一时间告知董事会秘书； (2)遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。 3、各职能部门和各事业部及控股子公司经营管理层： (1)遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书； (2)公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料； (3)遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。 4、持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人：当发生与公司有关的涉及信息披露义务的事项时，应及时通过董事会秘书告知公司。 第四章 信息披露的内容 第四章 信息披露的内容 第一节

12、 定期报告 第一节 定期报告 第 5 页 共 13 页 第三十二条 公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成中期报告，应在每个会计年度第三个月、九个月结束后的一个月内编制季度报告，公司第一季度的季度报告披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。 第三十三条 定期报告应当按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。定期报告应在公司指定的报纸上披露摘要，同时在公司指定的网站上披露其全文。 第三十四条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出

13、书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 公司董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 第三十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第三十六条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第三十七条 公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第三十八

14、条 公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间，并按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。 第二节 临时报告 第二节 临时报告 第三十九条 公司发生重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括： (一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化； (二) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； (三) 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要第 6 页 共 13 页 影响； (四) 公司发生重大债务和未能

15、清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； (五) 公司发生重大亏损或者重大损失； (六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化； (七) 公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事会主席或者总裁无法履行职责； (八) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； (九) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； (十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； (十一) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查， 或者受到刑事处罚、 重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌

16、违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； (十二) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； (十三) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； (十四) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； (十五) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； (十六) 主要或者全部业务陷入停顿； (十七) 对外提供重大担保； (十八) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果 产生重大影响的额外收益； (十九) 变更会计政策、会计估计； (二十) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； (二十一) 中国证监会规定的其他情形。 第四十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： (一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； 第 7 页 共 13 页 (二)有