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1、 首期股票期权激励计划（草案）摘要 0 首期股票期权激励计划（草案） 摘 要 首期股票期权激励计划（草案） 摘 要 二九年三月十一日 二九年三月十一日 首期股票期权激励计划（草案）摘要 1 特别提示特别提示 1、本激励计划依据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、上市公司股权激励管理办法（试行） 、 股权激励有关备忘录及其他法律、法规、规章，以及深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ） 公司章程制定。 2、 公司拟授予激励对象 506.4 万份股票期权， 每份股票期权拥有在计划有效期内按照预先确定的价格购买 1 股公司股票的权利； 股票来源为公司向激励对象
2、定向发行股票。 3、 本次拟授予的股票期权所涉及的股票总数为 506.4 万股， 占本激励计划签署时公司股本总额的 3.94%。 4、 首期股票期权的行权价格为 19.89 元。 该行权价格不低于下列价格较高者： （1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价； （2）股权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价。 5、行权安排 本激励计划有效期为自股票期权授权日起四年。首次授予的股票期权自授予日起 12 个月且 2009 年年度报告公告后，激励对象应在可行权日按 40%：30%：30%的行权比例分三期行权。首次授予期权行权期安排如下： （根据上市公司股
3、权激励管理办法（试行） 等相关规定，该日不得行权的除外） 行权期 行权时间 可行权数量占获授期权数量比例 第一个行权期 自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 40% 第二个行权期 自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 30% 第三个行权期 自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 30% 首期股票期权激励计划（草案）摘要 2 6、行权条件 根据深圳市远望谷信息技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法 ，激励对象行权的前一年度，其
4、绩效考核合格。 （1）第一个行权期行权条件 前一年度加权平均净资产收益率不低于 10%； 公司 2009 年度经审计净利润较 2008 年度增长率达到或超过 30%。 如达到以上行权条件，该部分股票期权可以在第一个行权期及以后行权期行权；如未达到以上行权条件，该部分股票期权由公司注销。 （2）第二个行权期行权条件 前一年度加权平均净资产收益率不低于 10%； 公司 2010 年度经审计净利润较 2009 年度增长率达到或超过 30%。 如达到以上行权条件，该部分股票期权可以在第二个行权期及以后行权期行权；如未达到以上行权条件，该部分股票期权由公司注销。 （3）第三个行权期行权条件 前一年度加权
5、平均净资产收益率不低于 10%； 公司 2011 年度经审计净利润较 2010 年度增长率达到或超过 30%，该部分股票期权可以在第三个行权期行权。 如达到以上行权条件，该部分股票期权可以在第三个行权期行权；如未达到以上行权条件，该部分股票期权由公司注销。 如达到行权条件，激励对象在激励计划有效期内未行权的股票期权，由公司注销。 7、 激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。 本公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 8、 本激励计划必须满足如下条件后方可实施： 中国证券监督管理委员会审核无异议、公司股东大会批准。 9
6、、 本公司承诺， 自公司披露本激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转换债券等重大事项。 10、公司审议股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票和网络投票相结首期股票期权激励计划（草案）摘要 3 合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。 11、 自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30 日内， 公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。 首期股票期权激励计划（
7、草案）摘要 4 目目 录录 一、释义 5 二、股票期权激励计划的目的6 三、激励对象的确定依据和范围6 四、激励计划的股票来源与数量7 五、激励对象的期权分配情况7 六、激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期8 七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方式9 八、股票期权的获授条件和行权条件 10 九、激励计划的调整方式和程序12 十、股票期权激励计划变更、终止及其他事项13 首期股票期权激励计划（草案）摘要 5 深圳市远望谷信息技术股份有限公司深圳市远望谷信息技术股份有限公司 首期股票期权激励计划（草案）摘要首期股票期权激励计划（草案）摘要 一、释义 一、释义 除非另有说明，以下名词或简称
8、在本激励计划中具有如下含义： 远望谷、公司、本公司 指深圳市远望谷信息技术股份有限公司 激励计划、本激励计划 指深圳市远望谷信息技术股份有限公司首期股票期权激励计划（草案） 股票期权、期权 指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股份的权利 高级管理人员 指公司总经理、技术总监、财务总监、销售总监、市场总监、董事会秘书和公司章程规定的其他人员 激励对象 指依据本激励计划获授股票期权的人员 授权日 指公司向激励对象授予股票期权的日期 可行权日 指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日 行权 指激励对象根据本计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司股
9、票的行为 行权价格 指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票的价格 有效期 指从股票期权授权日起到股票期权失效为止的时间段 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 证券交易所 指深圳证券交易所 登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法 首期股票期权激励计划（草案）摘要 6 管理办法 指上市公司股权激励管理办法（试行） 备忘录 指股权激励有关备忘录 考核办法 指深圳市远望谷信息技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法 公司章程 指深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程 二、股票期权激励计划的目的 二
10、、股票期权激励计划的目的 （一）进一步完善公司治理结构，健全公司激励、约束机制，形成良好均衡的价值分配体系。 （二）通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报。 （三）有效调动公司高级管理人员和技术、业务骨干的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和技术、 业务骨干， 确保公司发展战略和经营目标的实现。 三、激励对象的确定依据和范围 （一）激励对象确定的法律依据三、激励对象的确定依据和范围 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据公司法 、 证券法 、 上市公司股权激励管理办法 （试行） 、股权激励有关备忘录 及其他有关法律、 法规和规范性文件
11、以及 公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象的范围（二）激励对象的范围 1、公司董事（不包括独立董事、拥有公司 5%以上股权的董事） ； 2、公司高级管理人员（不包括拥有公司 5%以上股权的高级管理人员） ； 3、公司中层管理人员； 4、公司核心技术（业务）人员、特殊贡献人员； 以上被激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有被激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。 （三）有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象 （三）有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象 首期股票期权激励计划（草案）摘要 7 1、最
12、近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 3、具有公司法第147 条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。 如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。 四、激励计划的股票来源与数量 四、激励计划的股票来源与数量 公司拟授予激励对象506.4万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以行权价格和行权条件购买1股公司人民币普通股（A股）股票的权利。 （一）标的股票来源 公司将通过向激励对象定向发行股票作为本
13、激励计划的股票来源。 （二）标的股票数量 本次拟授予的股票期权所涉及的股票总数为506.4万股，涉及标的股票数量为506.4万股，占本激励计划签署时公司股本总额的3.94%。 五、激励对象的期权分配情况 五、激励对象的期权分配情况 （一）股票期权的分配情况 激励对象的范围为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员和特殊贡献人员，共 152 人。具体分配情况如下： 编号 姓名 职务 获授股票期权数量（万份） 股票期权占首次授予股票期权总量的比例 标的股票占授予时公司总股本的比例 1 杨京 副总经理 60 11.85% 0.46% 2 吕宏 财务总监、董事会秘书16 3.16% 0.12% 3 武岳山 技术总监 13 2.57% 0.10% 首期股票期权激励计划（草案）摘要 8 4 钟书华 市场总监 11 2.17% 0.09% 5 赵元军 销售总监 11 2.17% 0.09% 6 中层管理人员、核心技术（业务）人员、特殊贡献人员（147 人） 395.4 395.4 78.08% 合计 506.4 100% 506.4 以上高级管理人员经公司董事会聘任，其他激励对象均为本公司薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司
