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1、第四章第四章 投资银行投资银行F罗伯特库恩著投资银行学， 北师大出版社1996年12月版。F谢剑平等著投资银行，台湾华泰书 局1996年4月版。F东方高圣投资顾问公司著交易致胜- 上市公司并购实务，中国金融出版社 2000年7月版。投资银行参考书投资银行参考书一、投资银行的定义一、投资银行的定义F定义的困难：投资银行业务的新发展F多重定义：最广义多种金融业务到狭义 的证券承销业务F主流见解: 指那些从事资本市场业务， 譬如证券承销、企业并购、基金管理、 风险资本投资、大宗股票交易和商人银 行业务的机构才是投资银行。 二、投资银行的业务范围二、投资银行的业务范围F股票与债券的公开发行：IPO,承
2、销，全 额包销合同，代销合同F股票与债券的公开交易：经纪人，佣金 ，交易商，价差，市场构建人F股票与债券的私募F企业并购与杠杆收购F商人银行业务：用自有资金追求高收益F金融咨询与公正意见F资产证券化：将未来不规则的现金流或 未到期的金融资产通过证券化变现F风险管理F投资研究与证券分析F货币管理：各种货币资金F风险资本F投资银行的国际业务投资银行的业务范围（投资银行的业务范围（2 2）三、股票的首次公开发行三、股票的首次公开发行F公开上市的目的：筹资，证券化，估值 ，股票期权的激励作用，公司信誉F适合上市的公司：经营业绩好，有发展 潜力F公开上市的费用与风险F投资银行的选择：良好的经营纪录F公开
3、发行的时机：兖州煤矿上市F公开发行的定价:价格高些，还是低些F发行收入的使用与股权的摊薄F公开发行的承销方式：全额包销合同， 代销合同F证券与交易委员会的要求：填写注册登 记表，信息披露，证交会的审查，承销 商对上市公司的听证会，蓝天法的要求F公开发行的销售环节：路演，承销团F公开发行的最后阶段：定价股票的首次公开发行（股票的首次公开发行（2 2）F1 在美国，承销人获得的总差价一般为总发行额的7% ，在小额发行中甚至超过10%，有关的律师和会计师费 用，向证券与交易委员会、全国证券经纪人协会等单 位支付各种法律和文件费用，为遵守所在州的蓝天法 的费用。F准备上市的公司还要支付投资银行运作期间
4、用于投 资者和公关活动的费用。F公司上市后，证券与交易委员会要求的季度、年度 文件费用，交易所上市费、年度报告费用，支付投资 者相关活动的费用，支付税款、关键人物的人寿保险 ，支付外聘董事费用等。股票的首次公开发行（股票的首次公开发行（3 3）F要将有关销售、利润、经理人员收入、行业 竞争程度及公司总体战略等敏感信息公诸于众 。F经理人员的行动将受股东、董事会、管理机 构的监督，并可能导致一些管理决策上的限制 。F更严格的法律限制、更大的公开程度与季度 报告的要求可能有损于企业文化。F公司所有权分散增加了敌意接管的可能性。F要求短期获利的压力增大，为获得短期利益 甚至可能会以牺牲长期的增长和发
5、展为代价股票的首次公开发行（股票的首次公开发行（4 4）F交易所对上市公司的基本要求F中国证监会给出的挑选原则F上市企业的股份制改造F证券公司的选择：国内发行与海外发行F选择上市企业的改革：批准与核准F发行价格的确定股票的首次公开发行（股票的首次公开发行（5 5）F排队出售、上门推销和行政摊派（84-91 ）F限量发售认股证（92-8-10，深圳）F无限量认购表或存款配售（青岛啤酒93- 8和北人等4家94-4）F上网竞价发行（深圳琼金盘和上海哈岁 宝94-6） 五、股票的发行方式五、股票的发行方式F上网定价发行（94-7广东宏远仪征化纤 ）F上网定价与对法人配售结合（99-7，4亿 资本以上
6、，首钢股份、首创股份等，4月 规定4亿以下的也可以向法人配售，赣粤 高速和傅塑股份，8月规定8000万以上）F向二级市场投资者配售（00-200-6） 沧州大化、天水股份2000万配售1000股F取消基金单独配售（00-5），但可以作 为战略投资者、一般法人参与配售。股票的发行方式（股票的发行方式（2 2）六、交易所对上市公司的要求六、交易所对上市公司的要求F股票经中国证监会批准已向社会公开发行；F股票发行人股本总额不少于人民币五千万元F公司成立三年以上，近三年连续盈利；F持有1000股以上的股东人数不少于一千人， 公开发行的股份不少于股份总数的25%；股本 总额超过四亿元的，其向社会公开发行
7、股份的 比例不少于15%；F发行人近三年无重大违法，财务报告无虚假 ；F国家法律法规、规章及本所规定的其他条件 。七、上市企业的股份化改造七、上市企业的股份化改造F企业改制先要获得有关部门批准；F设计的改制方案要获得主管部门批准；F由具资格资产评估机构作出资产评估报告；F制定国有股权管理方案并获国资部门批准；F向主管部门申请成立股份有限公司并获批准 ；F向工商管理部门注册登记为股份有限公司；F聘请会计师事务所调整会计制度，并进行财 务审计和审核。八、二板市场的上市条件八、二板市场的上市条件F二板市场的界定：第一市场、第二市场 、第三市场和第四市场F二板市场的上市条件 美国市场 日本市场 台湾市
8、场4.3.3 香港创业板的上市条件F香港创业板的设立F创业板的上市条件F保荐人的资格F上市程序F大陆公司在香港创业板上市F在创业板上市的费用二板市场的上市条件（二板市场的上市条件（2 2）企业并购的含义F是两家或两家以上的独立企业合并为 一家企业；F合并企业中提出并购的企业有偿吸收 被并购企业的资产与负债，或并购企业 续存，被并购企业消亡；或被并购企业 成为并购企业的子公司；F并购企业主要是通过股票市场获得控 制被并购企业经营权的股份来实现并购 。 九、企业并购的定义九、企业并购的定义企业并购的目的F追求规模效应F扩大市场份额，横向并购，纵向并购 ，混合并购F寻求企业发展，在企业发展的两种方
9、式选择中，与新建方式相比较，企业并 购方式有很大的优势企业并购的目的（企业并购的目的（2 2）F企业并购的反垄断限制：一系列反垄断 法，HHI指数F企业并购的程序限制F报告与要约企业并购：反垄断与限制（企业并购：反垄断与限制（3 3）4.4.2 被并购企业的估值定价F估值的意义F折现分析法：现金流，未来收益的增长 率，折现率的选择，存在的问题F市盈率法，市值法，账面价值法F各种方法的综合应用F影响并购价格的其它因素：收购融资能 力，财务结构，税收情况，流动性企业并购的估值（企业并购的估值（4 4）企业并购的融资和重组F企业并购的融资方式：股权，准股权，债务F杠杆收购：是运用融资（融资往往占收购
10、资金 的8090%）进行收购，收购后通过企业重组 和整治，再将企业高价卖出 F企业并购中的重组：企业并购前就要考虑的问 题，实际上企业并购中要进行什么样的重组是 决定并购价格的重要依据 企业并购的融资与重组（企业并购的融资与重组（4 4）企业并购在我国的发展F我国企业并购的现状F 企业并购前的准备 寻找并购目标 了解并购目标 设定并购主体 建立买方形象 筹集并购资金企业并购在我国（企业并购在我国（5 5）企业并购在我国（企业并购在我国（5 5）F企业并购的过程与风险 成功的交易：处理好各方利益，沟通与尊重 ，选择并购方式 并购中的风险：麦肯锡的研究F我国企业并购的程序 并构过程中涉及的各种机构 并购上市公司的申报程序企业并购在我国（企业并购在我国（6 6）F企业并购后的重组 改组董事会和管理层 不同企业文化的融合 并购公司的人员问题 调整经营战略 作好对外公关企业并购在我国（企业并购在我国（7 7）
