有效管理子公司

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1、有效管理子公司理顺母公司与子公司的相互关系，完善母公司向子公司派出董事、监事、高级管理人员的职责和 行为，健全子公司分权制衡的法人治理结构，用制度化规范子公司的管理，以促进子公司有章可循地 开展经营管理活动，创造卓越绩效，这是母公司管理子公司的基本内容和根本方针。当前，母公司在管理子公司中，面临以下一些问题，应引起高度关注：一是应该运用何种方 式对子公司施加影响，尤其是几方合资且股权对等的企业和投资量较少的参股企业；二是应该建立怎 样规定对派出的董事、监事、高级管理人员明确职责，以避免和防止损害已方权益的事件发生；三是 应该完善哪些制度规范子公司董事长、经理的行为，使其摆正位置，扮好角色。 母

2、公司要理顺各种关系 一是要通过签订合资合同、拟定章程处理好与其他股东方的关系。一定意义上来说，无论母公司 在子公司所占的股权有多少，他都要对其投入的资产负责，都要行使相应的话语权，都要履行出资者 收益最大化的职能，而不能因为所占子公司的股权较少而听命于大股东的随意摆布。所以，事先通过 签订合资合同、拟定章程处理好与其他股东方的关系显得尤为重要。 二是要通过派出董事、监事，处理好维护子公司利益与维护母公司合法权益一致性的关系。作为 母公司派出董事、监事，要严格按照公司法及相关法律法规、企业章程和合资合同履行职责，依 法参与所在企业重大事项的讨论，代表授权方在董事会、监事会上反映意见和建议以及行使

3、表决权； 要着眼于与合资各方既讲“原则” ，维护好母公司合法利益，又讲“共赢” ，善于寻找各方股东都能够 接受的平衡点，在平等的地位上讲沟通，在公开的前提下讲协商，在公正的基础上讲诚信，建立起牢 固的战略同盟关系，实现相互间的优势互补和互惠互利。 三是要通过明确职权，处理好董事会与总经理、董事会与董事长的关系。目前中国的市场经济成 熟度远低于西方，职业经理人制度刚刚建立远未普及，因此，从严格意义上讲，完全按市场化运作即 从市场上选聘经理人的基础条件不具备，合资双方或者几方往往采取“董事、监事、经理、财务委派 制” ，以维护股东各方的权益，并且经理的委派往往出于有利于今后投资企业的经营管理，而由

4、从事该 经营业务强项的股东委派。因此，董事会与总经理是委托人与受托人的关系，总经理的职权范围应限 定在董事会的委托权限内；关于总经理是否兼任董事，如果总经理非股东，则不兼为妥，这是基于决 策层与执行层分离更符合健全企业法人治理结构、更有利于企业经营运作而考虑的。 同时，按照公司法的规定，为理顺董事会与董事长的关系，董事会应对董事长的授权作出特 别规定，以避免在董事会在没有授权的情况下，董事长直接向经理发号施令，或单独以董事长的名义 行使超越授权范围外的其他职权。 母公司要设计各类制度 一是要在与其他股东方沟通的基础上设计子公司的董事会与经理事权划分 ，对经理的职权范围 作出相应规定。譬如，经理

5、拥有经营方式选择、产品销售价格决定、预算内的各项资金使用、部门设 置、机制转换、工资分配和劳动用工等项权利，但在对外投资、重大资本性支出、重大资产处置、开 设新公司、重大合同、担保、抵押、重大基建投资等问题上必须形成报告提交董事会审批；再譬如， 经理要依照法律、行政法规建立本企业的财务、会计制度，遵守企业预算管理、财务管理、资金管理 的有关规定，服从监事会的审计和监管。同时，董事会也有义务帮助经理改善经营管理，开拓市场， 为其提供必要的经营信息，解决其自身能力难以解决的事，为激励其积极性解决动力问题等。 二是要在与其他股东方充分协商的基础上设计子公司的重要规章和操作流程，如年度预算的编制 方法

6、和管理要求、经理和财务在执行财务制度上的联签规定、投资决策必须按要素拟写可行性论证报 告及听取专家意见、律师参与和财务、审计部门审查等的程序规定、银行贷款按股东股权实施担保的 规定、重大合同的定义和审批规定、经理年薪制和管理团队的考核办法等，从制度上维护出资人的利 益不受侵犯和经营者的正当经营行为不受影响。 三是要明确派出董事、监事、经理、财务的任期、任职条件、委派程序、权利和义务。譬如，董 事的任职条件是，能够维护出资人的利益，掌握专业知识和行业管理要求，了解相关的法律法规；委派程序为，由母公司投资管理机构推荐，组织部门考察，报总经理预审后提交母公司董事会讨论决定， 然后发函子公司任职；权利

7、为，履行公司法规定的职权，凡董事会上需要表决的事项，必须提前 710 天提请母公司会议研究决定和形成纪要，然后行使权力；义务为，对所在企业将发生的重大事项， 应及时向母公司投资管理机构作出书面汇报，并严格遵守公司法第 148 条、149 条、150 条的规定。 再譬如，监事应做到：把母公司委以的信任真正转化为一种责任，定期检查所在企业的财务和会计事 务，对所在企业的董事、经理损害企业利益的行为及时阻止，防止“内部人控制”现象发生，对查出 的财务管理不善或者资金使用不当的问题提出整改意见。 母公司要发挥应尽作用 对于母公司控股的子公司，母公司应当发挥自身应尽作用，承担起“股东收益最大化”的职责。

8、 一是要建立起母公司与控股子公司的上下联动关系。这一联动关系主要体现在“目标方向”上： 母公司的主要职责是，制定长远规划和发展战略；开展投融资、企业购并、资产重组等资本经营活动； 疏通外界关系为企业拓展经营规模和争取相关政策发挥作用；推进子公司的组织结构及产品结构的调 整以及协调子公司之间的关系；编制合并会计、统计报表；统一管理企业名称、商标、品牌等无形资 产；建立市场营销网络和信息网络；处理内部如深化改革、创新机制、破解难题等的重大事务。子公 司的主要职责是，服从母公司的整体发展战略，承担起资产保值增值、确保年度经营目标完成、抓好 主业发展三大任务；独立负责地开展生产经营管理，追求卓越绩效；

9、按照母、子公司双方权利与义务 的约定，接受母公司的财务、审计监管等。 二是要建立起母公司与控股子公司“我中有你，你中有我”的关系。主要体现在“发挥内部资源 整合的集聚效应”上。譬如，实行统一保险，因投保体量大可争取到保险公司更多优惠；实行集中采 购，有利于共同节约采购费用；共同搭建电子商务平台以及建立内部信息网络管理系统，有助于各自 提升经营管理水平；实行细分市场，有助于各自攥紧拳头抢占市场；进行资源优化配置，有利于共同 节约经营成本等。 三是要建立起母公司与控股子公司“共同提升核心竞争力”的关系。主要体现在两级领军人物对 企业核心竞争力的共同培育和铸造上。譬如，领军人物在企业发展壮大中具有锁

10、定目标紧追不舍，做 强做大企业的实施能力；在并购企业中具有整合人和资产、化腐朽为神奇的重组能力；在经营管理上 具有技术领先、叫响品牌、称雄市场的拓展能力；在适应内外条件变化时具有规避风险、超前调整、 抓住机遇、转换机制的创新能力，在企业系统运转中具有团结协作、务实进取、持续能为客户带来特 殊利益的组织能力等。 总之，母公司对子公司相互关系处理的基础是公司法 ；同时，鉴于出资者追求投资收益最大化 的目标是一致的，母公司应当主动加强与其他股东方的沟通、协商来加强对子公司的有效管理；要善 于营造一个既切实维护出资人的合法权益、又努力维护共同投资的子公司的利益，既遵照公司法 、 章程、合资合同的有关规

11、定，又建立起分权制衡的企业法人治理结构，既有章可循、有据可依，又充 满活力、心情舒畅的投资企业管理新局面。经济的急速发展让中国集团型企业数量日渐增多，企业跨地区程度越来越高，投资控股关系也越 来越复杂，这给企业的管理提出了很大的挑战。中国企业要想在世界领域内产生影响，比肩 500 强， 不断扩大企业规模并且使之协调发展，首先必须理顺母子公司关系，扫清母子公司管控困境这个障碍。6 月 18 日，在浙江众成企业管理咨询有限公司 10 周年庆典上，来自浙江大学管理学院的邢以群教 授和浙江的企业家们一同探讨了母子公司一体化整合的话题。 企业成长，文化先导 企业文化在公司管理过程中更是明显的“管理+控制

12、”的综合体，在传统的认识中，企业文化更多 的是与管理艺术相联系，人们常常忽略了文化在企业战略实施过程中的控制作用。甚至与一般的制度 和流程控制相比，文化的控制更加具有长久性和有效性，也更加迎合了企业人文化的需求。 母子公司文化管控对内表现为在公司大战略的指导下，从上到下的企业价值观塑造和意识形态的灌输，其目的是为了从精神层面将企业员工的思想纳入到企业的核心价值观体系之中，使之成为制定 并推动整个公司战略执行循环的促进性力量；简单地说就是通过管控使文化从内部推动企业大战略的 实施。 母子公司文化管控对外表现为以产品、服务等为载体，以品牌、营销等为手段，对企业价值观等 文化意志的输出和辐射以达到吸

13、引并左右外部消费者的消费行为、拓展其经营的可控空间、增强其市 场影响力等目的，最终通过外部市场的回馈来推动并实现公司的大战略。 战略管理，不断强化 战略管理一向是整个母子公司管控模式中的重心，在集团的管控体系中，战略管理居重要地位， 是集团管理的最高层次；而人力资源管理等其他职能管理作为不可或缺的重要支柱体系，配合战略管 理以实现集团的整体战略目标。 战略规划是公司的总战略目标和各阶段的分战略目标，以及为实现这些目标的路径设计。战略管 理是对战略规划的管理与升华，并且是战略规划的体系化应用。 母子公司战略管理不仅要囊括总部的投资与产业管理，横向管理的制度设计，更要包含子集团的 产业战略规划，同

14、时还要构筑一个大到足够包容整个集团各个层面的战略管理体系。 同时母子公司战略管理还包含跨层级的战略职能管理和流程管理，以及对战略执行的绩效的管理。 欧莱雅是全球排名第一的化妆品公司，其成功可以概括为其多品牌战略和配套战略管理措施的成功。 欧莱雅战略的核心是用多品牌战略实现差异化，尽可能做到市场细分和精确锁定消费者，以在扩 大整体顾客群的基础上获得更高的边际利润。 然而，欧莱雅的多品牌战略可能面临着成本相对较高的问题。因为不同的品牌往往会导致不同的 产品线、不同的包装、不同的原料以及不同的管理模式，这也就会相对的提高成本。 一般认为，欧莱雅的成本要明显高出竞争对手宝洁。不过，欧莱雅通过基于母子公

15、司管控的战略 管理体系，通过管理模式的设计，在保持多细分领域专业竞争力和品牌形象的同时又有效地控制了成 本。 激活人力，提升业绩 人力资源管控作为母子公司管控体系重要的环节，与一般企业的人力资源管理存在差异，集团人 力资源管理重点强化人力资源战略规划、高管人员绩效管理、薪酬激励和高级人才发展职能。 子公司经营业绩是任何母公司都关注的中心议题，通常每年以经营责任合同的形式由子公司负责 人代表子公司与母公司签署，根据企业经营目标，按照平衡积分卡的思想自上而下系统地分解为部门、 团队以及个人的目标，分层、分类设计考核周期、考核方式、考核内容，使得子公司经营层乃至全员 的个人绩效与企业整体经营业绩休戚

16、相关，从而构筑起战略驱动的、全员参与的、结果与过程并重的 绩效管理体系。 绩效管理的结果应该与薪酬激励体系及员工职业生涯发展体系有机衔接，共同构建起激活人力资 本支撑企业长远发展的激励约束机制。对子公司经营层等核心员工有针对性地设计中长期激励方式， 利用年薪制、管理层持股、期权期股等激励手段调动主观能动性，吸引、保留与激励人才。 财务一体化，控制风险 在母子公司管控体系中，最受人们关注的无疑就是财务管控了，因为财务数据指标是母子公司管 控是否成功的重要标志，也是母子公司管控的核心。 目前一些国有企业在集团财务管理方面表现出：母公司缺乏重大财务决策事项以外的其他财务规 范事项的权力,如费用开支标准、资金调度等；母公司缺乏对子公司的完善的审计与考评权； 母公司缺 乏对其子公司投资的最终收益权； 母公司按照其投资额及回报比例设定子公司的利润分配目标,并以目 标利润为其依据加以控制,只对结果进行控制,而对利润目标的实现过程是不闻不问等。 这种分散权力造成的结果就是，母公司在资本纽带这一唯一联系基础上，并没有实施自身的财务 管控权力，最终沦落为子公司