企业重组涉税问题分析与操作

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1、企业重组涉税问题分析与实际操作国家税务总局所得税司*1主要内容：一、企业重组有关情况介绍； 二、企业重组有关税收政策及管理； 三、企业重组案例涉税问题具体分析；Date2一、企业重组有关情况介绍（一）研究企业重组需要说明： 1、意义重大：转换经济增长方式，调整产业结构，推进 产业升级换代，做大做强，整合经济资源重要途径； 2、涉及范围较宽：竞争与垄断，土地与房产交易，证券 与大宗交易，资产评估问题，职工利益和职工再就业 ，银行贷款与抵押担保，税收与债务重组，政府行政 影响与优惠政策等；l税收对企业而言是一个重要内容，从国家重组战略而 言，税收是一个手段和次要内容。Date3一、企业重组有关情况

2、介绍3、由不规范到逐步规范的发展：涉及法律环境、金融市 场环境、经济发展环境、社会文化环境等问题。 4、企业税收政策策划问题，应注意涉税风险分析，注意 可操作性； 5、对企业重组涉税问题进行全面、系统、体系的判断和 考虑； 6、企业重组的会计政策、涉税政策、账务处理、发票问 题等。Date4一、企业重组有关情况介绍（二）企业重组定义。 1、外延较为广泛，形式较多，内容多样，情况各异，国 际上缺乏统一定义。民商法和税法没有较为清晰的界 定，更多地侧重于现象描述：l企业重组；l企业并购；l股权调整、股权收购；l资产置换；l兼并、合并、分立；l改组、清算、破产、投资、资产处置等；Date5一、企业重

3、组有关情况介绍2、一般定义：发生在不同企业之间的整体或部分资产、 负债、业务、机构及人员的重新安排，导致一些企业 对资产、负债、业务控制范围的扩大或缩小。 （1）企业重组是大规模交易的“集合”； （2）企业重组可能涉及多方式、多环节、多步骤、跨年 度等交易； （3）企业重组中，资源、负债、人员等是以“生产能力” 整体发生转换。Date6一、企业重组有关情况介绍3、财税200959号文件的定义：企业日常经营活动以外发生的 法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改 变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。具有 三个特点： （1）日常经营活动以外的资产、负债、权益、人员等变动；

4、（2）不同于一般的资产销售行为； （3）引起企业法律结构或经济结构重大改变的交易或事项，如 改变企业的组织形式及内部股权关系。 4、企业所得税、契税、增值税、营业税等对重组的掌握和口径不同 。l各税种的不同规定，不宜作为企业决策依据。Date7一、企业重组有关情况介绍（三）企业购并（重组）分类： 1、按行业（产品市场）分类： （1）横向并购：选择同一行业内生产同类商品的企业作 为目标企业，可以消除竞争、扩大市场份额、形成规 模效应。青岛啤酒、燕京啤酒、华润蓝剑啤酒就是通 过并购来扩大其市场份额。 （2）纵向并购：选择与供应商或下游企业的合并，可以 增加或减少流转税的纳税环节。太极实业通过并购，

5、 把生产和销售连接在一起。 （3）混合并购；Date8一、企业重组有关情况介绍2、按出资方式分类： （1）现金并购； （2）换股并购； （3）杠杆式并购：购方确认净资产的重置价值高于市值 的一个目标企业，然后在投资银行的帮助下通过发行 垃圾债券迅速筹资，并以此实施对目标公司的并购。 并购成功后，利用目标公司资产的经营收入或经过重 新包装出售目标公司，用收益赎回垃圾债券，利息支 付可以获得税收减免。 （4）非杠杆式并购；Date9一、企业重组有关情况介绍3、以股票市场上并购行为分类： （1）善意并购； （2）恶意并购； （3）要约式收购； （4）非要约式收购； 4、以公司存续方式分类： （1）吸

6、收式（购并）； （2）新设式（合并）Date10一、企业重组有关情况介绍（四）企业重组目的与动机： 1、目的： （1）增强企业竞争力；（发展战略，民企更为突出）l贯彻国家产业政策；l某些重要领域禁止外资介入；l经济控制力体系在产业的掠夺方面； （2）创造竞争优势； （3）增加股东财富； （4）其他因素，企业有生命周期；跨国企业为减少美元 贬值风险，收购中资企业应对风险。Date11一、企业重组有关情况介绍2、动机：不同角度动机不同： （1）企业动机： 代表股东整体利益，围绕企业 发展战略及商业目标； （2）管理层动机：追求规模（自身利益）、发 挥才智、降低经营风险、避免被并购风险；Date12

7、一、企业重组有关情况介绍（五）企业并购发展历史：l经济发展中的一个重要形态； 1、美国：l美国企业界出现过五次规模较大的并购浪潮，规模一 次比一次大。 （1）十九世纪末至二十世纪初。主要特点：大企业开始 集中；工业组织的现代结构开始形成；企业垄断开始 出现；通过股票市场完成（速度快，市场范围广）；Date13一、企业重组有关情况介绍（2）二十世纪二十年代。主要特点：出现纵向 并购，产品扩张兼并、市场扩张兼并；投资银 行开始发挥作用；股票市场成为资本所有者行 业退出的通道； （3）二十世纪六十年代。主要特点；出现混合 并购；伴随着企业管理水平的提高；职业经理 层对企业控制与管理加强；Date14

8、一、企业重组有关情况介绍（4）二十世纪八十年代。主要特点：小企业兼 并大企业；投资银行家成为主角；税收体制、 政府其他社会支持；金融资产恶化导致经济体 系不稳定； （5）二十世纪九十年代。主要特点：大企业的 自主兼并；实业界的企业家是主角；产业结构 变迁的市场引导；政府推动；Date15一、企业重组有关情况介绍2、日本：l规模小；l关联交易多；l拯救式并购多；l银行操纵多；l率先进入欧美进行跨国兼并；Date16一、企业重组有关情况介绍3、英国：l与美国相似，规模逊于美国；l政府政策摆动大； 4、其他欧洲大陆国家（德法荷意）：l私有化浪潮与兼并收购交织；l跨国兼并较多；Date17一、企业重组

9、有关情况介绍5、香港地区的企业重组： （1） 80年代前：l经济高速发展，产业结构升级；l华资企业崛起； （2） 80年代后：l政治局势变化、资本市场机遇；l大陆资本进入；l香港经济与大陆经济日趋融合；Date18一、企业重组有关情况介绍6、中国企业并购（近十几年） ：l中国是世界新兴市场，具有人口、资源优势。l国内逐渐认识到限制垄断和产业保护的重要性； （1）外资企业对国内企业的兼并； 外国资本和中国产业结合的过程中，以股权转移和 控制权争夺为特征的外资并购中国企业大战，正在改 写中国并购市场的版图。 在控股权、销售权、财务权、品牌使用权上都提出 了明确的控制要求。其中在控股权方面，表现得更

10、为 迫切，包括最初以参股、相对控股实施并购的跨国企 业，现在也在谋求通过增资扩股实现绝对控股。Date19一、企业重组有关情况介绍国家统计局数据，近年外商独资企业比重上升很快 ，从1985年0.66%、1990年不足20%，上升到1999 年38.5%；2005年，中外合资、合作企业实际利用外 资比上一年同期分别下降11.76%和42.83%，而外商 独资企业和外商投资股份制企业同比却增加42.7%和 43.63%。 2006年，中国每个开放产业前5名都由外资控制； 在中国28个主要产业中，外资在21个产业中拥有多数 控制权。时至今日，外资并购开始向中低端市场拓展 ，如零售、涂料、酱油； 外资

11、投资较为集中的行业：制造业、汽车、银行、 港口、零售业等；Date20一、企业重组有关情况介绍一旦外商在某个行业取得控股地位，行业与经济安 全问题就会显现出来。（中策、无锡威孚） 双汇集团外资重组涉税问题； （2）上市公司对其他企业的兼并；l上市公司扩大经营范围； （3）民营经济对国企的兼并； 2003年，江苏小天鹅集团有限公司部分将17、48 的国有股权，转让给南京斯威特集团有限公司、西 安通邮科技投资有限公司。 托普发展借壳川长征上市。Date21二、企业重组有关税收政策及管理（一）企业重组涉税问题的基础分析： 1、企业重组是资源整合和重新配置，涉及一系列交易过 程，大多数重组属于税法规定

12、的应税行为。 2、企业重组的表现形式： （1）以实质性经营资产或负债的全面交易为先导，引起 股权交易或变更； （2）以股东所控股权交易为先导，引起实质性经营资产 或负债的交易，最终引起资本法律结构、经济结构的 变化；Date22二、企业重组有关税收政策及管理3、重组交易层级： （1）简单重组：地址变更、更改名称、变更公司形态、增减注册资 金、个别股东以现金方式进入或退出、增发股票等；分别只 涉及企业层面或股东层面的交易；（单层次交易） （2）略微复杂重组：同时涉及企业层面、股东层面交易； （3）较为复杂重组：可能同时涉及投资、合并、分立、置换资产、 人员和机构、业务调整等；可能跨越几个会计期间

13、，每步交易的 间隔不明显；l多步骤、多环节、多层面、多方式； 4、有关重组业务的流转税和地方税政策相对简单。Date23二、企业重组有关税收政策及管理（二）非货币资产交易会计处理与税收政策：l非货币性资产交换（第7号）的会计与税法差异 ：（有益于理解企业重组问题的税务思路） 1、非货币性资产交换：交易双方主要以存货、固定资产 、无形资产和长期股权投资等非货币性资产进行交换 。不涉及或只涉及少量货币性资产（即补价）。 （1）货币性资产； （2）非货币性资产； （3）货币性资产交易与非货币性资产交易的划分；Date24二、企业重组有关税收政策及管理2、非货币性资产交换区分为按公允价值的交换和按账面

14、 价值的交换。l重点是引入公允价值观念；l公允价值的引入，缩小了会计准则与税法差异。l非货币交易不论会计上如何处理，在增值税、营业税 、企业所得税上均需视同销售。（除融资性售后回租 业务，参阅税总2010年13号公告）l非货币交易采取账面价值方法的，会计与税法差异较 大。 3、支付补价与收到补价的换入资产入账价值的确定：Date25二、企业重组有关税收政策及管理 账账面价值值公允价值值 支付 补补价换入资产的入账 价值=换出资产 的账面价值+补价 +应支付的相关税 费换入资产的入账价 值=换出资产的公允 价值+补价+应支付的 相关税费收到 补补价换入资产的入账 价值=换出资产 的账面价值-补价

15、 +应支付的相关税 费换入资产的入账价 值=换出资产的公允 价值-补价+应支付的 相关税费Date26二、企业重组有关税收政策及管理4、对于交换存货的：l税收上，让出存货的一方要按销售一项资产和同时购 入一项资产来处理，并开具增值税发票，征收增值税 ；l企业所得税要确认一项收入，同时结转成本，计入损 益； （5）交换固定资产：l按照财税2009170号处理。具体处理意见；l设备类，融资性售后回租业务，按照税总2010年13号 公告处理。Date27二、企业重组有关税收政策及管理6、交换无形资产：l营业税政策；l企业所得税政策及其优惠。（财税2010111号、国税 函2009212号）； 7、会

16、计损益与税法损益。 （1）会计：公允价值模式可以确认换入与换出价值的差 额计入损益，账面价值模式不确认损益； （2）收到补价的一方，应先确认补价所对应的换出资产 公允价值超出账面价值的增值，并确认为收益，计入“ 营业外收入”，如果发生损失，计入“营业外支出”。Date28二、企业重组有关税收政策及管理补价应确认收益=1换出资产账面价值 换出资产公允价值说明：换出资产账面价值换出资产公允价值， 表明资产交换发生增值，则有收益（限于补价 中对应的收益）；反之发生损失。Date29二、企业重组有关税收政策及管理（3）税法上：由于非货币交换按照公允价值计算应纳税 所得额，对于上述非货币交易的补价中包含的应确认 损益，企业所得税纳税调整时应作纳税调减，如果上 述损益为负数，则进行纳税调增；说明非货币交易中 ，换出资产发生了贬值。 （4）非货币交易存在的主要问题（交易税金的处理）； （5）非货币交易所得税纳税申报表填写口径及应注意问 题；Date30二、企业重组有关税收政策及管理（三）当前，政府对企业重组的