东江环保补充法律意见书（一）

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1、东江环保 补充法律意见书 （一） 5-1-2-1 北京市北京市君合君合律师事务所律师事务所 关于关于 东江环保东江环保股份有限公司股份有限公司 首次公开发行（首次公开发行（A A 股）股票股）股票并上市并上市 之之 补充补充法律意见书法律意见书（一）（一） 二一二一一一年年五五月月 东江环保 补充法律意见书 （一） 5-1-2-2 北京市北京市君合君合律师事务所律师事务所 关于关于东江环保东江环保股份有限公司股份有限公司 首次公开发行（首次公开发行（A A 股）股票股）股票并上市之并上市之 补充补充法律意见书法律意见书（一）（一） 致：致：东江环保东江环保股份有限公司股份有限公司 北京市君合律

2、师事务所（以下简称“本所”或“君合” ）接受东江环保股份有限公司（以下简称“发行人” 、 “东江环保”或“公司” ）的委托，担任发行人首次公开发行（A 股）股票并上市（以下简称“本次发行上市” ）的特聘专项法律顾问。根据中华人民共和国证券法 （以下简称证券法 ） 、 中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）颁布的首次公开发行股票并上市管理办法 （以下简称管理办法 ） 、 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 （以下简称编报规则第 12 号 ）等有关规定，按照律师行业公认的业务标

3、准、道德规范和勤勉尽责精神， 本所已于 2010 年 12 月 31 日出具了 北京市君合律师事务所关于东江环保股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并上市之法律意见书（以下简称 法律意见书 ） 、 北京市君合律师事务所关于东江环保股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并上市之律师工作报告 （以下简称律师工作报告 ） 。 根据中国证监会于 2011 年 3 月 22 日就发行人本次发行上市事宜下发的“102323 号” 东江环保股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见君 合 律 師 事 務 所 JUN HE LAW OFFICES 北京市建国门北大街 8 号华润大厦 22 层 （邮编 10

4、0005） 电话： （86-10） 8519-1300 传真： （86-10）8519-1350 电子信箱： 网址： 北京总部北京总部 北京市 建国门北大街 8 号 华润大厦 20 层 邮编:100005 电话: (86-10) 8519-1300 传真: (86-10) 8519-1350 Email: 上海分所上海分所 上海市 南京西路 1515 号 嘉里中心 32 层 邮编:200040 电话: (86-21) 5298-5488 传真: (86-21) 5298-5492 Email: 深圳分所深圳分所 深圳市 深南东路 5047 号 深圳发展银行大厦 20 楼 C 室 邮编:5180

5、01 电话: (86-755) 2587-0765 传真: (86-755) 2587-0780 Email: 大连分所大连分所 大连市 中山区人民路 15 号 国际金融大厦 16 层 F 室 邮编:116001 电话: (86-411) 8250-7578 传真: (86-411) 8250-7579 Email: 海口分所海口分所 海口市 滨海大道 南洋大厦 1107 室 邮编:570105 电话: (86-898) 6851-2544 传真: (86-898) 6851-3514 Email: 纽约分所纽约分所 美国纽约市 第五大道 500 号 43 层 邮编:10110 电话: (1-

6、212) 703-8702 传真: (1-212) 703-8720 Email: 香港分所香港分所 香港 中环康乐广场 1 号 怡和大厦 22 楼 2208 室 电话: (852) 2167-0000 传真: (852) 2167-0050 Email: 硅谷硅谷分所分所 美国加州帕拉阿图 湾岸路 2275 号 101 室 电话: 1-(888)886-8168 传真: 1-(888)808-2168 Email: 东江环保 补充法律意见书 （一） 5-1-2-3 （以下简称反馈意见 ）的相关要求，并鉴于信永中和会计师事务所有限责任公司（以下简称“信永中和” ）对发行人截至 2010 年 1

7、2 月 31 日的近三年的财务报表进行了审计并于 2011 年 3 月 18 日出具了东江环保股份有限公司 2008 年1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日审计报告 （XYZH/2009SZA1057-7-1 号） （以下简称审计报告 ） ，发行人就申请本次发行上市而披露的会计报表报告期变更为2008 年度、2009 年度及 2010 年度（以下简称“报告期” ） ，本所律师在对发行人本次发行上市的相关情况进一步查证的基础上，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对法律意见书和律师工作报告的补充，并构成法律意见书和律师工作报告不可分割的一部分， 法律意见书和律师工作报告与本补

8、充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。 本所及经办律师依据证券法 、 律师事务所从事证券法律业务管理办法和 律师事务所证券法律业务执业规则等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 除有特别说明之外，本所在法律意见书中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。 本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文

9、件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。 本所同意发行人部分或全部在招股说明书及其摘要中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解， 并且应事先将涉及引用的相关文件送交君合确认。 发行人保证， 其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师依赖于有关政府部门、 发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法东江环保 补充法律意见书 （一） 5

10、-1-2-4 律意见书。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及经办律师根据证券法第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下： 第一部分第一部分 反馈意见回复反馈意见回复 一、 反馈意见重点问题一、 反馈意见重点问题 （一）（一）20072007 年张维仰将公司年张维仰将公司股权低价转让给蔡虹，股权低价转让给蔡虹，20102010 年年 6 6 月文英贸易和月文英贸易和方元化工将公司股权低价全部转让给其他自然人股东，方元化工将公司股权

11、低价全部转让给其他自然人股东，20102010 年年 5 5 名外部自然人名外部自然人将公司股权转让给陈曙生，请保荐机构和律师核查并补充披露上述股权低价转将公司股权转让给陈曙生，请保荐机构和律师核查并补充披露上述股权低价转让的原因、定价依据及合理性，是否存在规避纳税或特别利益安排，是否存在让的原因、定价依据及合理性，是否存在规避纳税或特别利益安排，是否存在委托持股或代持股份情形。委托持股或代持股份情形。 1、2007 年张维仰将公司股份（每股面值 0.1 元）转让给蔡虹 就 2007 年张维仰将其所持有的发行人 2,823.22 万股股份以 120 万元的价格转让给蔡虹等相关事宜，本所律师核查

12、了张维仰与蔡虹签署的股权转让协议书 、张维仰出具的书面说明等相关文件。另外，就本次股份转让事宜，本所律师分别对张维仰、蔡虹进行了现场访谈。 经本所律师核查，上述股份转让的原因如下： 蔡虹系张维仰在创业初期即聘任的资深员工，后来逐渐成长为发行人的高层管理人员。1994 年至 1999 年，蔡虹在张维仰创立的东江化工工作，历任财务经理、销售经理及副总经理等职务，1999 年至 2007 年，蔡虹在东江环保工作，历任企管总监、人力资源总监等职务，先后负责公司销售、财务、绩效考核，预算管理及人力资源管理等多方面的管理工作。在 2006 年，由于个人职业规划的原因，蔡虹向张维仰表达了希望退出发行人管理团

13、队的想法，张维仰为感谢蔡虹多年以来对其事业发展的支持、 在任职期间为发行人创立、发展付出的辛勤劳动及做出的卓越贡献，张维仰与蔡虹东江环保 补充法律意见书 （一） 5-1-2-5 于2006年8月24日签署 股权转让协议书 ， 张维仰将所持有的发行人2,823.22万股股份以 120 万元的价格转让给蔡虹，蔡虹以其数年来积累的自有资金，向张维仰支付了 120 万元股份转让价款。2007 年 1 月，发行人完成了本次股份转让事宜的工商变更登记。 基于上述，本所律师认为，上述股份转让行为系张维仰、蔡虹双方意愿的真实表示， 股份转让定价主要体现了张维仰为回馈蔡虹长期支持及作出的卓越贡献等合理因素，不存

14、在任何规避纳税或特别利益的安排，亦不存在委托持股或代持股份情形。 2、2010 年文英贸易和方元化工将公司股份（每股面值 0.1 元）全部转让给其他自然人股东 就 2010 年 6 月文英贸易和方元化工分别将公司股份全部转让给李永鹏、唐成明、陈曙生、蔡萍等自然人股东等相关事宜，本所律师核查了相关股权转让协议 、 公证书 、股份转让款支付凭证及相关当事人出具的书面说明等相关文件。 经本所律师核查，上述股份转让的原因在于：方元化工为李永鹏、唐成明持有发行人股份的平台公司,文英贸易为陈曙生、蔡萍持有发行人股份的平台公司，截至上述股份转让之时方元化工和文英贸易已无实际经营活动。 考虑到发行人若首次公开

15、发行 A 股股票并上市之后，其存量内资股股份将可以在证券交易所上市流通， 为进一步明晰各方透过持股平台公司所持有的发行人股份的份额及在股份流通后管理的便利，李永鹏、唐成明及陈曙生、蔡萍以每股 0.05 元的价格，分别受让了其各自在方元化工、 文英贸易中所占股权比例所对应的发行人股份数额。 经本所律师核查，方元化工和文英贸易在上述股份转让完成之后，目前均在办理注销登记手续，其中，文英贸易已分别于 2010 年 12 月 10 日、2011 年 3 月7 日办理完毕国税、地税的税务注销登记，目前正在办理工商注销登记手续，方元化工目前正在办理税务注销登记手续。 基于上述，本所律师认为，上述股份转让行

16、为系基于李永鹏、唐成明及陈曙生、 蔡萍的个人资产管理的实际需要而进行的，其股份转让定价系考虑同一控制东江环保 补充法律意见书 （一） 5-1-2-6 下的股份转让等合理因素而确定，不存在任何规避纳税或特别利益的安排，亦不存在委托持股或代持股份情形。 3、2010 年 5 名外部自然人股东将公司股份（每股面值 0.1 元）转让给陈曙生 就 2010 年谢标、郭衍忠、李永强、王越、杨向群（以下简称“5 名外部自然人股东” ）将所持公司股份转让给陈曙生等事宜，本所律师核查了相关股权转让协议 、 公证书 、股份转让款支付凭证及相关当事人出具的书面说明等相关文件。另外，本所律师就本次股份转让事宜对 5

17、名外部自然人股东分别进行了现场访谈。 经本所律师核查，上述股份转让的原因在于：5 名外部自然人股东均为发行人执行董事、副总裁陈曙生及/或董事长、总裁张维仰交往多年的朋友，5 名外部自然人股东基于对陈曙生及/或张维仰的信任，同时对东江环保亦有一定的了解，认同东江环保的发展方向并看好东江环保未来的投资价值，因此在 2009 年 7 月至 8 月期间，5 名外部自然人股东连同发行人 88 名员工，以自有资金受让了文英贸易持有的部分东江环保股份。2010 年，为进一步优化东江环保的股权结构，规范东江环保股东的持股行为，经各方沟通协商，5 名外部自然人股东同意将其持有的发行人股份转让给陈曙生。 考虑到

18、5 名外部自然人股东持有发行人股份的时间不长，各方商定股份转让的定价参考依据为 5 名外部自然人股东 2009 年受让该等股份支付的对价并给予适当补偿， 陈曙生向谢标、 郭衍忠、 李永强、 王越、杨向群 5 人就本次股份转让支付的价款分别为 320 万元、22 万元、88 万元、21万元、63 万元。 基于上述，本所律师认为，上述股份转让行为为各方意愿的真实表示，定价合理， 不存在任何规避纳税或特别利益的安排，亦不存在委托持股或代持股份情形。 （二）（二）请核查并披露请核查并披露 2008 年深圳高新投转让公司股份是否符合国有股权转年深圳高新投转让公司股份是否符合国有股权转让及国有股东转让上市

19、公司股份的相关规定，履行决策程序和审批程序的完备让及国有股东转让上市公司股份的相关规定，履行决策程序和审批程序的完备性和有效性。性和有效性。2008 年公司职工委托文英贸易受让股份的背景情况，职工人数，年公司职工委托文英贸易受让股份的背景情况，职工人数，东江环保 补充法律意见书 （一） 5-1-2-7 其中包其中包括的公司高管情况，是否规避企业国有股权向管理层转让暂行规定括的公司高管情况，是否规避企业国有股权向管理层转让暂行规定相关规定，是否存在信托持股情形。相关规定，是否存在信托持股情形。2009 年文英贸易转让股份后，原持股职工年文英贸易转让股份后，原持股职工是否存在纠纷和潜在纠是否存在纠

20、纷和潜在纠纷。纷。 1、经本所律师核查，深圳高新投转让所持有的发行人股份的过程如下： （1）2006 年 3 月 13 日，深圳高新投召开领导班子会议，会议审议通过了有关转让其所持有的东江环保内资股股份等相关议案。 （2）2007 年 8 月 27 日，东江环保在香港联交所刊登了深圳高新投拟转让其持有的公司内资股 15,391,634 股股份的公告。 （3）2008 年 2 月 1 日，深圳市国有资产监督管理委员会就深圳高新投本次股份转让出具关于深圳市东江环保股份有限公司股份转让问题的复函 （深国资委函200837 号） ，同意深圳高新投本次股份转让。 （4）2008 年 2 月 4 日，深圳

21、高新投通过深圳产权交易中心挂牌征集股份受让方，拟转让其持有的公司内资股 15,391,634 股股份。 （5）2008 年 2 月 5 日，东江环保在证券时报刊登了深圳高新投本次股份转让的公告。 （6）由于东江环保部分员工有意受让深圳高新投本次拟转让的股份，经各方协商一致， 陈曙生先生及蔡萍女士同意以其控制的文英贸易作为代员工受让该等股份之交易平台，以文英贸易的名义摘牌受让该等股份。 （7）2008 年 3 月 11 日，深圳市产权交易中心向深圳高新投发出求购情况说明 ，深圳高新投本次拟转让股份的唯一意向受让方为文英贸易，受让报价每股 4.61 港元，报价为本次股份转让信息公告日（即 2007

22、 年 8 月 27 日）前30 个交易日东江环保 H 股每日加权平均价格算术平均值（5.12 港元）的 90%。 （8）2008 年 6 月 19 日，国务院国有资产监督管理委员会下发关于深圳市东江环保股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复 （国资产权2008551 号） ，批准深圳高新投本次股份转让。 （9）2008 年 7 月 2 日，文英贸易与深圳高新投签署股份转让协议 ，双方约定文英贸易以总价 7,095.54 万港元的价格，受让深圳高新投所持有的东江环保 15,391,634 股内资股。同日，深圳市公证处对前述股份转让协议进行东江环保 补充法律意见书 （一） 5-1-2-8

23、了公证并出具了公证书 （ （2008）深证字第 59010 号） 。 （10）根据本次股份转让期间港币对人民币的汇率，文英贸易向深圳高新投实际支付的款项为 6,240.7523 万元。根据本次股份转让相关当事方的说明并经本所律师核查，文英贸易用以支付本次股份受让价款的资金来源为：发行人员工以自有资金付给文英贸易的 3,530.00 万元购股款、发行人员工委托发行人付给文英贸易 1,626.41 万元（员工奖金） 、张维仰垫付的 407.00 万元以及文英贸易垫付的 677.3423 万元。截至 2008 年 8 月 6 日，文英贸易向深圳高新投付清了本次股份转让的全部转让价款。 （11）200

24、8 年 8 月 6 日，东江环保在中登公司完成本次股份转让的备案登记手续。 2、深圳高新投转让公司股份所履行决策程序和审批程序的完备性和有效性 经本所律师核查， 深圳高新投上述转让其所持有的东江环保内资股股份的事宜， 经其领导班子会议审议通过，并以在深圳产权交易中心公开挂牌交易的方式进行， 业经深圳市国有资产监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会批准，转让价格不低于股份转让信息公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值的 90%。本所律师认为，深圳高新投上述转让公司股份行为符合国务院国有资产监督管理委员会和中国证监会联合颁发的 国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法 （国资委

25、、证监会令第 19 号）等相关规定，所履行的决策程序和审批程序完备、合法、有效。 3、发行人若干员工委托文英贸易受让股份的相关情况 经本所律师核查，发行人若干员工（包括部分发行人监事、高级管理人员、员工以及下属子公司若干董事、监事、高级管理人员、员工）委托文英贸易作为交易平台受让深圳高新投所持有的发行人股份的背景情况为：2007 年，深圳高新投拟转让其所持发行人内资股股份的意向公开发布之后， 发行人若干员工由于看好公司未来的发展前景和投资价值，即向发行人实际控制人、董事长、总裁张维仰、 发行人执行董事、 副总裁陈曙生等提出了购买深圳高新投所持股份的意愿。考虑到如果实现公司核心骨干员工持股，将有

26、利于加强员工的凝聚力、激发员工东江环保 补充法律意见书 （一） 5-1-2-9 的工作热情，张维仰、陈曙生等相关各方积极推动发行人员工购买深圳高新投所持股份的行为。 但鉴于员工自身财力所限， 单个员工有能力购买的股份比例较小，因此， 经各方协商一致， 陈曙生及蔡萍愿意以其作为持有发行人股份的持股性公司文英贸易为统一平台，代表发行人员工购买深圳高新投所持有的发行人股份。 根据发行人的说明并经本所律师核查， 上述股份转让过程中，委托文英贸易向深圳高新投购买股份的发行人员工共计 100 名，其中，4 人为发行人监事或高级管理人员，分别是发行人副总裁兰永辉、发行人副总裁兼财务总监曹庭武、发行人董事会秘

27、书王恬、发行人原监事骆晓红。 根据发行人的说明，自 2008 年 6 月文英贸易受让深圳高新投持有的发行人股份至 2009 年上半年发行人员工计划直接承接该等股份期间， 发行人 H 股股价从 2008 年 6 月的每股约 4.66 港元下降至 2009 年 6 月的每股约 2.27 港元，因此， 原向文英贸易付款购买公司内资股股份的发行人员工普遍认为原拟定的购买价格过高并有部分员工进而主张终止与文英贸易的委托购股关系或减少认购股份数量。 经发行人实际控制人张维仰与文英贸易股东陈曙生、蔡萍协商后，各方同意将发行人员工受让文英贸易所持发行人股份的价格调整为每股 2 元。就员工2008 年预付文英贸

28、易股权受让款项与按 2 元/股定价确定的应付款项之间的差额，文英贸易同意退还给员工；如果员工不同意接受每股 2 元的价格，则向该员工全额退还预付款。本次调整后，有 29 名发行人员工要求全额退款不再受让股份，7 名员工要求减少认购股份数量，文英贸易遂于 2009 年 12 月前退还部分发行人员工已支付的款项共计 706.00 万元。鉴于文英贸易自深圳高新投受让股份的价格为每股 4.61 港元，高于文英贸易实际转让给发行人员工每股 2 元的价格， 发行人实际控制人张维仰自愿提出文英贸易本次受发行人员工委托买卖发行人股份引致的亏损由其个人承担，截至本补充法律意见书签署之日，张维仰已向文英贸易付清了

29、相关补偿款项。 2009 年 7 月至 8 月，为进一步明晰股东持股数额，文英贸易已将发行人若干员工应实际持有的股份分别转让给员工直接持有， 同时， 杨向群、 王越、 谢标、郭衍忠、李永强等 5 名非发行人员工亦分别向文英贸易受让了部分发行人股份。 本所律师核查后认为， 上述发行人若干员工均系以自有资金为自身持股目的东江环保 补充法律意见书 （一） 5-1-2-10 而进行投资，不存在接受他人委托或信托方式持有发行人股份的情形。 4、不存在规避企业国有股权向管理层转让暂行规定相关规定的情形 本所律师认为， 企业国有产权向管理层转让暂行规定 （国资发产权200578 号） 所规范范围主要为国有企

30、业改革改制过程中企业国有产权向管理层进行转让的行为，本次股份转让通过深圳产权交易中心公开交易的方式进行，其相关程序及定价依据均符合 国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法（国资委、证监会令第 19 号）的相关规定，不存在规避企业国有产权向管理层转让暂行规定 （国资发产权200578 号）的情形。 5、 2009 年文英贸易转让股份后， 原持股职工是否存在纠纷和潜在纠纷的情况 根据本次股份转让各相关当事方的说明、 本所律师对相关当事人的访谈及本所律师的核查，2009 年文英贸易转让股份之后，原持股职工不存在纠纷和潜在纠纷。 （三）（三）2007 年公司将部分股权转让给龙笛投资和江阴鑫源，请核查

31、上年公司将部分股权转让给龙笛投资和江阴鑫源，请核查上述两述两公司股东与发行人实际控制人及家庭密切关系成员，发行人董事、监事、高管公司股东与发行人实际控制人及家庭密切关系成员，发行人董事、监事、高管是否存在亲属或其他利害关系，与本次发行中介结构负责人及签字人是否存在是否存在亲属或其他利害关系，与本次发行中介结构负责人及签字人是否存在亲属或其他利害关系，是否存在委托持股和代持股份情形。亲属或其他利害关系，是否存在委托持股和代持股份情形。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，龙迪投资的股东分别为余紫秋（持股 51%）、袁征（持股 49%）；江阴鑫源的股东分别为钱永美（持股 80%）、上海天彩投资管

32、理有限公司（持股 20%）。其中，上海天彩投资管理有限公司的股东分别为钱永美（持股 69%）、袁征（持股 20%）、缪丹珠（持股 10%）、邝青（持股 1%）。 本所律师会同保荐机构分别对余紫秋、袁征、钱永美、缪丹珠及邝青进行了现场访谈，该等人员均确认其与发行人的实际控制人及其关系密切的家庭成员、董事、 监事、高级管理人员以及本次发行中介机构的负责人及签字人均不存在亲东江环保 补充法律意见书 （一） 5-1-2-11 属或其他利害关系， 该等股东间接持有的发行人股份亦不存在委托持股和代持股份等情形。 根据与发行人本次发行上市有关的各中介机构负责人及签字人签署的书面确认函，包括保荐机构中信证券法

33、定代表人王东明、保荐业务负责人程博明、保荐业务部门负责人陈军、内核负责人黄立海、保荐代表人徐沛、董文、项目协办人王胥覃、本所负责人肖微及签字律师张建伟及何俊辉、审计机构信永中和法定代表人张克及签字注册会计师郭晋龙及王雅明， 前述与发行人本次发行上市有关的各中介机构负责人及签字人员确认与龙笛投资及江阴鑫源追溯至最终权益持有人的各自然人股东不存在亲属或其它利害关系。 基于上述，本所律师认为，龙笛投资、江阴鑫源的股东与发行人实际控制人及家庭密切关系成员，发行人董事、监事、高管不存在亲属或其他利害关系，与本次发行中介机构负责人及签字人不存在亲属或其他利害关系， 不存在委托持股和代持股份情形。 （四四）

34、请保荐机构、会计师和律师核查并披露发行人沙井分公司所属）请保荐机构、会计师和律师核查并披露发行人沙井分公司所属的的 6#厂房和厂房和 2#宿舍建设及土地费用，报告期内是否因违法建筑受到规划或建设等相宿舍建设及土地费用，报告期内是否因违法建筑受到规划或建设等相关关部门部门的行政处罚，该违法建筑不属于被要求拆除或没收的依据是否可靠和充的行政处罚，该违法建筑不属于被要求拆除或没收的依据是否可靠和充分。核查并披露成都危废建设工业废物处理示范工程项目的厂房建设和征地费分。核查并披露成都危废建设工业废物处理示范工程项目的厂房建设和征地费用、已建房产面积等情况。请对公司上述两处建筑预计的处置方式发表审慎意用

35、、已建房产面积等情况。请对公司上述两处建筑预计的处置方式发表审慎意见，上述两处房产可能被拆除、没收或处罚等处置方式对公司造成的经济损失，见，上述两处房产可能被拆除、没收或处罚等处置方式对公司造成的经济损失，请在“风险提示”披露相关情况。请在“风险提示”披露相关情况。 一、发行人沙井分公司所属的 6#厂房和 2#宿舍 1、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人沙井分公司目前拥有的生产经营场所（包括所属的 6#厂房和 2#宿舍）的土地成本合计 12,290,864.00 元，6#厂房建设成本为 22,108,833.00 元；2#宿舍建设成本为 7,471,335.00 元。 2、发行人沙井分公

36、司在报告期内未曾因违法建筑受到行政处罚 根据深圳市规划和国土资源委员会于 2011 年 3 月 9 日出具的证明 （深规东江环保 补充法律意见书 （一） 5-1-2-12 土函2011386 号） 、深圳市宝安区规划土地监察大队于 2011 年 4 月 22 日出具的书面确认并经本所律师核查，发行人在报告期内未因沙井分公司 6#厂房和 2#宿舍受到行政处罚。 3、发行人沙井分公司的 6#厂房和 2#宿舍不属于被要求拆除或没收的依据 根据深圳市人民代表大会常务委员会于 2009 年 6 月 2 日颁布并施行的关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定 （以下简称“处理决定” ） ，相关历史遗留违法

37、建筑应当在该决定实施之日起 6 个月内向所在街道办事处申报普查记录； 经历史遗留违法建筑普查记录的建筑， 深圳市人民政府分别采取确认产权、依法拆除或者没收、临时使用等方式，分期分批处理。根据深圳市宝安区沙井街道办事处于 2010 年 12 月 13 日出具的证明，发行人上述房产已经于 2009 年 11月 30 日在宝安区沙井街道农村城市化历史遗留违法建筑信息普查工作办公室申报处理， 现正在办理房屋所有权证书的相关手续， 目前可在正常范围内继续使用。 就发行人沙井分公司的 6#厂房和 2#宿舍，发行人已经取得深圳人居委出具的竣工环境保护验收的决定书 （深环建验2009158 号） 、深圳市公安

38、局宝安分局消防大队出具的 建筑工程消防验收的意见书（深公消 BH （建验） 字2009第 0507 号） 。 就发行人沙井分公司所属的 6#厂房和 2#宿舍目前是否存在拆除或没收的法律风险等事宜，本所律师对深圳市宝安区规划土地监察大队进行了走访询问，深圳市宝安区规划土地监察大队亦于 2011 年 4 月 22 日出具书面确认， 发行人沙井分公司所属的 6#厂房和 2#宿舍目前不存在应当拆除或者没收的情形。 根据深圳市宝安区规划土地监察大队向本所律师介绍的情况并经本所律师核查， 深圳市宝安区规划土地监察大队系依据深圳市人民政府颁发的深圳市规划土地监察行政执法主体及其职责规定 （深圳市人民政府令第

39、 222 号） 、深圳市宝安区机构编制委员会颁发的关于深圳市宝安区规划土地监察大队职能配置、内设机构和人员编制规定（宝机编201028 号） 等文件的规定设立的行政机构，其主要行政职能为： （1） 贯彻执行查处违法建筑的有关法律、 法规、 规章和制度，宣传有关法规政策； （2）负责辖区内规划土地违法案件的调查取证、认定和作出行政处罚决定； （3）组织协调和执行辖区内违法用地的清理和违章建筑的强制拆东江环保 补充法律意见书 （一） 5-1-2-13 除工作； （4）对辖区内水、电、气、建材、设计和施工企业在违法建筑中的有关行为进行制止并协助处罚； （5）审核辖区内农村城市化土地和历史遗留违法建筑

40、处理的申报材料，办理历史遗留违法建筑处理业务； （6）建立健全全区农村城市化土地及历史遗留违法建筑信息数据库； （7）督促辖区内各街道规划土地监察中队开展查违业务； （8）统筹协调辖区内有关规划土地违法案件的工作； （9）负责辖区内规划土地违法案件的审理工作； （10）完成区委去政府和上级部门交办的其他工作。基于前述，本所律师认为，深圳市宝安区规划土地监察大队为有权对其辖区的违法建筑进处罚处置的行政机构。 基于上述，本所律师认为，发行人沙井分公司所属的 6#厂房和 2#宿舍目前不属于被要求拆除或没收的建筑的依据是可靠和充分的。 二、成都危废建设工业废物处理示范工程项目的厂房 1、根据发行人的说

41、明并经本所律师核查，成都危废建设工业废物处理示范工程项目的厂房所占用土地的征地费用为 280 万元（已支付 120 万元，剩余 160万元未支付） ，建设成本为 7,291,763.30 元，成都危废建筑占地面积 4,401.82平方米，总建筑面积 5,893.44 平方米。 2、根据成都危废与成都市青白江区人民政府于 2002 年 11 月 5 日签订成都危废在成都市青白江区祥福镇投资建厂协议书 ，成都危废选址青白江区祥福镇，征地 40 亩投资兴建成都工业废物处理中心示范工程项目，成都危废应缴付征地费用 280 万元， 由成都市青白江区人民政府负责为成都危废办理征地相关手续。根据发行人提供的

42、缴费凭证以及相关说明，成都危废已经支付了 120 万元，并开始在该片土地上建设相关厂房， 但在项目建设后期由于当地政府未能完成项目用地的周边居民拆迁安置工作，导致成都危废无法取得相关房地产权证。公司正在与成都市青白江区人民政府商谈土地收回以及相关补偿事宜。 根据发行人的确认，除上述发行人已支付的征地费用以及建设工程费用外，该项目并不对发行人造成其他重大损失。成都青白江区国土资源局于 2010 年 8月 3 日出具关于成都危废相关用地情况的说明 ，证明成都危废的相关用地情况不涉及擅自非法占地。 东江环保 补充法律意见书 （一） 5-1-2-14 本所律师认为， 上述情形是由于成都市青白江区人民政

43、府未能完成相关土地的征地手续导致的，发行人不存在恶意占用土地或违法违规进行工程建设的故意，该等情形不会对发行人的生产经营及本次发行上市构成实质性重大不利影响。 （五五）请保荐机构、会计师和律师核查并披露惠州东江受）请保荐机构、会计师和律师核查并披露惠州东江受让让“惠府国用“惠府国用（2002）第）第 13021400050 号”土地产权的方式、价款支付情况、该土地用途等，号”土地产权的方式、价款支付情况、该土地用途等，惠州仲恺高新区以惠州仲恺高新区以 390 万元万元收回收回该土地的真实原因，该价格收回对惠州东江的该土地的真实原因，该价格收回对惠州东江的损失，惠州东江是否存在囤地未建等违规行为

44、，是否受到行政处罚。损失，惠州东江是否存在囤地未建等违规行为，是否受到行政处罚。 1、惠州东江受让“惠府国用（2002）第 13021400050 号”土地产权的方式、价款支付情况、该土地用途等情况 2002 年 7 月 19 日，惠州东江与惠州市国土资源局惠城区分局签署土地出让合同 ，惠州东江以 657,340 元的价格取得位于惠州市仲恺高新区 5 号区、面积为 14,290 平方米国有土地的使用权，该土地用途为工业用地，原拟用于建设厂房。 2002 年 8 月 28 日， 惠州东江取得惠州市国土资源局惠城区分局颁发的 国有土地使用权证 （惠府国用(2002)字第 13021400050 号

45、） 。 2、惠州仲恺高新区以 390 万元收回该土地的真实原因 就惠州仲恺高新区以 390 万元收回惠州东江上述土地使用权， 本所律师前往惠州该宗土地所在地进行了现场核查， 并就该等事宜前往惠州市国土资源局仲恺高新区分局对相关工作人员进行了现场访谈。经本所律师核查，惠州仲恺高新区以 390 万元收回上述土地的原因系该宗地配套道路一直未能修通， 惠州东江因此未能对该宗土地进行有效的开发建设和利用， 惠州仲恺高新区考虑到土地的整体规划，决定收回该宗土地使用权。2010 年 8 月 18 日，惠州东江与惠州仲恺高新区投资开发中心签署了土地盘整协议书 ，约定惠州仲恺高新区投资开发中心根据该宗土地的评估

46、价格以总价 390 万元盘整收回该宗土地。 3、惠州仲恺高新区以 390 万元收回该宗土地对惠州东江的损失 东江环保 补充法律意见书 （一） 5-1-2-15 根据发行人的说明并经本所律师核查， 惠州东江为该宗土地支付的土地费用以及进行相关建设的费用合计 3,396,675.00 元，惠州东江以 390 万元退回该宗土地没有造成损失。 4、惠州东江不存在囤地未建等违规行为，未曾因此受到过行政处罚 就惠州东江是否存在囤地未建等违规行为、 是否曾因此受到过行政处罚等事宜，本所律师前往惠州市国土局仲恺高新区分局与相关工作人员进行了现场访谈， 惠州市国土局仲恺高新区分局亦于 2010 年 3 月 30

47、 日出具书面文件对惠州东江的用地情况进行说明。本所律师核查后认为，惠州东江不存在囤地未建等违规行为，亦未曾因此受到过行政处罚。 （六六）请保荐机构和律师核查翁源县国土局对韶关绿然处以）请保荐机构和律师核查翁源县国土局对韶关绿然处以 81 万元罚款是万元罚款是否属于重大违法违规行为，是否符合首发管理办法第二十五条第（二）款否属于重大违法违规行为，是否符合首发管理办法第二十五条第（二）款规定。规定。 本所律师核查后认为， 翁源县国土资源局于 2008 年对韶关绿然处以 81 万元罚款不属于对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍的重大违法违规行为， 原因如下： 第一、韶关绿然系由张国颜、唐孝观两位自

48、然人为投资兴建粤北危险废物处理处置中心项目，于 2006 年 9 月 30 日注册成立的公司。韶关绿然成立之后，即依据韶关市人民政府下发的关于粤北危险废物处理处置中心选址问题的批复（韶府复200662 号） 、广东省环境保护局下发的会议纪要（8） （2006 年） 、翁源县人民政府与韶关绿然签署的 关于建设粤北危险废物处理处置中心的协议书及韶关市环境保护局、翁源县人民政府与韶关绿然签署的粤北危险废物处理处置中心项目特许经营协议等文件，开始在翁源县铁龙林场永红工区鸭麻湖地块建设粤北危险废物处理处置中心项目。2008 年 12 月 18 日，翁源县国土资源局下发土地行政处罚决定书 （翁国土资监字2

49、008第 330 号） ，对韶关绿然未经土地行政主管部门批准， 占用土地建设粤北危险废物处理处置中心项目的行为处以 81 万元的罚款。 东江环保 补充法律意见书 （一） 5-1-2-16 经本所律师核查，自 2007 年 11 月起，发行人通过认购增资或受让股权的方式逐步收购韶关绿然的股权。2009 年 12 月 11 日，发行人与唐孝观签署股权转让协议 ，受让唐孝观持有的韶关绿然 10%的股权，本次股权收购完成之后，发行人方成为持有韶关绿然 50%以上股权的绝对控股股东。 根据发行人的说明， 发行人在收购韶关绿然的股权并介入其日常经营管理之后， 发现了韶关绿然粤北危险废物处理处置中心项目用地

50、程序的不规范之处， 遂严格督促韶关绿然积极配合相关政府部门对该等问题进行整改并取得了一定的成效：2008 年 4 月 23 日，翁源县建设局向韶关绿然颁发了建设用地规划许可证 （200901）及建设工程规划许可证 （200903） ；2009 年 4 月 29 日，翁源县建设局向韶关绿然颁发了 建筑工程施工许可证（440229200904280101） ； 2010年 12 月 28 日，翁源县人民政府向韶关绿然颁发了合计面积为 77,269.1 平方米的三份国有土地使用权证 （编号分别为：翁国用（2010）第 1700002 号、翁国用（2010）第 1700003 号、翁国用（2010）第

51、 1700004 号） 。根据韶关绿然的说明， 粤北危险废物处理处置中心项目剩余用地的相关手续正在积极办理过程之中。 第二、2008 年 12 月 18 日，翁源县国土资源局在对韶关绿然处以 81 万元罚款的土地行政处罚决定书 （翁国土资监字2008第 330 号）中提及，韶关绿然能够自始至终主动完善相关的用地审批，且属于环保特许经营项目，符合国家产业政策，所占用地也符合土地利用总体规划，具备从轻处罚的条件。 第三、2010 年 5 月 10 日，翁源县国土资源局出具关于翁源县铁龙林场鸭麻湖地块相关情况的说明 ，翁源县国土资源局认为其对韶关绿然进行的上述处罚不属于重大行政处罚。 第四、2011

52、 年 3 月 31 日，本所律师赴翁源县国土资源局与该局相关主管领导就韶关绿然上述土地违规的问题进行了现场访谈， 翁源县国土资源局在对韶关绿然违规用地的事实进行处罚之时， 即已经考虑到韶关绿然所占用地符合翁源县土地利用总体规划，未造成难以整改的严重后果，遂根据中华人民共和国土地管理法第 76 条、 中华人民共和国土地管理法实施条例第 42 条规定“罚款额为非法占用土地每平方米 30 元以下”的处罚幅度，按每平方米罚款 1 元的较低标准对韶关绿然进行处罚。 东江环保 补充法律意见书 （一） 5-1-2-17 第五、 根据本所律师对翁源县国土资源局相关主管领导进行现场访谈了解到的相关事实并经本所律

53、师核查， 韶关绿然位于翁源县铁龙林场的粤北危险废物处理处置中心项目属于翁源县重点建设工业项目，符合翁源县人民政府于 2009 年11 月颁布的翁源县土地利用总体规划（2006-2020） ，韶关绿然取得粤北危险废物处理处置中心项目剩余面积的土地使用权不存在其他法律障碍。 基于上述，本所律师认为，韶关绿然的上述用地违规行为起因发生在发行人入股之前，在发行人入股之后，发行人已经积极督促韶关绿然采取相应措施配合相关政府部门进行整改并取得了一定成效， 发行人不存在违反国家有关土地管理法律法规的主观故意， 韶关绿然粤北危险废物处理处置项目的用地符合翁源县土地利用总体规划， 上述用地违规行为未造成不可整改

54、的严重后果且其相关用地手续已经得到逐步完善， 翁源县国土局对韶关绿然处以罚款的情形不属于对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍的重大违法违规行为，发行人符合首次公开发行股票并上市管理办法第二十五条第（二）款的规定。 （七七）请保荐机构和律师依据发行人及各个子公司实际开展业务所需行政）请保荐机构和律师依据发行人及各个子公司实际开展业务所需行政许可资质进行核查，是否存在不具备资质或资质不全开展业务情形。请对公司许可资质进行核查，是否存在不具备资质或资质不全开展业务情形。请对公司目前拥有各类资质的完备性、有效性发目前拥有各类资质的完备性、有效性发表明确意见。表明确意见。 根据发行人的说明并经本所律师

55、核查， 发行人及下属子公司的实际经营业务及行政许可资质情况如下： 公公司司名名称称 实际经实际经 营业务营业务 行政许行政许 可依据可依据 开展业务开展业务 所需资质所需资质 公司已实际公司已实际 取得资质取得资质 颁发单位颁发单位 有效期有效期 东江环保 工业废物处 理 处置、工业废物资源化利用、市政废物处 理 处置、环境工程及服务业务 危险废物经营许可证管理办法 危险废物经营许可证 危险废物经营许可证（编号：4403040015） 广东省环 境保护厅 2011.1.20- 2015.6.30 环境污染治理设施运营资质许可管理办法 环境污染治理设施运营资质证书 1、深圳市环境保护工程技术资格

56、证书（证书编号：028） 2、环境污染治理设施运营资质证书 （国环运营证 2889） 1、 深圳人居委 2、 中华人民共和国环境保护部 3、 中华人民2010.1.1- 2011.12.31 2010.12- 2013.12 东江环保 补充法律意见书 （一） 5-1-2-18 3、环境污染治理设施运营资质证书 （国环运营证 1551） 共和国环境保护部 2008.10- 2011.10 危险化学品安全管理条例 危险化学品经营许可证 1、危险化学品经营许可证 （粤深安监管经（乙）字2008000360 号） 2、非药品类易制毒化学品经营备案证明（粤）3J4403060650533） 1、 深圳市

57、安全生产监督管理局 2、 深圳市宝安区安全生产监督管理局 2008.6.6- 2011.6.5 2010.3.11- 2013.3.10 道路危险货物运输管理规定 道路运输经营许可证 道路运输经营许可证 （粤交运管许可深字 44030003266） 深圳市交通 运输委员会 2011.3.22- 2015.3.31 惠州东江 收集、贮存、处理固态表面处理废物及含铜废液，废酸、废碱 危险废物经营许可证管理办法 危险废物经营许可证 危险废物经营许可证（编号：4413020035） 广东省环 境保护厅 2010.6.30- 2015.6.30 饲料和饲料添加剂管理条例 饲料添加剂生产许可证 饲料添加剂

58、生产许可证（编号：饲添（2007）2265） 中华人民共 和国农业部 2007.6.8- 2012.6.7 华保科技 技术检测并出具具有证明作用的数据和结果 实验室和检查机构资质认定管理办法 资质认定计量认证证书 1、资质认定计量认证证书（2009190091U） 2、中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书（注册号：CNAS L4838） 1、 广东省质量技术监督局 2、 中国合格评定国家认可委员会 2009.8.21- 2012.8.20 2010.12.10- 2013.12.9 再生能源 下坪填埋场沼气发电 电力业务许可证管理规定 电力业务许可证 电力业务许可证 （许可证编号：1062

59、610-01556） 国家电力 监管委员会 2010.10.9- 2030.10.8 青岛东江 青岛小涧西沼气发电 电力业务许可证管理规定 电力业务许可证 电力业务许可证 （许可证编号：1010610-00004） 国家电力 监管委员会 2010.2.9- 2030.2.8 东江运输 危险货 物运输 道路危险货物运输管理规定 道路运输经营许可证 道路运输经营许可证 （粤交运营许可惠字 441300225142） 惠州市交 通运输局 2009.4.2- 2013.6.30 东江物业 物业出租 物业管理企业资质管理办法 物业管理企业资质证书 中华人民共和国物业服务企业资质证书（粤物管证字第SZ02

60、0300345号中华人民共和国住房和城乡建设部制 2010.8.3- 2011.8.3 东江环保 补充法律意见书 （一） 5-1-2-19 （暂） ） 东江利赛 老虎坑沼气发电，试运行阶段 电力业务许可证管理规定 电力业务许可证 关于对宝安区老虎坑垃圾卫生填埋场沼气利用 CDM 项目环保设施投入试运行申请的批复意见 （深环试运行2011002 号） 深圳人居委 东江华瑞 生产 TBCC（阿尔法晶型三碱基 氯 化铜） 、18%氨水 饲料和饲料添加剂管理条例 1、 饲料添加剂生产许可证 2、 添加剂预混合饲料生产许可证 1、饲料添加剂生产许可证 （饲添 （2007）2101） 2、添加剂预混合饲料

61、生产许可证 （饲预（2008）5392） 中华人民共 和国农业部 2007.9.11- 2012.9.10 2008.5.30- 2013.5.29 北京永新 环保建设工程规划咨询、设计、承包施工、环境影响评价 工程咨询单位资格认定办法 工程咨询单位资格证书 工程咨询单位资格证书 （工咨甲10120080036） 中华人民共和国国家发展和改革委员会 2008.10.23- 2013.10.22 建设项目环境影响评价资质管理办法 建设项目环境影响评价资质证书 建设项目环境影响评价资质证书（编号： 国环评证甲字第1045 号） 中华人民共和国环境保护部 2010.12.31- 2014.12.29

62、 建设工程勘察设计资质管理规定 工程设计资质证书 1、工程设计资质证书(环境工程， 编号：AW111012793) 2、工程设计资质证书(市政行业， 编号：AW2110122790) 1、 中华人民共和国住房和城乡建设部 2、 北京市规划委员会 2010.10.28- 2015.10.28 2010.8.10- 2015.3.31 昆山昆鹏 处置利用含 镍 废液，生产三 氯 化铁，镍盐半成品 危险废物经营许可证管理办法 危险废物经营许可证 危险废物经营许可证（编号：JS0583OOD137-6） 江苏省环 境保护厅 2010.12- 2011.12 龙岗东江 贮存机动车维修活动中产生的废矿物油

63、 中华人民共和国道路运输条例 道路运输经营许可证 道路运输经营许可证 （粤交运管许可深字440307138834号） 深圳市龙岗区交通局 2007.7.25- 2011.10.1 千灯三废 处置、利用含铜线路板蚀刻废液、退危险废物经营许可证管理办法 危险废物经营许可证 危险废物经营许可证（编号：JS0583OOD042-6） 江苏省环 境保护厅 2010.12- 2011.12 东江环保 补充法律意见书 （一） 5-1-2-20 锡废液，生产硫酸铜、氧化铜、氨水、氧化锡 根据发行人的说明并经本所律师核查， 依据广东省环境保护厅关于延长蚀刻废液经营期限有关事项的通知 （粤环办2010159 号）

64、等相关规定，广东省环境保护厅决定延长部分企业蚀刻废液危险废物经营期限至 2011 年 5 月 31 日，发行人与惠州东江均在延长蚀刻废液经营资质企业之列。根据前述通知，蚀刻废液回收利用企业必须按照粤环办2010128 号文的要求，于 2011 年 4 月 15 日之前向广东省环境保护厅申请验收。 发行人已于 2010 年 9 月 21 日获得深圳人居委验收初审并向广东省环境保护厅申请新的危险废物经营许可资质，且已于 2011年 2 月 23 日通过广东省环境保护厅组织的现场验收。惠州东江已于 2010 年 10月 27 日获得惠州市环境保护局验收初审并向广东省环境保护厅申请新的危险废物经营许可

65、资质， 且已于 2011 年 2 月 22 日通过广东省环境保护厅组织的现场验收。 根据发行人的说明并经本所律师核查，再生资源、韶关东江的实际业务不涉及行政许可审批事项；成都危废处于停业状态，未实际开展业务；云南东江、清远东江、湖南东江、韶关绿然处于项目筹建阶段，暂未开展涉及行政许可的相关业务； 东江利赛试运行项目已于 2011 年 3 月 29 日经深圳人居委关于对宝安区老虎坑垃圾卫生填埋场沼气利用 CDM 项目环保设施投入试运行申请的批复意见（深环试运行2011002 号）核准，同意宝安区老虎坑垃圾卫生填埋场沼气利用CDM 项目投入试运行。青岛东江已取得青岛市环境保护局于 2010 年 1

66、2 月 23 日下发的 关于同意青岛市东江环保再生能源有限公司小涧西垃圾填埋场沼气利用工程项目试生产的函 （青环评函2010114 号）核准，同意青岛东江小涧西垃圾填埋场沼气利用工程项目投入试生产， 青岛东江已经取得国家电力监管委员会山东省电力监管专员办公室颁发的电力业务许可证。 根据香港律师龙炳坤、杨永安律师行出具的法律意见，香港东江及力信服务均无须就其业务于香港申请及领取任何牌照。 基于上述，本所律师认为，发行人及其各子公司不存在实际业务超出公司经东江环保 补充法律意见书 （一） 5-1-2-21 营范围的情形，也不存在无资质或超越资质范围开展业务的情形，发行人及各子公司目前拥有开展各项业

67、务的所应具备的相应资质，且均在有效期内。 （八八）请保荐机构、会计师和律师核查报告期内公司工业废物资源化业务）请保荐机构、会计师和律师核查报告期内公司工业废物资源化业务前五大客户占比逐年增加的原因，发行人是否形成对少数供应商的依赖，披露前五大客户占比逐年增加的原因，发行人是否形成对少数供应商的依赖，披露前五大供应商和客户的交易内容。请核查报告期内前五大客户与发行人是否有前五大供应商和客户的交易内容。请核查报告期内前五大客户与发行人是否有关联关系，发行人及子公司是否在供应商中有权益。关联关系，发行人及子公司是否在供应商中有权益。 一、报告期内工业废物资源化利用业务前五大客户 1、交易金额及占比情

68、况 根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人与工业废物资源化业务前五大客户交易金额及占比情况如下： 2010 年年 2009 年年 2008 年年 客户名称客户名称 金额金额 （万元）（万元） 客户名称客户名称 金额金额 （万元）（万元） 客户名称客户名称 金额金额 （万元）（万元） Heritage Technologies,LLC 9,986.46 长沙兴嘉生物 工程有限公司 3,631.70 Heritage Technologies,LLC 5,621.34 江西新金叶 实业有限公司 5,262.00 Heritage Technologies,LLC 3,345.49 株洲

69、金源化 工有限公司 4,441.44 长沙兴嘉生物工 程股份有限公司 5,180.60 株洲金源化 工有限公司 1,768.42 长沙兴嘉生物 工程有限公司 2,518.00 大冶市华晟 矿业有限公司 3,549.03 广东光华化学 厂有限公司 1,859.74 珠海市华天隆 经贸有限公司 2,398.54 平煤集团开封 兴化精细化工厂 3,259.79 上海美乐瑞饲 料原料有限公司 965.11 广东光华化学 厂有限公司 2,092.42 金额合计金额合计 27,237.88 - 11,570.46 - 17,071.74 占比合计占比合计 40.17% - 27.73% - 32.58%

70、2、交易内容 根据发行人的说明并经本所律师核查， 发行人与工业废物资源化利用业务前东江环保 补充法律意见书 （一） 5-1-2-22 五大客户的交易内容是铜盐产品和镍盐产品。铜盐产品主要为硫酸铜、TBCC、氧化铜；镍盐产品主要为硫酸镍、碳酸镍、硫化镍。 3、占比增加的主要原因 根据发行人的说明并经本所律师核查， 报告期内，发行人工业废物资源化利用业务前五大客户占比增加的主要原因如下： 2009 年， 受全球金融危机的影响， 发行人资源化产品的销售量降低 3.97%，由 2008 年的 54,995.93 吨下降至 2009 年的 52,814.54 吨。其中，Heritage Technolo

71、gies,LLC 和株洲金源化工有限公司受金融危机的影响较大，发行人对Heritage Technologies,LLC 的销售量降低 10.85%，由 2008 年的 1,898 吨下降至 2009 年的1,692 吨； 对株洲金源化工有限公司的销售量减少 42.78%， 由 2008年的 4,144 吨降低至 2009 年的 2,371 吨。为了分散风险，发行人在 2009 年加大了对资源化利用业务客户的开发力度，客户数量由 2008 年的 295 家增加到2009 年的 327 家，其中中小客户占主导地位。因此，2009 年工业废物资源化利用业务前五大客户收入贡献的集中度与 2008 年

72、相比降低 4.85%。 2010 年，全球经济回暖，工业废物资源化利用前五大客户的业务逐步复苏。其中，发行人对 Heritage Technologies,LLC 的销售量由 2009 年的 1,692 吨上升至 2010 年的 3,662 吨；对江西新金叶实业有限公司销售量由 2009 年的 361吨上升至 2010 年的 2,358 吨，江西新金叶实业有限公司亦成为工业废物资源化利用业务的第二大客户； 对大冶市华晟矿业有限公司的销售量由2009年的1,523吨上升至 2010 年的 2,943 吨，大冶市华晟矿业有限公司亦成为发行人工业废物资源化利用业务的第四大客户。此外，由于发行人生产的

73、硫酸铜纯度较高，自2010 年起，平煤集团开封兴化精细化工厂开始向发行人采购硫酸铜作为催化剂生产糖精， 亦成为发行人工业废物资源化利用业务的第五大客户。 综合上述因素，2010 年，发行人向工业废物资源化利用业务前五大客户的销售占比回升至原有水平。 4、报告期内，发行人对工业废物资源化利用业务前五大客户未形成依赖 本所律师经核查后认为：报告期内，发行人工业废物资源化利用业务的前五东江环保 补充法律意见书 （一） 5-1-2-23 大客户多数为行业内的重要企业，发行人均与其保持了良好、稳定的合作关系。此外， 发行人工业废物资源化利用业务的客户较多，发行人不存在依赖于重大不确定性客户的情况。 5、

74、报告期内工业废物资源化利用业务前五大客户与发行人不存在关联关系 根据本所律师对报告期内发行人工业废物资源化利用业务前五大客户的访谈或报告期内发行人工业废物资源化利用业务前五大客户出具的确认函、 发行人出具的确认函，本所律师认为，报告期内发行人工业废物资源化利用业务前五大客户与发行人不存在关联关系。 二、工业废物资源化利用业务前五大供应商 1、交易金额及占比情况 根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人与工业废物资源化业务前五大供应商交易金额及占比情况如下： 2010 年年 2009 年年 2008 年年 供应商名称供应商名称 金额（万元）金额（万元） 供应商名称供应商名称 金额（万元

75、）金额（万元） 供应商名称供应商名称 金额（万元）金额（万元） 广东依顿电子科技股份有限公司 8,600.29 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司韶关冶炼厂 10,767.57 深圳市危险废物处理站有限公司 1,519.20 沪士电子股份有限公司 4,748.67 沪士电子股份有限公司 2,734.64 沪士电子股份有限公司 1,396.61 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司韶关冶炼厂 3,126.00 广东依顿电子科技股份有限公司 2,244.46 瀚宇博德科技（江阴）有限公司 1,350.64 瀚宇博德科技（江阴）有限公司 2,533.60 瀚宇博德科技(江阴)有限公司 1,969.79

76、 昆山市亚盛环保物资回收利用有限公司 849.16 竞陆电子（昆山）有限公司 1,956.45 深圳市危险废物处理站有限公司 1,289.41 谭义民 846.1 金额合计金额合计 20,965.01 - 19,005.87 - 5,961.71 东江环保 补充法律意见书 （一） 5-1-2-24 占比合计占比合计 43.09% - 55.10% - 21.80% 2、交易内容 根据发行人的说明并经本所律师核查， 发行人与工业废物资源化利用业务前五大供应商的交易内容是含铜废液、含锡废液、三氯化铁废液。 3、占比增加的主要原因 根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人与工业废物资源化利

77、用业务前五大供应商的交易占比增加的主要原因如下： 首先，随着发行人废物处理处置技术水平的提高、处理处置规模的扩大，市场竞争优势进一步增强，发行人在维护好与现有供应商关系的基础上，不断地开发了综合实力较强的供应商，这些规模较大、综合实力较强的供应商为工业废物资源化利用业务的稳定发展提供了坚实的基础。2008 年，发行人与沪士电子股份有限公司和瀚宇博德科技（江阴）有限公司这两家规模较大的 PCB 生产企业建立了合作关系，向其采购含重金属废液，采购金额占该业务当期采购总额的10.05%。2009 年 10 月，发行人与另一家规模较大的供应商广东依顿电子科技股份有限公司签订协议，开始向其采购含铜、锡废

78、液，因此 2009 年发行人对工业废物资源化利用业务前五大供应商的采购额比例较 2008 年有所上升。 其次， 发行人的工业废物资源化利用业务从单一处理再利用含重金属废液扩展到处理再利用含重金属矿渣，进一步扩大发行人的收入来源和利润增长点。2009 年，发行人向深圳市中金岭南股份有限公司韶关冶炼厂集中采购了一批水淬渣，采购金额占当期工业废物资源化利用业务采购总额的 31.22%，使 2009年发行人对工业废物资源化利用业务前五大供应商的采购额比例较2008年有较大幅度的增长。 2010 年，全球经济回暖，工业废物资源化利用业务前五大供应商的生产逐步恢复，废物产生量较 2009 年有所增加，发行

79、人向除深圳市中金岭南股份有限公司韶关冶炼厂之外的四大供应商的采购数量亦有所增加； 而向深圳市中金岭南股份有限公司韶关冶炼厂签订的水淬渣采购合同基本已于 2009 年执行完毕，2010 年的剩余采购量较少，因此 2010 年发行人对工业废物资源化利用业务前五大供应商的采购额比例较 2009 年下降 12.01%。 东江环保 补充法律意见书 （一） 5-1-2-25 4、报告期内，发行人对工业废物资源化利用业务前五大供应商未形成依赖 本所律师经核查后认为：报告期内，发行人工业废物资源化利用业务的前五大供应商多数为行业内的上市公司或重要企业，发行人均与其保持了良好、稳定的合作关系。此外，发行人工业废

80、物资源化利用业务的供应商较多，发行人不存在依赖于重大不确定性供应商的情况。 5、发行人及子公司在报告期内工业废物资源化利用业务前五大供应商中不持有权益 根据本所律师对报告期内发行人工业废物资源化利用业务前五大供应商的访谈或报告期内发行人工业废物资源化利用业务前五大供应商出具的确认函、 发行人出具的确认函，本所律师认为，发行人及子公司在报告期内工业废物资源化利用业务前五大供应商中不持有权益。 （九九）请发行人补充披露）请发行人补充披露发行发行人同行业主要上市公司人同行业主要上市公司和非上市公司的具体和非上市公司的具体从事业务情况。补充披露发行人的业务或订单获取方式，公司各子业务的废物从事业务情况

81、。补充披露发行人的业务或订单获取方式，公司各子业务的废物废液收集和运输方式、主体、费用等情况。请保荐机构和律师核查并补充披露废液收集和运输方式、主体、费用等情况。请保荐机构和律师核查并补充披露工业废物资源化利用后剩余废液的处理处置业务，垃圾焚烧后残余废物处理情工业废物资源化利用后剩余废液的处理处置业务，垃圾焚烧后残余废物处理情况，请对发行人各子业务最终废物处置处理是否导致新的二次污染发表明确意况，请对发行人各子业务最终废物处置处理是否导致新的二次污染发表明确意见。见。 根据发行人的说明并经本所律师核查， 发行人工业废物资源化利用后的剩余废物主要为含重金属废液，工业废物焚烧后的残余废物主要为炉渣

82、和飞灰。 根据发行人的说明，发行人在业务经营过程中，在对比上述废物的处理处置成本和转移成本之后，再决定对该等废物进行自行处理处置或进行转移。对于处理处置成本较低的废物发行人进行自行处理； 而对于处理处置成本较高或发行人不具备相应处理资质的废物， 发行人将其转移至其他具有相关资质的处理处置单位进行资源化利用或无害化处理处置。 （1）自行处理 东江环保 补充法律意见书 （一） 5-1-2-26 根据发行人的说明并经本所律师核查， 发行人将工业废物资源化利用产生的含重金属废液通过中和、破络、沉淀絮凝等预处理后进入蒸发浓缩系统，生化深度处理后达到广东省地方标准水污染物排放限值 （DB 44262001

83、）后对外排放，处理过程中产生的含重金属类废渣送至东江威立雅经过稳定化/固化后进行安全填埋。 发行人将工业废物焚烧产生的炉渣、飞灰等经过稳定化/固化后进行安全填埋。 安全填埋场设有防治、 渗滤液导排等系统， 确保对周边环境不产生有害影响。填埋场产生的渗滤液，先用物化处理去除重金属，然后与其他废水合并经过生化（厌氧好氧）中和絮凝沉淀砂滤碳滤和膜分离技术处理后，达到广东省地方标准水污染物排放限值 （DB 44262001） 、 污水综合排放标准 （GB 89781996）第二时段一级标准及城市污水再生利用工业用水水质 （GB/T 199232005）标准，实现全过程回用。 （2）转移处理 根据发行人

84、的说明并经本所律师核查， 发行人对于工业废物资源化利用后的部分重金属废渣，经废物转出地和接受地环境保护部门的批准或备案，将其移交至其他具有相关资质的处理处置单位进行最终资源化利用或无害化处理处置。 根据危险废物转移联单管理办法 （环保总局令第 5 号） ，危险废物产生单位在转移危险废物前，须报批危险废物转移计划。经批准后，产生单位应当向移出地环境保护行政主管部门申请领取转移联单， 并应当在危险废物转移前 3 日内报告移出地环境保护行政主管部门， 同时将预期到达时间报告接受地环境保护行政主管部门。其中，危险废物的二次转移如发生在同一地级市内，转出方和接收方只需签订转移协议并报主管部门备案， 在转

85、移时办理转移联单即可。 报告期内，发行人工业废物资源化利用后的废物的转移情况如下： 时间时间 废物种类废物种类 废物转移量（吨）废物转移量（吨） 2010 年 HW08 废矿物油、HW17 表面处理废物、HW22 含铜废物、HW46 含镍废物 11,283.08 2009 年 HW17 表面处理废物、HW22 含铜废物、HW46 含铜废物 13,678.95 2008 年 HW17 表面处理废物、HW22 含铜废物 13,643.79 本所律师核查后认为：报告期内，发行人遵守了国家和地方的环境保护法律东江环保 补充法律意见书 （一） 5-1-2-27 法规，履行了建设项目环境影响评价和“三同时

86、”制度；主要污染物的排放达到国家和地方规定的相关标准， 满足排污许可证和地方政府规定的排污总量控制要求；各基地在生产经营过程中使用的原、辅材料和产品、副产品中不含有国家法律、法规、标准中禁用的物质和我国签署的国际公约中禁止的物质；废物接受单位均具备相应的危险废物经营许可资质。此外，发行人还按要求设置了与地方环保局联网的污染源自动监控系统，实时接受环保部门的监督管理。报告期内，发行人未发生因违反国家和省、 市等地方政府的环境保护法律法规而受到重大处罚的情况，亦未对环境造成二次污染。 （十十）请保荐机构和律师核查报告期内环保、安监、卫生等部门的日常监督）请保荐机构和律师核查报告期内环保、安监、卫生

87、等部门的日常监督检查和其他文件，公司是否存在整改事项，公司是否发生环保事故、危废处置检查和其他文件，公司是否存在整改事项，公司是否发生环保事故、危废处置事故、员工职业病或群体性污染事件，生产经营地是否造成对周边居民的污染事故、员工职业病或群体性污染事件，生产经营地是否造成对周边居民的污染和发生污染投诉，是否受到相关部门行政处罚。和发生污染投诉，是否受到相关部门行政处罚。 本所律师核查了发行人提供的与危险废物生产有关的各分公司、 子公司所在地相关环保、安监、卫生等政府部门出具的日常监督检查文件、发行人提供的公司涉及环保、安监、卫生等方面的相关制度、日常监督检查的档案文件，并对发行人、与危险废物生

88、产有关的分公司、子公司所在地环保、安监、卫生、劳动等政府部门进行了走访并取得了相应的确认函或证明文件，具体核查过程如下： （一）环保方面 1、环保要求 发行人各分公司、 子公司主要分布于广东省、 江苏省、 湖南省、 山东省等地，其各自所在地立法机构及人民政府等就环境保护日常监督管理的规章及规范性文件主要有广东省环境保护条例 、 广东省珠江三角洲大气污染防治办法 、江苏省长江水污染防治条例 、 湖南省环境保护条例 、 山东省环境保护条例 、 山东省防治环境污染设施监督管理办法 、 深圳市环境保护条例 。 根据该等法律法规及规范性文件的要求， 发行人各分公司、子公司所在地环境保护主管部门负责接受及

89、检查管辖范围内排污单位自主或在线排污监测数据东江环保 补充法律意见书 （一） 5-1-2-28 及监测报告的申报、现场检查排污单位的环保合规情况；排污单位应建立日常环境监测制度、环保设施的运行维修记录台帐，收集并自主申报或在线申报各类污染物排放监测数据等并委托有资质的单位出具监测报告。 2、发行人有关环保的日常监督情况 （1）从事工业废物处置及综合利用的分公司、子公司主要为：沙井分公司、东江华瑞、惠州东江、昆山昆鹏及千灯三废，报告期内，该等公司均建立和实施了完善的环境保护日常监督管理制度。 深圳市环境监察支队负责发行人沙井分公司的环保日常监督工作。 沙井分公司在废水总排口安装与深圳人居委联网的

90、在线监控装置， 建立了环保设施运行及维修记录台帐并向深圳市环境监察支队定期提交排污申报表； 深圳市环境保护监测站对沙井分公司生产废水、废气及噪声等排放出具监测报告，结论均为达标。东江华瑞与沙井分公司位于同一厂区，不外排废水，因此未对废水及噪声排放进行监测。根据公司提供的废气监测报告，东江华瑞废气排放达标。沙井分公司在报告期内向深圳人居委按时足额缴纳排污费。 惠州市环境保护局仲恺分局负责惠州东江的环保日常监督工作。 惠州东江设置了废水在线监测设备并实现了与环保主管部门的联网， 建立了环保设施运行及维修记录台帐并向惠州市环境保护局仲恺分局定期提交排污申报表。 惠州市环境保护监测站就惠州东江的生产废

91、水、废气及噪声等排放出具监测报告，结论均为达标。 惠州市环境保护局仲恺分局基于对惠州东江的废水、废气及固废处理设施的运行、环境事故应急设施的建立、环境管理等现场检查结果出具并由被检查单位签收环境监察现场检查笔录 。惠州东江在报告期内向惠州市环境保护局环境监察分局按时足额缴纳排污费。 昆山市环境保护局负责昆山昆鹏及千灯三废环境保护的日常监督工作。 在报告期内， 昆山昆鹏及千灯三废设置了废水在线监测设备并实现了与昆山市环保局的联网， 建立了环保设施运行及维修记录台帐并定期向昆山市环境监察大队提交排污申报表。苏州市环境监测站就昆山昆鹏及千灯三废的生产废气、废水、噪声等排放出具监测报告，结论均为达标。

92、昆山市环境保护局基于对昆山昆鹏及千灯三废的废水处理设施的运行、环保台账的建立、危险废物的处置贮存等现场检查结果出具并由被检查单位签收环境监察现场检查笔录 。昆山昆鹏及千灯三废东江环保 补充法律意见书 （一） 5-1-2-29 报告期内向昆山市环保局按时足额缴纳排污费。 （2）从事填埋气发电业务的子公司为：再生能源、东江利赛及青岛东江。 深圳市环境监察支队负责再生能源的环境保护的日常监督工作。报告期内，再生能源设置了废气在线监测设备并实现了与深圳人居委联网， 建立了环保设施运行及维修记录台帐并定期向深圳市环境监察支队提交排污申报表。 深圳市环境保护监测站对再生能源废气及噪声等排放出具监测报告，结

93、论均为达标。再生能源在报告期内向深圳人居委按时足额缴纳排污费。 东江利赛在报告期内处于筹建期， 并于 2011 年 3 月 29 日经深圳人居委批准投入试运行，根据公司说明，东江利赛将按照该政府部门要求按期向深圳市环境检测中心站办理委托验收监测业务， 已建立每日运行记录和排放污染物分析工作及记录台帐，完善废气排放口。 青岛东江已于 2010 年 12 月 23 日经青岛市环境保护局关于同意青岛市东江环保再生能源有限公司小涧西垃圾填埋场沼气利用工程项目试生产的函 （青环评函2010114 号）核准投入试生产。根据公司说明，青岛东江将对污染防治设施进行调试，尽快做到污染物稳定达标排放。公司已向青岛

94、市环境保护局申请竣工环保验收。 （3）从事废旧电器拆解利用业务子公司为：清远东江。 清远东江于 2010 年 7 月 7 日经清远市环境保护局 建设项目试生产通知书（清环试201026 号）批准投入试运行，根据该通知书要求，清远东江应申领广东省排放污染物临时许可证 ，投入试运行之日起三个月内提出申请项目竣工环境保护验收并提交项目竣工环境保护验收申请报告等。2010 年 10 月，清远市环境监测站就清远东江年拆解及综合利用废电器 1 万吨建设项目出具 建设项目竣工环境保护验收监测报告 （清环测验字 （2010） 第 109 号） ， 监测结论达标。 (4）从事阴极铜生产业务的子公司为：韶关东江

95、报告期内，韶关东江处于筹建及试运行阶段，于 2011 年 1 月 21 日经批准投入正式生产。韶关市曲江区环境保护局负责韶关东江环境保护的日常监督工作。韶关东江已设置废水在线监测设备并实现了与韶关市环境保护局的联网， 建立了环保设施运行及维修记录台帐并定期向韶关市曲江区环境监察大队提交排污申报表。韶关市环境监测站就韶关东江的生产废气、废水、噪声等排放出具监测报东江环保 补充法律意见书 （一） 5-1-2-30 告，结论均为达标。韶关东江向韶关市曲江区环境保护局按时足额缴纳排污费。 （5）从事城市生活垃圾填埋业务的子公司为：湖南东江 截至本补充法律意见书出具之日，湖南东江尚处于建设阶段。 3、公

96、司在报告期内存在的环保整改事项及整改落实情况 2009 年 7 月 6 日，昆山市环境保护局向千灯三废出具昆环改字（2009）第1510 号责令改正或限期改正通知书 ，要求其补做环境风险评价。根据公司说明， 千灯三废已补做该环境风险评价并向昆山市环境保护局报备，昆山市环境保护局未对该环境风险评价提出异议。 4、环保主管部门关于公司环保合法合规的意见 根据深圳人居委、深圳市龙岗区环境保护局、惠州市环境保护局、清远市环境保护局、韶关市环境保护局、翁源县环境保护局、昆山市环境保护局、青岛市环境保护局、邵阳市环境保护局、昆明市五华区环境保护局等部门出具证明，报告期内，发行人及其主要分、子公司未发生环境

97、污染事故和重大环境违法行为，未因环境违法行为受到环境行政处罚。 基于上述，本所律师认为：发行人的生产经营遵守及符合国家及地方有关环境保护的法律规定，报告期内未因发生环保事故、危废处置事故、或因生产经营地对周边居民的污染或污染投诉受到相关部门行政处罚。 （二）安全生产方面 1、安全生产要求 我国就安全生产日常监测的法律法规主要有安全生产法 、 消防法 、 特种设备安全监察条例 、 危险化学品安全管理条例等。发行人各分公司、子公司所在地立法机构及人民政府等就安全生产日常监督管理的规章及规范性文件主要有 广东省安全生产条例 、江苏省安全生产条例 、深圳市安全管理条例 。 根据上述规定，安全生产监管部

98、门的日常监督职责为：安全生产责任制的落实、 安全生产管理机构的设置或者专职兼职安全生产管理人员的配备、安全标志的设置、安全设备设施的使用、应急预案的制定和实施、从业人员的安全生产教育和培训、特种作业人员的持证上岗和事故隐患的排查整改等情况。生产经营单位就安全生产的日常监督应设置安全生产管理机构（300 人以上） ，提取安全费东江环保 补充法律意见书 （一） 5-1-2-31 用专户储存用于安全生产，制定事故应急预案，且应保证车间、仓库等不用于员工宿舍用途且与员工宿舍保持安全距离。 2、报告期内公司有关安全生产的具体情况 报告期内，发行人及其分公司、子公司已经按照相关安全生产的法律法规规定，建立

99、安全生产管理部门，配备专职或兼职的安全生产管理人员，就危险化学品及特种设备等生产设施的不同特性分别建立了完善的安全生产责任制度、 安全培训教育制度、安全检查及整改制度，安全投入保障制度、安全事故报告调查处理制度、安全奖惩制度等方面的规章制度，同时建立了安全生产费用台帐并为从业人员缴纳工伤保险费； 发行人还定期委托具有资质的第三方单位对公司从事危险化学品的生产与经营的分公司、子公司开展安全评价，同时向安全生产管理部门申报应急救援预案， 编制了危险废物经营单位事故应急救援预案及生产安全事故应急救援预案，并定期组织应急救援预案的演练。 发行人沙井分公司、东江华瑞已经按照深圳市安全管理条例的规定，设置

100、安全生产管理机构（300 人以上） ，提取安全费用专户储存用于安全生产，制定事故应急预案，车间、仓库等未作为员工宿舍且与员工宿舍保持安全距离。深圳市宝安区沙井街道安全生产巡查管理办公室负责沙井分公司安全生产的日常监督及管理工作， 该部门在报告期内每季度对沙井分公司进行安全生产现场监督检查，如果发现沙井分公司存在安全隐患和问题，将向沙井分公司出具安全生产巡查文书现场巡查记录 并要求其在限期内整改完毕并向该部门提供书面整改情况报告后，该部门再就整改情况进行复查并签发安全生产巡查文书现场复查记录 。 报告期内， 昆山昆鹏及千灯三废定期向昆山市安全生产监督管理局申报安全隐患排查报表、聘请隐患排查专家开

101、展专家检查；该部门对昆山昆鹏及千灯三废进行安全生产现场监督检查， 并就昆山昆鹏及千灯三废的现场安全生产检查情况填写安全生产现场检查记录 、 昆山市高危企业应急管理工作对照检查表 、化工企业安全生产监督检查记录 、 危险化学品生产储存、企业安全生产监督检查记录 、 危险化学品企业现场安全检查记录 ；如存在安全隐患和问题，还另行出具昆山市安全生产监督管理局整改指令书 ，责令被巡查单位在限期内东江环保 补充法律意见书 （一） 5-1-2-32 整改完毕并向该部门提供书面整改情况报告后， 该部门再就整改情况进行复查并签发整改情况复查意见书 。 3、公司在报告期内存在的安全生产整改事项及整改落实情况 截

102、至本补充法律意见书出具之日，发行人及其分公司、子公司没有关于安全生产的重大整改事项。2010 年 1 月 25 日，公司一名员工因违章操作而发生一宗工伤事故，该等工伤事故经鉴定级别为有伤无残，公司已于 2010 年 6 月 28 日补偿工伤事故当事人 7154.9 元。 4、安全生产监管部门关于公司安全生产合法合规的意见 根据深圳市南山区安全生产监督管理局、深圳市宝安区安全生产监督管理局、深圳市罗湖区安全生产监督管理局、深圳市龙岗区安全生产监督管理局、惠州市安全生产监督管理局、韶关市安全生产监督管理局、翁源县安全生产监督管理局、清远市安全生产监督管理局、昆山市安全生产监督管理局、长沙市芙蓉区安

103、全生产监督管理局、邵阳市安全生产监督管理局、清远市安全生产监督管理局等部门证明，发行人及其主要分、子公司未发生重大安全生产违法违规行为，也未因安全事故受到行政处罚。 基于上述，本所律师认为：发行人在报告期内不存在安全生产方面的重大整改事项，未受到安监部门的行政处罚。 （三）卫生方面 1、有关卫生、职业病日常监测的要求 我国就卫生及职业病防护日常监测的法律法规主要有职业病防治法 、 使用有毒物品作业场所劳动保护条例 、 作业场所职业健康监督管理暂行规定 、作业场所职业危害申报管理办法 、 职业健康监护管理办法 、 江苏省职业病防护条例及深圳市卫生局关于开展职业病危害项目申报的公告等。 根据职业病

104、防治法规定，发行人各分公司、子公司所在地县级以上地方人民政府卫生行政部门负责本行政区域内职业病防治、 职业病危害检测及评价活动的监督管理工作。 职业病防治法还要求用人单位建立实施职业病危害因素日常监测并定期对工作场所进行职业病危害因素检测、评价，同时应定期向所在地卫生行政部门报告检测、评价结果；用人单位还应对劳动者建立职业健康监护东江环保 补充法律意见书 （一） 5-1-2-33 档案， 组织接触职业病危害作业的劳动者在上岗前、在岗期间和离岗时的职业健康检查。 2、公司有关卫生的日常监督及其它工作 为贯彻执行国家有关职业病防治的法律、法规、政策和标准，加强对职业病防治工作的管理，提高职业病防治

105、的水平，切实保障员工在劳动过程中的健康与安全，根据中华人民共和国职业病防治法相关规定，发行人就员工健康安全事宜采取了以下具体措施： （1）制定并贯彻执行一系列职业健康保障制度 发行人先后制定了东江环保职业病防治管理程序 、 个体防护用品管理制度 、 作业场所有害物质检测程序 、 一线岗位职业危害调查与防治方案 、 东江环保职业健康体检工作程序 等规章制度， 分别对劳动者进行职业性健康检查，对劳动者进行职业性健康检查、 相关作业岗位的劳保用品配置及使用等方面作了相关规定。 （2）建立职业卫生档案和劳动者个人的健康监护档案 发行人建立了职业卫生和劳动者个人的健康监护档案， 对新入职员工基于职业健康

106、体检结果建立个人健康档案，定期对主要生产基地，如昆山昆鹏、千灯三废、 贸易分公司等一线重点作业岗位人员根据其接触的职业危害因素进行职业健康体检，其它分公司、子公司目前已制定完成 2011 年的职业健康体检计划并将实施。 本所律师抽查了深圳市职业病防治院就发行人沙井分公司、清远东江接触职业病危害因素员工出具的职业健康检查表 、惠州市职业病防治院就惠州东江接触职业病危害因素员工出具的职业健康体检报告 、昆山市疾病预防控制中心就昆山昆鹏及千灯三废接触职业病危害因素作业人员出具的 昆山市职业健康检查表及有害作业人员健康检查表等文件，发行人体检员工不存在疑似职业病之情形。 （3）聘请具有监测资质的监测部

107、门对作业场所的职业病危害因素进行监测 公司还根据卫生部发布的职业病危害因素分类目录 ，对从事被纳入可引发职业病的行业范畴、主要生产经营业务涉及硫酸、盐酸、镍等职业病危害因素的分子公司进行作业场所职业危害因素的浓(强)度监测并进行分析。 （4）公司委托具有资质的单位为沙井分公司、惠州东江及昆山昆鹏及千灯东江环保 补充法律意见书 （一） 5-1-2-34 三废进行职业病危害控制效果评价 为使职业病防治工作有效实施， 昆山昆鹏及千灯三废已委托江苏康达检测公司进行职业病危害控制效果评价。 目前沙井分公司及惠州东江已与有合法资质的检测评价机构签订委托协议从而开展职业病危害控制效果评价工作。 （5）公司为

108、全部员工购买工伤保险 根据中华人民共和国职业病防治法第六条规定，用人单位必须依法参加工伤社会保险， 国务院和县级以上地方人民政府劳动保障行政部门应当加强对工伤社会保险的监督管理，确保劳动者依法享受工伤社会保险待遇。根据上述职业病危害因素分类目录及中华人民共和国职业病防治法的相关规定，公司生产经营所属行业属于可引发职业病的行业范畴，必须依法参加工伤社会保险。发行人依照国家有关法律法规规定以及各分公司、 子公司所在地劳动主管部门等地方相关政策，按期为全体员工缴纳工伤保险。 3、公司在报告期内存在的卫生方面的整改事项 昆山市卫生局每年度对昆山昆鹏及千灯三废的卫生情况进行检查，并出具卫生监督意见书 ，

109、要求公司建立职业病防治管理制度、为接触职业危害因素的员工建立健康监护档案并安排体检，建立职业卫生工作台帐等。根据发行人的说明并经本所律师核查， 昆山昆鹏及千灯三废已经在昆山市卫生局的监督指导下建立了健康监护档案并进行员工体检，同时建立了职业卫生工作台帐等。 4、根据深圳市劳动人事争议仲裁委员会出具的书面证明、发行人及其分公司、 子公司所在地卫生主管部门出具的证明以及本所律师就该等公司是否存在确诊为职业病的情况与相应劳动主管部门的访谈， 发行人在报告期内不存在员工职业病情形或群体污染事件之情形。 基于上述，本所律师认为：发行人在报告期内不存在卫生方面的重大整改事项，也不存在发生员工职业病情形或群

110、体污染事件的情形。 （十一十一）请保荐机构和律师核查东江威立雅、双新水泥、深圳莱索思、深）请保荐机构和律师核查东江威立雅、双新水泥、深圳莱索思、深圳微营养、武汉云峰、珠海清新的非发行人股东是否与发行人董事、监事、高圳微营养、武汉云峰、珠海清新的非发行人股东是否与发行人董事、监事、高管有关联关系。管有关联关系。 东江环保 补充法律意见书 （一） 5-1-2-35 就发行人董事、 监事、 高级管理人员与东江威立雅、 双新水泥、 深圳莱索思、深圳微营养、武汉云峰、珠海清新的非发行人股东之间的关联关系事宜，本所律师向发行人董事、监事、高级管理人员、东江威立雅的其他股东威立雅环境服务香港有限公司、双新水

111、泥的其他股东刘千方、曾丽娟、深圳莱索思的其他股东深圳市危险废物处理站、 深圳微营养的其他股东Heritage Technologies Asia Limited、武汉云峰的其他股东中国宝安集团控股有限公司、湖北金洋冶金股份有限公司、中国风投、梅钢、胡牧、吴晓斌、杨永焕、刘政、珠海清新的其他股东陈惠根、李速寻进行了书面询证。 经本所律师核查，武汉云峰的股东中国风投同时是发行人的股东，持有发行人 2.97%的股份，发行人董事孙集平还担任中国风投的营运总裁，除此之外，发行人董事、监事、高级管理人员与东江威立雅、双新水泥、深圳莱索思、深圳微营养、武汉云峰、珠海清新的非发行人股东不存在关联关系。 （十（

112、十二二）请保荐机构和律师核查发行人董事、监事、高管是否符合公司）请保荐机构和律师核查发行人董事、监事、高管是否符合公司法相关规定及首发管理办法第二十三条规定。上述人员报告期内是否受法相关规定及首发管理办法第二十三条规定。上述人员报告期内是否受到境外交易所的公开谴责，是否在境外有违法违规行为。到境外交易所的公开谴责，是否在境外有违法违规行为。 根据发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认并经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员符合公司法相关规定及首发管理办法第二十三条规定的任职资格，且不存在以下情形： （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （二）最近 36 个月内受到中国

113、证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证券交易所公开谴责； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 根据发行人聘请的龙炳坤、 杨永安律师行出具的 东江环保股份有限公司 （ “上市公司” ）董事、监事及高级管理人员诉讼查册结果调查报告 ，发行人董事、监事及高级管理人员在报告期内未受到过香港联交所的公开谴责，在香港没有刑事犯罪记录。 （十（十三三）请保荐机构和律师核查报告期内发行人部分高管变动的真实原因，）请保荐机构和律师核查报告期内发行人部分高管变动的真实原因，东江环保 补充法律意见书 （一） 5-1-2-36 是否与发行人原董事、监事是否

114、与发行人原董事、监事、高管存在纠纷，在任期间是否存在违法违规行为、高管存在纠纷，在任期间是否存在违法违规行为和损害公众股东利益行为，请对公司内控的有效性和经营业绩的真实性发表意和损害公众股东利益行为，请对公司内控的有效性和经营业绩的真实性发表意见。见。 报告期内，发行人离任的高级管理人员有：刘富强（副总裁） 、欧阳泰康（副总裁） 。 根据上述发行人离任高级管理人员的书面确认， 其均系个人职业发展规划原因从东江环保离职，且均与发行人原董事、监事、高级管理人员不存在纠纷，在任职期间不存在违法违规行为和损害发行人公众股东利益行为。 根据发行人的书面说明、本所律师与发行人人力资源部、法务部负责人进行访

115、谈、 深圳市劳动人事争议仲裁委员会出具的书面证明及本所律师核查，上述发行人离任高级管理人员与发行人不存在劳动人事方面的纠纷， 在任职期间不存在重大违法违规行为和损害发行人公众股东利益的行为。 基于上述，本所律师认为，报告期内，发行人离任高级管理人员与发行人原董事、监事、高级管理人员不存在纠纷，在任职期间不存在违法违规行为和损害发行人公众股东利益行为， 上述高级管理人员的离任对公司内控的有效性和经营业绩的真实性未造成重大不利影响。 二、 反馈意见二、 反馈意见其他问题其他问题 （十（十四四）千灯三废除发行人持有）千灯三废除发行人持有 51%之外，大唐村委会持有之外，大唐村委会持有 19%，另外，

116、另外 3名自然人持有其余股份，请保荐机构和律师名自然人持有其余股份，请保荐机构和律师核查大唐村委会的出资方式，若为核查大唐村委会的出资方式，若为土地出资请核查土地性质和使用的合法性。核查另土地出资请核查土地性质和使用的合法性。核查另 3 名自然人是否为村委会干名自然人是否为村委会干部。部。 1、千灯三废各股东的出资方式 （1）设立 经本所律师核查， 千灯三废于 2004 年 6 月 16 日在苏州市昆山工商行政管理局注册成立，其股东及出资情况如下：发行人以现金出资 391.68 万元，占千灯东江环保 补充法律意见书 （一） 5-1-2-37 三废 51%的股权；千灯镇大唐经济合作社（后更名为昆

117、山市千灯镇大唐村村民委员会，以下简称“大唐村委会” ）以现金出资 145.92 万元，占千灯三废 19%的股权；陈德明以现金出资 76.8 万元，占千灯三废 10%的股权；顾英英以现金出资76.8 万元，占千灯三废 10%的股权；任培洋以现金出资 76.8 万元，占千灯三废10%的股权。 上述股东出资缴付情况， 已经苏州新大华会计师事务所有限公司于 2004 年 6月 14 日出具验资报告 （苏新华会验2004第 841 号）验证。 （2）注册资本变更 2009 年 4 月 22 日，千灯三废以未分配利润转增公司股本，公司注册资本由768 万元增加至 1,000 万元，各股东持股比例不变。 2

118、009 年 7 月 1 日，苏州仁泰会计师事务所出具验资报告 （苏仁泰会内验2009第 209 号） 对本次增资进行了验证。 本次以未分配利润转增股本完成至今，千灯三废未再发生注册资本的变更。 综上所述，本所律师认为，大唐村委会对千灯三废的出资方式合法，不存在以土地使用权出资的情形。 2、千灯三废的三位自然人股东不是大唐村委会的干部 2011 年 3 月 29 日，大唐村委会出具书面说明，确认陈德明、顾英英、任培洋三人未曾在该村民委员会担任过主任、副主任或委员等职务；在千灯三废出资设立及历次股权变动过程中，该村民委员会未曾向陈德明、顾英英、任培洋三方提供任何形式的财务资助。 2011 年 3

119、月 29 日，陈德明、顾英英、任培洋三人出具书面说明，确认其所出资千灯三废的资金全部来源于自有资金， 不存在利用大唐村委会提供的资金向千灯三废进行出资或购买千灯三废股权的情形。 基于上述，本所律师认为，千灯三废的三位自然人股东陈德明、顾英英、任培洋不是大唐村委会的干部。 （十（十五五）请发行人律师对发行人各期所得税税收优惠是否合法合规发表意）请发行人律师对发行人各期所得税税收优惠是否合法合规发表意东江环保 补充法律意见书 （一） 5-1-2-38 见，请会计师重新核查该等优惠是否应计入非经常性损益。见，请会计师重新核查该等优惠是否应计入非经常性损益。 经本所律师核查， 发行人及其控股子公司在报

120、告期内享受的企业所得税税收优惠政策情况如下： 序号序号 公司名称公司名称 企业所得税税率（企业所得税税率（%） 2010 年度 2009 年度 2008 年度 1 发行人发行人 15 15 18 2 昆山昆鹏 25 25 25 3 千灯三废 25 25 25 4 成都危废 25 25 25 5 惠州东江 25 25 25 6 龙岗东江龙岗东江 22 20 18 7 东江华瑞东江华瑞 11 10 9 8 再生资源再生资源 22 20 18 9 韶关东江 25 25 25 10 再生能源再生能源 11 免征免征 免征免征 11 清远东江 25 25 25 12 湖南东江 25 25 25 13 北

121、京永新 25 25 25 14 华保科技华保科技 22 20 18 15 东江利赛东江利赛 22 20 18 16 青岛东江 25 25 25 17 韶关绿然 25 25 25 18 东江运输 25 25 未成立 19 东江物业 25 未成立 未成立 20 云南东江 25 未成立 未成立 1 1、发行人、发行人 根据广东省经济特区条例第十四条的相关规定，特区企业所得税税率为15%。发行人为注册于深圳经济特区内的企业。 根据国务院于 2007 年 12 月 26 日颁布的 关于实施企业所得税过渡优惠政策东江环保 补充法律意见书 （一） 5-1-2-39 的通知 （国发200739 号）第一条的规

122、定，自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在中华人民共和国企业所得税法施行 5 年内逐步过渡到法定税率，其中：享受企业所得税 15%税率的企业，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012年按 25%税率执行。 按照上述法律法规的规定，发行人作为原执行企业所得税 15%税率的企业，2008 年度执行 18%的企业所得税税率。 根据中华人民共和国企业所得税法第二十八条第二款的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。 2009 年 10 月 29 日

123、，发行人取得由深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书 （证书编号：GR200944200267） 。 经深圳市南山区地方税务局于 2010 年 3 月 5 日下发 税收减免登记备案告知书 （深地税南减备告字2010第（100244）号）批准，发行人作为国家级高新技术企业，2009 年开始执行 15%的企业所得税税率，减免时限自 2009 年 1 月至2011 年 12 月。 按照上述法律法规的规定，发行人作为高新技术企业，2009 年度和 2010 年度执行的企业所得税税率为 15%。 结论意见：本所律师认为，发行人上述在报告期内享受的企

124、业所得税税收优惠有相关法律法规、 国务院或国家税务总局颁发的相关规范性文件为依据， 合法有效。 2 2、龙岗东江、龙岗东江 根据广东省经济特区条例第十四条的相关规定，特区企业所得税税率为15%。 根据深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知（深府19931 号）的规定，设在深圳宝安、龙岗两区的企业比照深圳经济特区的规定，执行 15%的企业所得税税率。龙岗东江为注册在深圳市龙岗区的企业。 根据中华人民共和国企业所得税法第五十七条规定，本法公布前已经批准设立的企业，依照当时的税收法律、行政法规规定，享受低税率优惠的，按照国务院规定，可以在本法施行后五年内，逐步过渡到本法规定的税

125、率。 东江环保 补充法律意见书 （一） 5-1-2-40 根据国务院于 2007 年 12 月 26 日颁布的 关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知 （国发200739 号）第一条的规定，自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在中华人民共和国企业所得税法施行 5 年内逐步过渡到法定税率，其中：享受企业所得税 15%税率的企业，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012年按 25%税率执行。但本所律师注意到， 深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知并未列示

126、在关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知 “附表：实施企业所得税过渡优惠政策表”之中。 按照上述法律法规及规范性文件的规定，龙岗东江作为原执行企业所得税15%税率的企业，2008 年执行 18%的企业所得税税率、2009 年执行 20%的企业所得税税率、2010 年执行 22%的企业所得税税率。 结论意见：本所律师认为，虽然龙岗东江所享受的相关税收优惠符合深圳市地方的相关规定， 且该等规定普遍适用于注册于深圳市的同类企业而非对龙岗东江的特别优惠，但鉴于深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知 （深府19931 号）系深圳市地方政府所颁布的税收优惠政策，缺乏相关法律法规、国务院

127、或国家税务总局颁发的相关规范性文件的明确规定，龙岗东江所享受的上述企业所得税税收优惠存在被认定为无效而导致被要求补缴相应税款的风险。 3 3、东江华瑞、东江华瑞 根据广东省经济特区条例第十四条的相关规定，特区企业所得税税率为15%。 根据深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知（深府19931 号）的规定，设在深圳宝安、龙岗两区的企业比照深圳经济特区的规定，执行 15%的企业所得税税率。东江华瑞为注册在深圳市宝安区的企业。 根据中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法第八条的规定，生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，

128、第三年至第五年减半征收企业所得税。 根据中华人民共和国企业所得税法第五十七条规定，本法公布前已经批东江环保 补充法律意见书 （一） 5-1-2-41 准设立的企业，依照当时的税收法律、行政法规规定，享受低税率优惠的，按照国务院规定，可以在本法施行后五年内，逐步过渡到本法规定的税率，享受定期减免税优惠的，按照国务院规定，可以在本法施行后继续享受到期满为止。 根据国务院于 2007 年 12 月 26 日颁布的 关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知 （国发200739 号）第一条的规定，自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在中华人民共和国企业所得税法施行 5 年内逐步过

129、渡到法定税率，其中：享受企业所得税 15%税率的企业，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012年按 25%税率执行。自 2008 年 1 月 1 日起，原享受企业所得税“两免三减半” 、“五免五减半”等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止， 但因未获利而尚未享受税收优惠的，其优惠期限从 2008 年度起计算。 按照上述法律法规及规范性文件的规定，东江华瑞作为原执行企业所得税15%税率的企业，2008 年执行 18%的企业所得税税率、

130、2009 年执行 20%的企业所得税税率、 2010 年执行 22%的企业所得税税率。 同时， 作为生产性外商投资企业，东江华瑞还根据 中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法第八条的规定享有“两免三减半”的税收优惠。 根据深圳市宝安区国家税务局沙井分局 2005 年 5 月 30 日下发的深圳市国家税务局减、免税批准通知书 （深国税宝沙减免20050084 号） ，东江华瑞作为生产性外商投资企业，从开始获利年度起，第 1 年至第 2 年的经营所得免征所得税，第 3 年至第 5 年减半征收所得税。根据发行人的确认，东江华瑞自 2006年度开始获利，2006 和 2007 年度免税，2008

131、 至 2010 年度减半征收。因此东江华瑞 2008 年度执行的企业所得税税率为 9%， 2009 年度执行的企业所得税税率为10%，2010 年度执行的企业所得税税率为 11%。 结论意见：本所律师认为，虽然东江华瑞所享受的相关税收优惠符合深圳市地方的相关规定， 且该等规定普遍适用于注册于深圳市的同类企业而非对东江华瑞的特别优惠，但鉴于深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知 （深府19931 号）系深圳市地方政府所颁布的税收优惠政策，缺乏相关法律法规、国务院或国家税务总局颁发的相关规范性文件的明确规定， 东江东江环保 补充法律意见书 （一） 5-1-2-42 华瑞所享受

132、的上述企业所得税税收优惠存在被认定为无效而导致被要求补缴相应税款的风险。 4 4、再生资源再生资源 根据广东省经济特区条例第十四条的相关规定，特区企业所得税税率为15%。2008 年 1 月 1 日之前，再生资源为注册于深圳经济特区内的企业。 根据中华人民共和国企业所得税法第五十七条规定，本法公布前已经批准设立的企业，依照当时的税收法律、行政法规规定，享受低税率优惠的，按照国务院规定，可以在本法施行后五年内，逐步过渡到本法规定的税率。 根据国务院于 2007 年 12 月 26 日颁布的 关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知 （国发200739 号）第一条的规定，自 2008 年 1 月 1

133、日起，原享受低税率优惠政策的企业，在中华人民共和国企业所得税法施行 5 年内逐步过渡到法定税率，其中：享受企业所得税 15%税率的企业，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012年按 25%税率执行。 按照上述规定，再生资源作为原执行企业所得税 15%税率的企业，2008 年执行 18%的企业所得税税率、2009 年执行 20%的企业所得税税率、2010 年执行 22%的企业所得税税率。 结论意见：本所律师认为，再生资源上述在报告期内享受的企业所得税税收优惠有相关法律法规、国务院或国家税务总局颁发的相

134、关规范性文件为依据，合法有效。 5 5、再生能源、再生能源 根据广东省经济特区条例第十四条的相关规定，特区企业所得税税率为15%。再生能源为注册于深圳经济特区内的企业。 根据 关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的通知（深府1988232 号）第八条的规定，对从事工业、农业、交通运输等生产性行业的特区企业，经营期在 10 年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征所得税，第三年至第五年减半征收所得税。 东江环保 补充法律意见书 （一） 5-1-2-43 根据中华人民共和国企业所得税法第五十七条规定，本法公布前已经批准设立的企业，依照当时的税收法律、行政法规规定，享受低税率优惠的，按照国务

135、院规定，可以在本法施行后五年内，逐步过渡到本法规定的税率，享受定期减免税优惠的，按照国务院规定，可以在本法施行后继续享受到期满为止。 根据国务院于 2007 年 12 月 26 日颁布的 关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知 （国发200739 号）第一条的规定，自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在中华人民共和国企业所得税法施行 5 年内逐步过渡到法定税率，其中：享受企业所得税 15%税率的企业，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012年按 25%税率执行。自 2008

136、 年 1 月 1 日起，原享受企业所得税“两免三减半” 、“五免五减半”等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止， 但因未获利而尚未享受税收优惠的，其优惠期限从 2008 年度起计算。但本所律师注意到， 关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的通知并未列示在关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知 “附表：实施企业所得税过渡优惠政策表”之中。 按照上述法律法规及规范性文件的规定，再生能源作为原执行企业所得税15%税率的企业，2008 年执行 18%的企业所得税税率、2009 年执行 20%的企业所得税税率、2010 年执行 22%的企

137、业所得税税率。同时，作为从事生产性行业的特区企业， 再生能源还根据 关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的通知（深府1988232 号）的规定享受“两免三减半”的税收优惠。 根据深圳市罗湖区国家税务局 2007 年 11 月 29 日下发的 深圳市国家税务局减、免税批准通知书 （深国税罗减免20070078 号） ，再生能源作为生产性企业（工业、农业、交通运输业） ，可从开始获利年度起，第 1 年至第 2 年的经营所得免征所得税，第 3 年至第 5 年减半征收所得税。根据发行人的确认，再生能源自 2008 年度开始获利，2008 年度及 2009 年度均处于免税期，2010 年度为减半征收期间

138、，执行 11%的企业所得税税率。 结论意见：本所律师认为，虽然再生能源所享受的相关税收优惠符合深圳市地方的相关规定， 且该等规定普遍适用于注册于深圳市的同类企业而非对再生能源的特别优惠，但鉴于关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的通知 （深府东江环保 补充法律意见书 （一） 5-1-2-44 1988232 号）系深圳市地方政府所颁布的税收优惠政策，缺乏相关法律法规、国务院或国家税务总局颁发的相关规范性文件的明确规定， 再生能源所享受的上述免征、 减半征收企业所得税税收优惠存在被认定为无效而导致被要求补缴相应税款的风险。 6 6、华保科技、华保科技 根据广东省经济特区条例第十四条的相关规定，特

139、区企业所得税税率为15%。2008 年 1 月 1 日之前，华保科技为注册在深圳经济特区内的企业。 根据中华人民共和国企业所得税法第五十七条规定，本法公布前已经批准设立的企业，依照当时的税收法律、行政法规规定，享受低税率优惠的，按照国务院规定，可以在本法施行后五年内，逐步过渡到本法规定的税率。 根据国务院于 2007 年 12 月 26 日颁布的 关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知 （国发200739 号）第一条的规定，自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在中华人民共和国企业所得税法施行 5 年内逐步过渡到法定税率，其中：享受企业所得税 15%税率的企业，2008

140、 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012年按 25%税率执行。 按照上述规定，华保科技作为原执行企业所得税 15%税率的企业，2008 年执行 18%的企业所得税税率、2009 年执行 20%的企业所得税税率、2010 年执行 22%的企业所得税税率。 结论意见：本所律师认为，华保科技上述在报告期内享受的企业所得税税收优惠有相关法律法规、国务院或国家税务总局颁发的相关规范性文件为依据，合法有效。 7 7、东江利赛、东江利赛 根据广东省经济特区条例第十四条的相关规定，特区企业所得税税率为15%。 根据深圳市人

141、民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知（深府19931 号）的规定，设在深圳宝安、龙岗两区的企业比照深圳经济特区东江环保 补充法律意见书 （一） 5-1-2-45 的规定，执行 15%的企业所得税税率。东江利赛为注册在深圳市宝安区的企业。 根据中华人民共和国企业所得税法第五十七条规定，本法公布前已经批准设立的企业，依照当时的税收法律、行政法规规定，享受低税率优惠的，按照国务院规定，可以在本法施行后五年内，逐步过渡到本法规定的税率。 根据国务院于 2007 年 12 月 26 日颁布的 关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知 （国发200739 号）第一条的规定，自 2008 年 1

142、 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在中华人民共和国企业所得税法施行 5 年内逐步过渡到法定税率，其中：享受企业所得税 15%税率的企业，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012年按 25%税率执行。但本所律师注意到， 深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知并未列示在关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知 “附表：实施企业所得税过渡优惠政策表”之中。 按照上述法律法规及规范性文件的规定，东江利赛作为原执行企业所得税15%税率的企业，2008 年执行 18%的企业所得税税率

143、、2009 年执行 20%的企业所得税税率、2010 年执行 22%的企业所得税税率。 结论意见：本所律师认为，虽然东江利赛所享受的相关税收优惠符合深圳市地方的相关规定， 且该等规定普遍适用于注册于深圳市的同类企业而非对东江利赛的特别优惠，但鉴于深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知 （深府19931 号）系深圳市地方政府所颁布的税收优惠政策，缺乏相关法律法规、国务院或国家税务总局颁发的相关规范性文件的明确规定， 东江利赛所享受的上述企业所得税税收优惠存在被认定为无效而导致被要求补缴相应税款的风险。 针对上述发行人相关控股子公司可能被要求补缴相应税款的风险， 发行人实际控

144、制人张维仰已经作出不可撤销的承诺， 如果由于深圳市政府有关文件和国家有关部门颁布的相关规定存在差异，导致国家有关税务主管部门认定龙岗东江、再生能源、东江华瑞和东江利赛本次发行上市之日前所享受的税收减免无效， 张维仰愿意以现金连带的、 全额的、 无条件的承担需补缴的所得税税款及相关费用。 综上所述，本所律师认为：虽然上述深圳市人民政府颁发的相关税收优惠政东江环保 补充法律意见书 （一） 5-1-2-46 策文件没有相关法律法规、国务院或国家税务总局颁发的相关规范性文件为依据， 但该等规定系深圳市人民政府给予深圳市企业普遍性适用的优惠待遇，且发行人相关控股子公司适用前述规定亦经过了主管税务机构的批

145、准。同时，发行人的实际控制人张维仰作出的上述承诺对其具备法律约束力， 能有效避免发行人相关控股子公司因为上述税务追缴风险而遭受实际经济损失。因此，上述发行人控股子公司龙岗东江、再生能源、东江华瑞和东江利赛依据关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的通知 （深府1988232 号） 、 深圳市人民政府关于宝安龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知 （深府19931 号）所享受的税收减免的情形不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。 （十（十六六） 请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报） 请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的

146、报表所履行的核查程序表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及及取得的证取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因。差异，若有重大差异，应专项说明原因。 就发行人本次发行上市申报的原始财务报表与当年实际向税务局报送的财务报表的一致性问题，本所律师履行了如下核查程序并取得了相应的证据： 第一、在收到中国证监会的反

147、馈意见之后，本所律师会同保荐机构、审计机构组织发行人实际控制人、 发行人部分董事、 主管发行人会计工作的副总裁、财务总监、董事会秘书、发行人财务管理部工作人员、发行人控股子公司的财务人员等相关人员（以下简称“发行人相关人员” ）对反馈意见第 29 题进行了开会讨论。为确保答复反馈意见的严肃性和准确性，本所律师在本次会议上向发行人相关人员明确告知了以下事项： （1）发行人相关人员必须真实、准确、完整的向发行人本次发行上市的中介机构陈述相关事实， 提供给中介机构的文件和材料必须是真实、 准确、 完整和有效的， 并不得有任何隐瞒、 虚假和重大遗漏；（2）发行人相关人员的任何隐瞒、虚假或遗漏之处均可能

148、构成证券市场虚假陈述行为或其他违法行为； （3）如发行人相关人员构成证券市场虚假陈述行为或其他违法行为，其本人将有可能面临行政处罚、承担民事赔偿责任及承担其他法律东江环保 补充法律意见书 （一） 5-1-2-47 责任。 第二、在上述会议召开之后，发行人相关人员逐步向本所律师、保荐机构提交了发行人及控股子公司 2008-2010 年度已向税务机关提交的申报缴纳企业所得税的原始财务报表（尚未完成 2010 年度企业所得税汇算清缴的，提交了拟向税务机关申报 2010 年度企业所得税汇算清缴的财务报表）及纳税申报表。 第三、本所律师会同保荐机构项目人员、发行人相关人员，携带发行人相关人员本次提交的发

149、行人及控股子公司 2008-2010 年度原始财务报表， 分别前往发行人及控股子公司申报缴纳企业所得税的税务机关， 就发行人及其控股子公司申报的 2008-2010 年度原始财务报表与当年实际向税务局报送的财务报表的一致性进行了现场询证，根据询证结果存在以下几种情况： （1）税务机关信息系统中存有发行人或其控股子公司当年申报缴纳企业所得税的原始财务报表并可打印成纸质文件的，由税务机关工作人员打印、核对并在原始财务报表上盖章确认后，由本所律师及保荐机构项目人员取回。 （2）税务机关信息系统中无法将发行人或其控股子公司当年申报缴纳企业所得税的原始财务报表并可打印成纸质文件的， 由税务机关工作人员核

150、对发行人提交的报告期内当年向税务机关申报缴纳企业所得税的原始财务报表， 税务机关工作人员在核对后在原始财务报表上盖章确认， 由本所律师及保荐机构项目人员取回。 （3）发行人或其控股子公司 2010 年度企业所得税汇算清缴工作尚未开展或尚未完成的，税务机关无法对其 2010 年度原始财务报表进行确认，因此，税务工作人员对发行人或其子公司申报2010年第四季度预缴企业所得税所的财务报表进行核对后盖章确认，由本所律师及保荐机构项目人员取回。 基于上述核查，本所律师认为，发行人为本次发行上市向中国证监会申报的2008-2010 年度原始财务报表与当年实际向税务局报送的财务报表一致。 第二部分第二部分

151、补充事项期间的补充事项期间的重大重大事项事项 一、本次发行上市的主体资格一、本次发行上市的主体资格 东江环保 补充法律意见书 （一） 5-1-2-48 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍然是依法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定应当终止的情形，发行人仍然具备法律意见书第二章所述的发行人本次发行上市的主体资格。 二二、本次发行上市的实质条件本次发行上市的实质条件 经本所律师核查，发行人仍然具备公司法 、 证券法 、 管理办法等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首次公开发行（A 股）股票并上市的实质条件： （一）发行人本次发行上市符合证券

152、法规定的相关条件 1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，选举了职工监事， 聘请了总裁、 副总裁、 财务总监、 董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合证券法第十三条第一款第（一）项之规定。 2、根据审计报告 ，发行人近三年持续盈利，具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合证券法第十三条第一款第（二）项之规定。 3、根据审计报告及发行人的承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。经本所律师的审慎核查及发行人的确认，发行人近三年内不存在重大违法行为，符合证券法第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。

153、 4、发行人本次发行前股本总额为 12,547.6374 万元，不少于 3,000 万元，符合证券法第五十条第一款第(二)项之规定。 5、发行人本次拟向社会公众发行不超过 25,000,000 股面值 1 元的 A 股，另加上发行人已经公开发行并在香港联交所上市交易的 H 股，本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份数不少于发行人股份总数的百分之二十五，符合证券法第五十条第一款第（三）项之规定。 东江环保 补充法律意见书 （一） 5-1-2-49 （二）发行人本次发行上市符合管理办法规定的相关条件 1、主体资格 发行人具备本次发行上市的主体资格，符合管理办法第八条至第十三条之规定。 2、独立性

154、 发行人具备独立性，符合管理办法第十四条至第二十条之规定。 3、规范运行 （1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合管理办法第二十一条之规定。 （2）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员声明并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合管理办法第二十二条之规定。 （3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合管理办法第二十三条之规定，不存在以下情形： 被中国证监会

155、采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚， 或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；或 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查， 尚未有明确结论意见。 （4）根据发行人的声明、信永中和出具的内控报告并经本所律师核查，发行人已建立健全合理的内部控制体系，并能得以有效贯彻执行。发行人的内部控制制度能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合管理办法第二十四条之规定。 （5）根据有关政府部门出具的证明文件、发行人声明并经本所律师核查，发行人符合管理办法第二十五条的规定，不存在下列情形： 最近 36 个月内未经法

156、定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；东江环保 补充法律意见书 （一） 5-1-2-50 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准； 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作； 或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 涉嫌犯罪

157、被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；或 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）发行人公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人声明并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合管理办法第二十六条之规定。 （7）根据审计报告和发行人声明并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度， 不存在资金被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合管理办法第二十七条之规定。 4、财务与会计 （1）根据审计报告 ，发行人财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现

158、金流量正常，符合管理办法第二十八条之规定。 （2）信永中和对发行人内控情况进行了核查，并出具了无保留意见的内控报告 ，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合管理办法第二十九条之规定。 （3）根据审计报告 、 内控报告 ，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；根据本所律师的核查，信永中和已出具了无保留意见的审计报告，符合管理办法第三十条的规定。 （4）根据审计报告 、 内控报告 ，发行人编制财务报表以实际发生的交东江环保 补充法律意见书 （一） 5-1-2-51 易或者事项为依据；在进行

159、会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合管理办法第三十一条之规定。 （5）根据审计报告发行人声明及本所律师核查，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断， 发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合管理办法第三十二条之规定。 （6）根据审计报告和发行人声明，发行人符合管理办法第三十三条规定之下列条件： 以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人 2008 年、2009 年和2010 年经审计的税后利润均为正数且累计超过 3,000 万元； 发行人 200

160、8-2010 年度营业收入累计超过 3 亿元； 发行人本次发行前股本总额为 12,547.6374 万元，不少于 3,000 万元； 截至 2010 年 12 月 31 日，发行人无形资产(扣除土地使用权后)占净资产的比例不高于 20%； 截至 2010 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损。 （7）根据相关税务机关出具的纳税证明、 纳税鉴证报告和审计报告 ，并经本所律师核查，发行人依法纳税，虽然发行人及部分控股子公司所享受的地方性税收减免优惠政策没有相关法律法规、 国务院或国家税务总局颁发的相关规范性文件为依据， 但发行人实际控制人张维仰先生已经承诺承担相关税款补缴风险，发行人的经

161、营成果对税收优惠不存在严重依赖。该等情形符合管理办法第三十四条之规定。 （8）根据审计报告和发行人声明，并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合管理办法第三十五条之规定。 （9）根据审计报告 、 招股说明书等申报文件和发行人声明，并经本所律师核查，发行人申报文件符合管理办法第三十六条之规定，不存在下列情形： 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； 东江环保 补充法律意见书 （一） 5-1-2-52 滥用会计政策或者会计估计； 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （10） 根据 审计报告 和发行人声明， 并

162、经本所律师核查， 发行人符合 管理办法第三十七条之规定，不存在下列情形： 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不

163、利影响的情形。 5、募集资金运用 发行人募集资金运用符合管理办法第三十八条至第四十三条之规定: 发行人募集资金有明确的使用方向，募集资金均用于发行人主营业务；发行人募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、 委托理财等财务性投资，也不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应； 募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定； 发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析， 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利

164、能力， 有效防范投资风险， 提高募集资金使用效益； 发行人募集资金投资项目实施后， 不会产生同业竞争或者对发行人的独立东江环保 补充法律意见书 （一） 5-1-2-53 性产生不利影响； 发行人已建立募集资金专户存储制度， 募集资金将存放于董事会决定的专项账户。 三、发行人的股本及其演变三、发行人的股本及其演变 根据发行人 2010 年 12 月 9 日召开的股东特别大会、 内资股持有人类别股东会及外资股持有人类别股东会审议通过的相关决议对董事会的授权， 发行人董事会分别于 2010 年 12 月 31 日、2011 年 1 月 13 日审议通过关于公司股份合并的议案 、 关于公司股份合并涉及

165、零碎股处理事项的议案 。根据前述股东大会、类别股东会以及董事会作出的决议，发行人实施了股份合并，将已发行股份中每十股每股面值 0.10 元的普通股合并为一股面值为 1 元的普通股，本次股份合并于 2011 年 1 月 20 日生效。 本次股份合并完成后，发行人的股权结构变更为： 序号序号 股东名称股东名称/ /姓名姓名 所持股数（万股）所持股数（万股） 股权比例（股权比例（% %） 1 张维仰 4,315.896 34.40 2 上海联创 1,231.331 9.81 3 李永鹏 638.516 5.09 4 蔡虹 564.644 4.50 5 贺建军 424.677 3.38 6 中国风投

166、372.524 2.97 7 金石投资 357.143 2.85 8 陈曙生 325.63 2.60 9 龙笛投资 200.00 1.59 10 江阴鑫源 200.00 1.59 11 其他内资股股东 （89位自然人） 359.282 2.86 12 H 股股东 3,558.00 28.36 总计 12,547.637 100.00 四、发行人的业务四、发行人的业务 东江环保 补充法律意见书 （一） 5-1-2-54 补充事项期间，发行人及其子公司新取得的业务经营资质证书如下： 序序号号 公司公司 名称名称 许可许可 类别类别 许可证编号许可证编号 许可许可 机关机关 许可许可 期限期限 许可

167、内容许可内容 1 发行人 危险废物经营许可证 编号：4403040015 广 东 省环 境 保护厅 2011.1.20- 2015.6.30 收集、贮存、处理有机溶剂废物，废矿物油，废乳化液， 染料涂料废物，表面处理废物，含铬废物，含铜废液，含铅废物， 无机氰化物废物，废酸，废碱，含醚废物，废卤化有机溶剂，废有机溶剂，含镍废物， 有色金属冶炼废物，其他废物；收集废日光灯管 2 发行人 道路运输经营许可证 粤交运管许可深字 44030003266 深 圳 市交 通 运输 委 员会 2011.3.22- 2015.3.31 普通货运， 危险货物运输（9 类）（危险品名称：废矿物油、金属污泥、含铬废

168、物、含铜废液、含铅废物、含醚废物、废卤化有机溶剂、废有机溶剂、含镍废物、有色金属冶炼废物、其他废物、废酸、废碱、有机溶剂废物、废乳化液、 水墨 （油墨）洗板废水） 3 发行人 环境污染治理设施运营资质证书 国 环 运 营 证2889 中 华 人民 共 和国 环 境保护部 2010 年 12月 至 2013年 12 月 生活垃圾甲级 4 北京 永新 建设项目环境影响评价资质证书 国环评证甲字第1045 号 中 华 人民 共 和国 环 境保护部 至 2014 年12 月 29 日 环境影响报告书类别-甲级：交通运输；社会区域； 环境影响报告表类别-一般项目环境影响报告表。 5 昆山 昆鹏 危险废物

169、经营许可证 JS0583OOD137-6 江 苏 省环 境 保护厅 2010 年 12月 至 2011年 12 月 处置、利用含镍废液（HW17）12000 吨/年 东江环保 补充法律意见书 （一） 5-1-2-55 6 千灯 三废 危险废物经营许可证 JS0583OOD042-6 江 苏 省环 境 保护厅 2010 年 12月 至 2011年 12 月 处置、 利用含铜线路板蚀刻废液 （HW22） 30000吨 / 年 、 退 锡 废 液HW34、HW17（废物代码 346-066-17）5000吨/年 五、发行人的主要财产五、发行人的主要财产 1、土地使用权 补充事项期间，发行人控股子公司

170、韶关绿然新获得下述土地使用权： 序序号号 土地使用土地使用权人权人 座落座落 土地使用土地使用权证编号权证编号 用途用途 面积面积 () 使用权使用权类型类型 终止日期终止日期 他项他项 权利权利 1. 韶关绿然 翁源县铁龙镇林场龙体工区 翁 国 用(2010) 第1700003号 工业 13756 出让 2061.01.15 无 2. 韶关绿然 翁源县铁龙镇林场龙体工区 翁 国 用(2010) 第1700002号 工业 45233.3 出让 2061.01.15 无 3. 韶关绿然 翁源县铁龙镇林场龙体工区 翁 国 用(2010) 第1700004号 工业 18279.8 出让 2061.0

171、1.15 无 2、专利 补充事项期间，发行人控股子公司千灯三废及东江华瑞新获得下述专利权： 序序号号 专利名称专利名称 专利号专利号 设计人设计人/发明人发明人 专利权人专利权人 授权公告授权公告日日 专利类型专利类型 1 一种新型的硫酸铜结晶釜 ZL201020192676.2 庄永；葛兆伟；吴兵发；邹鸿图；赵中华 千灯三废 2011.01.12 实用新型 2 一种超声波氨ZL201020192681.3 庄永 千灯三废 2011.01.12 实用新型 东江环保 补充法律意见书 （一） 5-1-2-56 氮吹脱装置 3 一种碱性蚀刻液蒸氨及氨吸收系统 ZL201020193306.0 庄永；

172、葛兆伟；吴兵发；邹鸿图；赵中华 千灯三废 2011.01.12 实用新型 4 一种氯化亚铁通氯吸收装置 ZL201020193302.2 庄永；邹鸿图；赵中华 千灯三废 2011.01.12 实用新型 5 一种线路板酸性蚀刻废液酸置换和吸收装置 ZL201020192679.6 庄永；朱军强；邹鸿图； 赵中华 千灯三废 2011.01.12 实用新型 6 用于酸性蚀刻液的离子交换树脂除砷处理系统 ZL201020278959.9 许世爱；兰永辉；肖华；邝国生；孙荣斌；高仁富；彭韬 东江华瑞 2011.03.23 实用新型 3、发行人的对外投资 发行人新增一家直接持股但未合并会计报表的公司： 深

173、圳市东江绿源投资有限公司（以下简称“东江绿源” ） 东江绿源成立于 2010 年 12 月 28 日，现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440307105134536 的企业法人营业执照 。东江绿源的法定代表人为李超，注册资本 100 万元，其中：发行人出资 10 万元，占注册资本 10%；东江绿源的经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报） ；废气治理技术的开发；机动车尾气检测；计算机软硬件、仪器仪表、环保节能产品的技术开发；环保节能技术的开发；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） ；信息咨询（不含职业介绍及其它限制项目） 。

174、六六、发行人的重大债权债务、发行人的重大债权债务 1、业务合同 补充事项期间，发行人及其控股子公司新增正在履行或将要履行、涉及金额在 1000 万元以上，或对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的业务合同如下： 东江环保 补充法律意见书 （一） 5-1-2-57 序号序号 发行人发行人/ 控股子公司控股子公司 客户客户 业务类型业务类型 合同内容合同内容 金额金额/ 定价原则定价原则 合同有效期合同有效期/ 签订日期签订日期 1 再生能源 广东电网深 圳供电局 购售电 再生能源向客户出售电能 上 网 电 价0.689 元/千瓦时 2011.01.17 2012.01.17 2 青岛

175、东江 山东电力集 团公司青岛 供电公司 购售电 青岛东江向客户出售电能 上网电价按按省物价局规定的标准执行 2010.12.30- 2013.12.30 2、发行人及其境内控股子公司正在履行的贷款合同 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司正在履行的1,000 万元以上的贷款合同如下表： 序序号号 借款借款人人 借款行借款行 授信额度授信额度 （万元）（万元） 金额金额 （万（万元）元） 利率利率 贷款期限贷款期限 担保方式担保方式 1 发行人 招商银行 景田支行 1,5000 3,000 浮动利率 2010.06.07- 2011.06.07 张维仰提供保证担保 （2010年

176、蛇字第0010245130号） 3000 浮动利率 2011.02.24- 2012.02.23 2 发行人 深 圳 发 展银 行 总 行营业部 10,000 3,000 基准利率 下浮10% 2010.02.09- 2012.02.09 张维仰提供保证担保 (深发总营额保字第20100209001号) 3 发行人 兴 业 银 行高 新 区 支行 4,000 4,000 基准利率 下浮10% 2009.10.25- 2013.10.25 青岛东江提供保证 （兴银深高新区保证字（2009）第023号保证合同） ； 张维仰提供保证担保 （兴银深高新区保证字（2009）第024号保证合同） 4 发行

177、人 广东发 展银行 10,000 2,000 5.31% 2010.05.18- 2011.05.18 张维仰提供保证 （10208210010-1最高额保证合同） ； 再 生 能 源 提 供 保 证（10208210010-2最高额保证合同） 1,000 5.31% 2010.06.24- 2011.06.24 5 发行人 平安银行 深圳分行 4,000 1,000 5.0445% 2010.09.21- 2011.09.21 张维仰提供保证担保 （平银 （深圳） 个保字 （2010）第 （A1001102071000013）号） 3,000 5.282% 2010.11.26- 2011.

178、11.26 6 发行人 中信银行 深圳分行 6,000 3,000 基准利率 上浮5% 2011.02.28- 2014.02.28 张 维 仰 提 供 保 证 担 保（2011深银西额保字第001号） 7 再生 招商银行 4,000 3,000 基准利率 2010.06.07- 发行人提供保证担保 东江环保 补充法律意见书 （一） 5-1-2-58 资源 景田支行 1,000 基准利率 2011.06.07 （最高额不可撤消担保书 （ 2010 年 蛇 字 第0010245180号） ） 8 韶关 绿然 招商银行 景田支行 18,500 3,000 基准利率 2009.07.25- 2011

179、.06.03 张维仰提供保证担保； 发行人提供保证担保； 韶关绿然以水淬渣做质押； 张国颜、 唐孝观提供反担保 3,000 基 准 利率 2009.11.20- 2011.06.03 3,000 基准利率 2010.02.10- 2011.06.03 9 韶关 绿然 中国银行 深 圳 市 分行 16,500 6,000 基准利率 下浮10% 2009.06.01- 2015.06.01 张维仰提供保证担保 (（2009）圳中银司保字第0098号) 发行人提供保证担保 （ （2009）圳中银司保字第0097号） 张国颜、 唐孝观提供反担保 3,000 基 准 利率 下 浮10% 2009.08.

180、10- 2015.06.01 3,000 基 准 利率 下 浮10% 2009.11.06- 2015.06.01 2,000 基 准 利率 下 浮10% 2010.03.12- 2015.06.01 2,500 基 准 利率 下 浮10% 2010.07.29- 2015.06.01 10 东江 利赛 平 安 银 行深 圳 五 洲支行 3,500 2,000 5.184% 2010.04.30- 2015.04.28 发行人提供保证担保 （平银（五洲）保字（2010）第C1001102070900027号保证合同） ； 东江利赛以老虎坑垃圾卫 生 填 埋 场 沼 气 利 用CDM项目沼气发电

181、上网售电收益权做质押 225.4 5.184% 2010.06.02- 2015.04.28 222.44 5.184% 2010.06.11- 2015.04.28 178.6 5.184% 2010.07.5- 2015.04.28 28.9 5.184% 2010.09.26- 2015.04.28 七七、发行人重大资产变化及收购兼并发行人重大资产变化及收购兼并 2011 年 4 月 10 日，发行人与惠州市罗浮山水泥集团有限公司签署股权转让协议 ，发行人将其持有双新水泥 50%的股权转让给惠州市罗浮山水泥集团有限公司，转让价格为 3,300 万元。2011 年 4 月 28 日，双新水

182、泥就本次股权转让事宜办理完成了工商变更登记手续。 东江环保 补充法律意见书 （一） 5-1-2-59 八八、发行人公司章程的制定与修改发行人公司章程的制定与修改 根据发行人股东大会的授权， 经发行人于 2011 年 1 月 13 日召开的董事会临时会议及于 2011 年 3 月 18 日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过， 发行人因实施股份合并而相应修改公司章程。 经本所律师核查，发行人上述公司章程的修改程序已经履行了必要的法定程序，并在深圳市场监管局进行了备案。 九、九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 补充事项期间，发行人

183、召开股东大会、董事会及监事会的情况如下： 召开时间召开时间 审议事项审议事项 股东大会股东大会 2011 年 3 月 1 日，2011 年第一次临时股东大会。 （1）审议解聘国际核数师信永中和（香港）会计师事务所有限公司， 仅由信永中和会计师事务所有限责任公司担任核数师按照中国企业会计准则审计公司截至2010 年 12 月 31 日财政年度的财务报表，并承接国际核数师按照香港联交所证券上市规则应尽的职责。 董事会董事会 2011 年 1 月 13 日，董事会临时会议。 （1）审议关于公司股份合并涉及零碎股处理事项的议案。 （2）审议关于确定股份合并生效时间的议案。 （3）审议东江环保股份有限公

184、司章程修正案。 （4）审议关于解除国际核数师信永中和（香港）会计师事务所有限公司所签署的聘请合同的议案。 （5）审议关于授权董事会办理相关事宜的议案。 （6） 审议关于召开公司 2011 年第一次临时股东大会的议案。 （7）审议关于刻印东江环保股份有限公司董事会印东江环保 补充法律意见书 （一） 5-1-2-60 鉴的议案。 2011 年 2 月 21 日，董事会临时会议。 （1）审议关于向中信银行深圳分行申请综合授信的议案。 2011 年 3 月 10 日，董事会临时会议。 （1）审议关于向招商银行深圳景田支行申请综合授信的议案。 2011 年 3 月 18 日，第三届董事会第十三次会议。

185、（1） 审议 关于公司 2010 年度经营工作报告的议案 。 （2）审议关于公司 2010 年度财务决算和 2011 年度财务预算报告的议案。 （3） 审议 关于公司 2010 年度投资工作报告的议案 。 （4） 审议关于公司 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案。 （5）审议关于计提资产减值准备的议案。 （6）审议关于更改公司会计政策的议案。 （7） 审议 关于转让惠州市惠阳双新水泥有限公司 50%股权的议案。 （8）审议关于增资韶关绿然再生资源发展有限公司的议案。 （9）审议关于公司组织管理架构调整的议案。 （10）审议关于公司 2010 年度内部审计工作报告的议案。 （11）

186、审议关于修改公司章程的议案。 （12）审议关于董事换届选举的议案。 （13）审议关于公司 2010 年度业绩及年报等相关事项的议案。 （14）审议关于聘请公司 2011 年度财务审计机构的议案。 （15） 审议 提请公司召开 2010 年度股东大会的议案 。 2011 年 4 月 25 日，董事会临时会议。 （1）审议关于在广东省江门鹤山市购置战略规划储备用地及开展相关工作的议案。 东江环保 补充法律意见书 （一） 5-1-2-61 监事会监事会 2011 年 3 月 18 日，第三届监事会第十二次会议。 （1） 审议截至 2010 年 12 月 31 日止年度经审计的财务报告及业绩公告草案。

187、 （2）审议公司 2010 年度监事会报告。 （3）审议公司 2010 年度经营工作报告。 （4）审议关于公司 2010 年度财务决算和 2011 年度财务预算报告的议案。 （5） 审议关于公司 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案。 （6）审议关于计提资产减值准备的议案。 （7）审议关于监事换届选举的议案。 十、发行人募集资金的运用十、发行人募集资金的运用 2011 年 2 月 24 日，深圳市发展和改革委员会出具深圳市社会投资项目核准通知书 （深发改核准20110035 号） ，对深圳下坪填埋场填埋气体收集和利用项目二期工程项目予以核准。 2011 年 4 月 2 日，深圳市发

188、展和改革委员会分别出具深圳市外商投资项目核准通知书 （深发改核准20110071 号、深发改核准20110072 号） ，对发行人企业信息管理系统项目、研发基地项目予以核准。 十十一一、诉讼、仲裁或行政处罚诉讼、仲裁或行政处罚 （一）经本所律师核查，发行人、持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政诉讼事项。 （二）经本所律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。 十十二二、发行人招股说明书法律风险的评价发行人招股说明书法律风险的评价 东江环保 补充法律意见书 （一） 5-1-2-62 本所律师未参与编制

189、招股说明书 ，但就招股说明书所涉及的相关法律问题与发行人及保荐机构进行了讨论。本所律师已审阅招股说明书及其摘要，特别对发行人引用法律意见书 、 补充法律意见书（一） 和律师工作报告相关内容已认真审阅。本所律师认为， 招股说明书及其摘要引用法律意见书 、 补充法律意见书（一） 和律师工作报告相关内容与法律意见书 、 补充法律意见书（一） 和律师工作报告无矛盾之处，本所律师对招股说明书及其摘要中引用法律意见书 、 补充法律意见书（一） 和律师工作报告的相关内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因引用法律意见书 、 补充法律意见书（一） 和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 十

190、十三三、结论意见、结论意见 基于上述，本所律师认为，发行人自法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日发生的变化，不会对本所在法律意见书中的结论意见构成重大影响，本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，再次对发行人本次发行上市的合法、合规、真实、有效性进行了审慎、充分的核查验证后认为： 1、发行人符合公司法 、 证券法 、 管理办法等法律、行政法规及其他规范性文件规定的股份公司首次公开发行（A 股）股票并上市的实质条件。 2、发行人在报告期内不存在对本次发行上市构成实质性障碍的重大违法违规行为。 3、发行人招股说明书引用的法律意见书 、 补充法律意见书（一） 和律师工作报告的内容适当。 东江环保 补充法律意见书 （一） 5-1-2-63 本签字盖章页仅用于北京市君合律师事务所关于东江环保股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并上市之补充法律意见书（一） 北京市君合律师事务所北京市君合律师事务所 （公章） 负责人： 经办律师： 肖肖 微微 张建伟张建伟 律师律师 何俊辉何俊辉 律师律师 二一一年五月 日