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1、 1桂林广陆数字测控股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一章 总则 第一条 第一条 为进一步完善桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理结构，切实保护中小股东的权益，维护公司利益，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据中华人民共和国公司法（以下简称 “公司法” ） 、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 （以下简称 “指导意见”）、上市公司治理准则以及公司章程等相关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条
2、第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士 （会计专业人士是指具有会计方面高级职称或注册会计师资格的人士）。 第四条 第四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第五条 第五条 公司章程中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的除外。 第二章 独立董事的任职条件和独立性 第二章 独立董事的任职条件和独立性 第六条 第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一） 根据法律、行政法规及其有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 2（二） 具有本制度要求的独立性； （三） 具备上市公司运
3、作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五） 公司章程规定的其他条件。 第七条 第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员； （二） 直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）中的任何人在公司或其附属企业任职； （三） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （四） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或
4、者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （五） 最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员； （六） 为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或与公司存在利益关系的人员、机构，或在该等机构中任职的人； （七） 公司章程规定的其他人员； （八） 中国证监会认定的其他人员。 第八条 第八条 公司的主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人不得在独立董事的提名、 发表独立意见、 董事会审议表决等问题上对独立董事施加影响，以致于影响独立董事的独立性。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第九条 第九条 公司董事会、监
5、事会、单独或者合并持有公司已发行股份1以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第十条 第十条 独立董事的提名人在提名前应当得到被提名人的同意。提名人3应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见， 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前， 公司董事会应该按照规定公布上述内容。 如果独立董事是在股东大会上临时提名的，公告股东大会决议时应当同时披露上述内容。 第十一条 第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关资料同时
6、报送中国证监会、 中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 第十二条 第十二条 深圳证券交易所对其提名或任职资格持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不得作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时， 公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 第十三条 第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过6年。 第十四条 第十四条 股东大会就选举独立董事进行表决时，根据公司章程的规定，采用累积投票制。 第十五条 第十五条 独立董事连续3次未亲自
7、出席董事会会议， 也不委托其他独立董事出席董事会会议的， 视为不能履行职责， 应主动辞职或由公司董事会提请股东大会予以撤换。 第十六条 第十六条 除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的， 可以作出公开的声明。 第十七条 第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向公司董事会提交书面辞职报告， 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会成员或独立董事成员低于法定和 公司章程规定的最低
8、人数时，在改选出的独立董事就任前，该独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行独立董事职务。 4除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第十八条 第十八条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损失，应当承担赔偿责任。 第四章 独立董事的职责 第四章 独立董事的职责 第十九条 第十九条 公司董事会下可设战略、审计、薪酬与考核等专门委员会。其中审计委员会、 薪酬与考核委员会成员应当有1/2 以上的独立董事并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第二十条 第二十条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的
9、职权外，还具有以下特别职权： （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额在300 万元以上，或占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易） 应由独立董事认可后， 提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 独立聘请外部审计机构和咨询机构； （五） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股
10、东大会召开前公开向股东征集投票权， 应由1/2 以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第二十一条 第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项发表独立意见： （一） 提名、任免董事； 5（二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的报酬； （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近审计净资产的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款
11、； （五） 在年度报告中，说明公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定的情况； （六） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （七） 法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项； （八） 公司章程规定的其他事项。 公司独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第五章 独立董事的义务 第五章 独立董事的义务 第二十二条 第二十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事
12、应当按照相关法律法规、 指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第二十三条 第二十三条 独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第二十四条 第二十四条 董事会会议应由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的， 可以书面委托其他独立董事代为出席。 代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。 独立董事未出席董事会会议， 亦未委托其他独立董事出席的，视为放弃在
13、该次会议上的表决权。 第二十五条 第二十五条 独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产和运作6情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 第二十六条 第二十六条 独立董事应当在董事会决议上签字并对决议承担责任，董事会决议违反法律、 行政法规、 公司章程的， 独立董事应当承担相应的法律责任。 第六章 独立董事履行职责的保障 第六章 独立董事履行职责的保障 第二十七条 第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项， 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
14、立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时， 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。 第二十八条 第二十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的， 董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第二十九条 第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第
15、三十条 第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第三十一条 第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外， 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三十二条 第三十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 7第七章 附则 第七章 附则 第三十三条 第三十三条 本制度所称“以上”均含本数， “以下” “高于”不含本数。 第三十四条 第三十四条 本制度未尽事宜， 依照国家有关法律、 法规和 公司章程的规定执行。 第三十五条 第三十五条 本制度经股东大会通过，自公司公开发行的股票经批准在深圳证券交易所挂牌交易之日起生效。 本制度的修改由公司董事会提出草案，提请股东大会审议通过后生效。 第三十六条 第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。 桂林广陆数字测控股份有限公司 二七年一月十六日
