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1、第一讲第一讲 社会生产组织方式变革：企业的产生与进化社会生产组织方式变革：企业的产生与进化一、社会生产组织方式一、社会生产组织方式原始社会：氏族（部落）封建社会：家庭（包括以业主、作坊主为主体的小作坊、小店铺以及有帮工等扩大了的家 庭生产组织形式）二、企业的产生背景二、企业的产生背景 14 世纪 欧洲地中海 商业资本采取两种方式（雇工制、作坊或工场）控制商品生产。 雇工制 作坊或工场:节约交易成本 三、企业的发展与进化三、企业的发展与进化第二讲第二讲 微观资源配置体制：企业的本质特征微观资源配置体制：企业的本质特征 一、企业的内涵：企业的物理模型一、企业的内涵：企业的物理模型 内涵界定内涵界定
2、 企业的物理模型：企业的物理模型： 二、企业的内涵扩展：企业的若干特征二、企业的内涵扩展：企业的若干特征 商品性。区别于行政组织、家庭等。 赢利性。 独立性。 市场主体。遵循自上而上的组织原则（命令执行机制） ，缺乏独立利益动机下的自 主行为，不能成为市场主体。 价格机制替代物。 宏观资源配置体制：计划经济、市场经济 微观资源配置机制：企业家命令 第三讲第三讲 现代企业制度的基本形式：公司现代企业制度的基本形式：公司 一、企业的类型一、企业的类型 二、公司：现代企业制度的基本形式二、公司：现代企业制度的基本形式现代企业制度：产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学公司：多元化投资主体组成的社团法
3、人 赢利性经济组织依法兴办（准则设立原则，行政许可原则） 三、公司制企业的基本类型：有限责任公司与股份有限公司三、公司制企业的基本类型：有限责任公司与股份有限公司 有限责任公司及特征有限责任公司及特征 有限责任公司：由法定数量的对公司债务所负责任仅以出资额为限的股东所组成的公司，公司以其全部资产对公司债务承担责任。 基本特征：股东：有限责任；出资要达到法定资本最低限额（50 万、30 万、10 万） ；出资方式多样（现金、实物、工业产权、非专利技术等） ，转让有严格限制；符合法定人数250 人。 公司资本：不作等额划分，也不能公开筹集；公司出具的股单不能自由转让和流通； 资本增加也主要是靠自我
4、积累、金融信贷和其它非市场的方法筹措，不能用广告或其它的 方法公募，也不能用发行公司债券的方法筹集（我国公司法规定，两个以上的国有企业或 其它两个以上的国有投资主体投资设立的有限公司，可通过发行公司债券的方式筹集生产 经营资金） 。 设立方式：只有发起设立而无募集设立。 管理机构比较简单。 有限责任公司的特殊形式：国有独资公司 股份有限公司及特征股份有限公司及特征 股份有限公司：由法定人数以上的人设立，全部资本划分为等额股份并通过发行股票筹集 资本，股东以所持股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司债务承担责任。基本特征：股东：股东身份可自然人也可法人，不受资格限制。股东人数 5 人以上；
5、股东责任以其所认购股份对公司承担有限责任；股东地位由其所拥有的股份数量决定。公司资本：全部资本按一定标准进行等额划分；可向社会公开发行股票，股票可依法转让或交易。但不能抽回股本。必须向全体股东以及有关部门、潜在的投资者、债权人及其他社会公众公开披露财务 状况。为保护债权人的权益，法律规定股份有限公司必须确定和公布自己的基本资本量，并 在经营过程中经常保持相当于这些数量的实际财产。 四、公司内部组织体制四、公司内部组织体制 总公司总公司分公司模式分公司模式母公司母公司子公司模式子公司模式母公司是一种控制性公司，是指拥有另一公司一定比例的股份或通过协议方式能够对 另一公司实行实际控制的公司。 子公
6、司是指一定比例股份被另一公司拥有或通过协议方式受另一公司实际控制的公司。母（总）公司母（总）公司子（分）公司混合模式子（分）公司混合模式 适于改为子公司的，应具有内部专业化水平低、内部产供销自成体系、能自行计算和交 纳税金、与本部远、适于独立管理等条件； 适于改为分公司的，应具有专业化程度高、在企业（集团）内处重要地位、是企业主导 产品的生产单位、效益好、前景好等条件。 母子专业公司模式母子专业公司模式 按产品和劳务相同或相近原则进行组建不同的专业公司，可以是子公司、也可以是分公司 第四讲第四讲 公司寿命周期内存在状态变更：设立、合并、分立公司寿命周期内存在状态变更：设立、合并、分立一、公司的
7、设立 有限责任公司的设立 设立条件公司名称公司章程股东符合法定人数股东出资生产经营场所和必要的经营条件 设立方式 发起设立方式 股份有限公司的设立 设立条件（同上） 设立方式：发起设立 募集设立 二、公司合并二、公司合并两个或两个以上的公司依据法律规定或合同约定，合并为一个公司 合并方式吸收合并新设合并三、公司分立三、公司分立一个公司依据法律、法规的规定，分成两个或两个以上的公司 分立方式派生分立新设分立 第五讲第五讲 市场退出方式：破产与解散市场退出方式：破产与解散一、公司的破产与清算一、公司的破产与清算 公司破产的含义公司破产的含义:经济学中，公司破产指公司作为债务人不能清偿到期债务的状态
8、。 法学中，公司破产指公司不能清偿到期债务时，法院受理当事人申请，将公司财 产公平分配给债权人的特定诉讼程序。 破产概念中包含三方面内容破产概念中包含三方面内容 公司不能清偿到期债务。公司不能清偿到期债务。公司不具有偿还全部债务的能力。客观表现是公司既无现金用于支付到期债务，又无相应资产作抵押获得款项用 于还债，丧失了借新债还旧债的信用能力。主观表现是公司明确表示无法持续支付债务。存在两个以上的债权人。存在两个以上的债权人。倘若只有一个债权人，则仅需采取一般民事执行程序即可清偿债务。是处理破产事件的一种诉讼程序。是处理破产事件的一种诉讼程序。 公司破产的成立要件公司破产的成立要件实质要件：实质
9、要件：具有实质性意义的内在先决条件 存在多个债权人。 公司具有破产能力，即应具备破产宣告的资格。 存在破产原因。法院宣告公司破产的根据或理由（不能清偿到期债务 ） 。 形式要件：形式要件：具有破产申请权的债权人、债务人以及公司解散过程中成立的清算组基于 某种合法原因可以向有管辖权的人民法院提出宣告公司破产的请求。破产申请和受理过程 中的程序性条件即为形式要件。（法院受理后，10日内通知债务人和已知的债权人，并发出公告，公告和通知中规定第一次债权人会议的召开日期。 ） 债权人会议：债权人会议：用以达债权人共同意思并对有关破产事项进行议决的代表机构。 其职能是： 审查有关债权的证明材料，确认债权的
10、性质及数额。讨论并通过和解协议草案。 讨论并通过破产财产的处理和分配方案。 破产和解与整顿破产和解与整顿法院受理破产案件后，债权人和债务人达成和解协议。和解协议达成后，经法院认可 并向社会发布公告后生效，随后破产程序即行中止 ，公司进入破产整顿阶段。整顿期满若公司达到整顿目标，并按和解协议履行义务的，法院宣告破产程序终结，并予 以公告。若公司未达到整顿目标，不能按和解协议清偿债务的，法院应宣告终结整顿程序， 同时宣告公司破产。 整顿期间，如果公司不执行和解协议，财务状况继续恶化、致使债权人会议申请终结整顿，以及实施严重损害债权人利益的行为，经法院裁定，也可终结整顿程序，宣告公司 破产。 破产宣
11、告：破产宣告：法院对公司已经进入破产状况作出的法律确认。 导致破产宣告的情形公司不能清偿到期债务，同时又未能与债权人会议达成和解协议；整顿期满未能实现整顿目标而终结整顿程序；整顿期间出现破产法所规定的情形而终结整顿程序。破产宣告后，破产公司由债务人变成破产人，公司存在的目的由生产经营转变为公平清偿债务，公司的财产成为破产财产，主要用于对全体债权人进行公平分配。公司对破产财丧失了经营管理权，由清算组接管公司，由清算组管理、经营和处分公司的财产。 破产清算：破产清算：破产宣告后，由法院选任清算人对破产财产进行保管、清理、估价、变卖和 分配的专门活动，是破产程序结尾阶段。清算组是破产清算的专门机构。
12、 可以用于清偿债务的物资基础：可以用于清偿债务的物资基础：破产财产（并非公司所有财产，而只是其中一部分）包括：破产宣告时，公司可以支配的全部法人财产。 公司在破产宣告后至破产程序终结前所取得的财产，如因破产财产受损而得 到的保险和赔偿金等；已作为担保物的财产不属于破产财产，因其支配权和处分权属于债权人。由公司行使的其他财产权利，如债权、专利权、商标权、商誉权等。清偿对象：清偿对象：破产债权，必须是破产宣告前成立的债权；是不享有优先受偿权的债权； 是能够强制执行的债权。 破产财产的分配破产财产的分配 破产财产的分配顺序（破产财产中-破产费用）剩余部分按以下顺序清偿 破产公司所欠职工工资和劳动保险
13、费用； 破产公司所欠税款； 破产债权。破产财产的分配原则前一顺序清偿完后，才能进行后一顺序的清偿；前一顺序清偿后无剩余财产的，后一顺序不能受偿。破产财产不足以清偿同一顺序的债务时，按照比例进行分配。 破产终结：破产终结：破产程序的结束终结的标志：终结的标志：破产财产完成最后分配或破产财产不足以支付破产费用，则公司破产；如果经过整顿，公司如期按和解协议清偿所欠债务，则公司重获新生。 清算组向工商行政管理部门办理注销登记手续债权人会议自动解散；清算组在工作完成解散。二、公司的解散与清算二、公司的解散与清算 公司解散公司解散已经成立的公司，因公司章程或法律规定的解散事由出现，致使公司法人资格消失。
14、公司解散的原因公司解散的原因公司章程规定的营业期限届满；公司章程规定的其他解散事由（公司宗旨已经完成或不能完成 ） ；股东会决议解散；公司合并与新设分立； 因违法而被责令关闭。 公司清算：清理已解散公司的财产，了结其债权债务，从而使公司归于消灭。公司清算：清理已解散公司的财产，了结其债权债务，从而使公司归于消灭。公司的解散清算由清算组负责，是清算期间公司的执行机关和代表机关；若发现公司资不抵债，应立即向法院申请宣告破产； 公司财产处理：支付清算费用、职工工资和劳保费用、缴纳所欠税款、清偿公司债务。如果财产仍有剩余，有限责任公司按股东的出资比例进行分配，股份有限公司按股东持有的股份比例分配。申请
15、注销公司登记 公司登记机关核准注销公司登记的，应向社会发布公告，宣告公司终止。 第六讲第六讲 资源配置效率的基础：产权制度资源配置效率的基础：产权制度(建立有效的公司治理结构的前提建立有效的公司治理结构的前提) 一、产权的含义一、产权的含义 产权内涵产权内涵: 含义：法定主体对财产所拥有的各项权能总和。基本特征：产权不是关于人和物的关系，而是指由于物的存在和使用而引起的人们在经济活动中如何受益、如何受损、如何补偿的规则，即由于物的存在、使用所引起的人们之间的关系。 产权内涵的进一步解析：产权内涵的进一步解析： 是以财产为基础的若干权能的集合。 经济学的产权分解：所有权、占有权、支配权和使用权 法学中的产权分解：所有权、使用权、收益权和处置权 所有权是产权权能核心，是主体(所有者)对于客体(财产)的最高的、排他性的独占 权。占有权是指对财产的实际拥有。使用权(经营权)是指在法律允许范围内，以生产或其他方式使用财产的权利。 收益权是指直接以财产的使用或通过财产转让而获取收益的权利。 处置权(支配权)是指通过出租或出售把与财产有关的权利让渡给他人，从中取得收 益的权利。 基础和核心是所有权。 各项权能可以统一也可以分离。 在所有权和使用权分离情况下，会出现人们对资产没有所有权，却拥有在一定时间和一定程度内的使用、收益、转让和处置的权利。 产权的各项权能不仅可以分解与组合，而
