法律课堂 6章 证券市场运行(1)

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1、第六章 证券市场运行第六章 证券市场运行主要考点：发行市场的含义、作用、构成；熟悉证券发行分类；证券发行制度及我国的证券发行制度；我国的股票发行类型和股票发行条件；我国股票的发行方式和发行定价方式。我国公司债的发行管理、发行条件；证券交易所的定义、特征、职能；我国证券交易所市场的层次结构；证券交易原则和交易规则。股票价格平均数和股票价格指数的概念和功能，我国主要的股票价格指数、债券指数和基金指数；证券投资收益和风险的概念；证券投资系统风险、非系统风险的含义。 一、证券发行市场概述 （一）证券发行市场的含义与作用 发行人向投资者出售证券的市场，是一个无形市 场 筹措资金、投资和获利的就会、形成资

2、金流动的收益导向机制 （二）证券发行市场的构成：第一节 证券发行市场1.证券发行人3.证券中介机构2.证券投资者（三）证券发行分类 1.按发行对象分类：公募和私募 2.按有无发行中介分类：直接和间接 （四）证券发行制度 1.注册制 （美国） 2.核准制（欧洲各国） 3.我国的证券发行制度 发行申请需由保荐人推荐和辅导，由发行审核委员会审 核，中国证监会核准。 (1)证券发行核准制 (2)证券发行上市保荐制度 (3)发行审核委员会制度 （五）证券承销制度 自销和承销 （包销和代销）：包销可分为全额 包销和余额包销两种。 发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政 法规规定应当由证券公司承销的，发行

3、人应当 同证券公司签订承销协议；向不特定对象发行 的证券票面总值超过人民币5000万元，应当 由承销团承销。上市公司发行证券，应当由证 券公司承销;非公开发行股票，发行对象均属于 原前10名股东的，可以由上市公司自行销售。 上市公司向原股东配售股份应当采用代销方式 发行。二、股票发行市场 （一）股票发行类型 1.首次公开发行（IPO） 2.上市公司增资发行：向原股东配售股份（配股）、向不 特定对象公开募集股份（增发）、发行可转换公司债券、 非公开发行股票（定向增发） （二）股票发行条件 1.首次公开发行股票的条件：最近3个会计年度；1、利润 均为正且累计超过3000万，2、现金流量净额累计超

4、5000万，3、营业收入累计超过3亿。 2.发行前股本不少于3000万。 3.最近1期无形资产占净资产不高于20%（扣除土地使用 权、水面养殖权、采矿权等后）4）最近1期不存在未弥补的亏损。 2.首次公开发行股票并在创业板上市的条件 1）发行人应当具备一定的盈利能力。1）最近2 年连续盈利，净利润累计不少于1000万元，且持 续增长。2）最近一年盈利，净利润不少于500万 元，最近两年营业收入增长不低于30%。 2）最近一期净资产不少于2000万元，发行后股 本不少于3000万元，存续时间不少于3年。 3）募集资金只能用于发展主营业务。 4）两年内主营业务和董事、高级管理人员均没 有发生重大变

5、化，实际控制人没有发生变更。 3.上市公司公开发行证券的条件（注意数字） 1）一般规定。36个月内财务无虚假记载。 2）向原股东配股。不超过配股前股本总额的 30%，控股股东在股东大会召开前公开承诺认购 配股数。采用代销的方式发行。 3）向不特定对象公开募集股份（增发）。3年平 均净资产收益率不低于6%。发行价不低于20个 交易日均价或前一交易日均价。 4）发行可转换公司债。 3年平均净资产收益率 不低于6%。发行后债券余额不超过最近一期的 净资产额的40%，3年平均可分配利润不少于公 司债券1年度利息。发行可分离交易的债券；净 资产不低于15亿、3年年均可分配利润不少于公 司债券1年期利息、

6、3年年均经营活动产生的净现 金流量不少于公司债券1年利息、所附认股权 全部行权后募集资金不超过拟发行债券金额。 5）非公开发行股票（定向增发）。 发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的 90%。发行结束之日起12个月不得转让，控股股 东、实际控制人及其控制的企业认购的股份36个 月内不得转让。发行对象不超过10名，境外战略 投资者，应当经过国务院相关部门事先批准。（三）我国的股票发行方式：首次公开发行股票（IPO）和上市后向社会公开募集 股份（公募增发）：上网发行和对机构投资者配售相结合 的发行方式。首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可 以向战略投资者配售股票。战略投资者应当承诺获得配

7、售 的股票持有期限不少于12个月。询价对象应承诺获得网下 配售的股票持有期限不少于3个月。上网公开发行方式：主承销商作为唯一的卖方，主承 销商以摇号抽签方式决定中签的证券账户。（四）股票发行价格 股票发行价格是指投资者认购新发行的股票时实 际支付的价格。股票发行采取溢价发行的，发行 价格由发行人与承销的证券公司协商确定。 股票发行的定价方式，可以采取协商定价方式， 也可以采取一般询价方式、累计投标询价方式、 上网竞价方式等。我国证券发行与承销管理办 法规定，首次公开发行股票以询价方式确定股 票发行价格。 上市公司发行证券，可以通过询价方式确定发行 价格，也可以与主承销商协商确定发行价格。 三、

8、债券发行市场 （一）债券发行条件 最近3会计年均可分配利润不少于公司债券一年的利息 ，发行后债券总额不高于最近1期净资产的40%。 （二）债券发行方式 1.定向发行。又称私募发行、私下发行，即面向少数特定 投资者发行。 2.承购包销。 3.招标发行。指通过招标方式确定债券承销商和发行条件 的发行方式。根据标的物不同，招标发行可分为价格招 标、收益率招标和缴款期招标；根据中标规则不同，可 分为荷兰式招标(单一价格中标)和美式招标(多种价格中 标)。2.债券发行价格债券的发行价格可分为：平价发行、折价发行 、溢价发行。按照招标标的分类，有价格招标和收益率招标 ；按价格决定方式分类，有美式招标和荷兰

9、式招标 。 一般情况下，短期贴现债券多采用单一价 格的荷兰式招标，长期附息债券多采用多种收益率 的美式招标。一、证券交易所（一）证券交易所的定义、特征与职能 1.证券交易所的定义证券交易所是为证券的集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。 2.证券交易所的特征 有固定的交易场所和交易时间；交易者：具备会员资 格的证券经营机构，经纪制，对象限于合乎一定标准的 上市证券；公开竞价；集中了供求双方实行“三公 ”原则，严格管理。第二节 证券交易市场 （3）证券交易所的职能。提供证券交易的场所和设施 ；制定证券交易所的业务规则；接受上市申请、安 排证券上市；组织、监督证券交易；对

10、会员进行监 管；对上市公司进行监管；设立证券登记结算机构 ；管理和公布市场信息；中国证监会许可的其他职 能。（二）证券交易所的组织形式证券交易所的组织形式大致可以分为两类，即公司 制和会员制。公司制的证券交易所是以股份有限公司形 式组织并以营利为目的的法人团体，会员制的证券交易 所是一个由会员自愿组成的、不以营利为目的的社会法 人团体。 我国证券法规定，证券交易所的设立和解散 由国务院决定。我国内地有两家证券交易所上 海证券交易所和深圳证券交易所。两家证券所均按会员制方式组成，是非营利 性的事业法人。会员大会是证券交易所的最高权 利机构，理事会是证券交易所的决策机构。我国证券法规定，证券交易所

11、设总经理 1人，由国务院证券监督管理机构任免。进入证券交易所参与集中交易的，必须是证 券交易所的会员或会员派出的入市代表。 （三）我国证券交易所的层次结构1.主板市场:是一个国家或地区证券发行、上市及交易的 主要场所。 2.中小企业板（2004年5月）：特点；主业突出、具有成 长性和科技含量。“两个不变”（遵循的法律、法规和部 门规章与主板市场相同，上市条件和信息披露要求与主板 一致）和“四个独立”（运行、监察、代码、指数）。3.创业板市场：2009年10月23日深交所启动。特点；前瞻 性、高风险、监管要求更加严格及明显的高技术产业导向 。创业板的开板，标志着我国多层次交易所体系框架的建 立。

12、（四）证券上市制度1.证券上市： 1）上交所上市：1、经国务院证券监督管理机构 核准，已经向社会公开发行。2、公司股本总额 不少于5000万元。3、公开发行的股份达总数的 25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公 开发行股份的比例为10%以上。4、公司3年无违 法。 2）深交所：1、已公开发行。2、公司股本总额 不少于3000万元。3、公开发行的股份达总数的 25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公 开发行股份的比例为10%以上。4、公司的股东人 数不少于200人。5、公司3年无违法。3）公司申请债券上市。1、公司债券的期限1年以 上。2、实际发行额不少于5000万元。3、符合法

13、定的发行条件。4、经有关部门批准并发行，5、债券须经资信评级机构评级，且评级良好。2.上市股票交易的特别处理：当上市公司不满足上市条件时；证券交易所或证券 监管部门将对该股票实行特别处理、退市风险提 示、暂停上市、终止上市的决定。 （1）退市风险提示 1）主板；1、最近两年连续亏损（本已亏损和追 溯）。2、股票已停牌两个月，（披露定期报告 和财务报告错误），3、其他。 2）中小板：1、股东权益为负，2、会计报表不 合格，3、对外担保超过1亿元，且占净资产的 100%，4、为控股股东或关联方提供资金余额超 过2000万或占净资产的50%以上，5、连续两次 遭谴责，间隔不超过24个月，6、连续20

14、个交易 日收盘价低于面值，7、连续120个交易日累计成 交量低于300万股。3 、创业板： 1、最近两年连续亏损（本已亏损和 追溯）。2、股票已停牌两个月，（披露定期报 告和财务报告错误）， 3、股东权益为负，4、 连续120个交易日累计成交量低于100万股。 2、其他特别处理：注意数字规定3.暂停股票上市交易：注意数字规定4.终止股票上市交易：注意数字规定公司债券上市交易暂停：1、 公司有重大违法行为2、 公司情况发生重大变化不符合上市条件 3、 募集资金不按照核准的用途使用 4、 未按募集办法履行义务 5、 公司近两年亏损4.证券交易所的运作系统1）集中竞价交易系统4）综合协议交易平台：是

15、深圳证券交易设置3）固定收益证券 综合电子平台2）大宗交易系统 1、集中竞价系统 包括四个部分： 1）交易系统、 2）结算系统；结算系统是指对证券交易进行清 算、交收和过户的系统。 3信息系统、 4）监察系统（行情监控 交易监控 证 券监控资金监控） 2、大宗交易系统大宗交易的价格不作当日的收盘价，不纳入指数计 算，不计入当日行情，但成交量要计入当日的总 成交量。3、固定收益证券综合电子平台该体系交易的品种为国债、公司债、企业债、分离 交易的可转换公司债中的公司债。 4、综合协议交易平台 证券大宗交易以及专项资产管理计划收益权份额 等证券的协议交易，可以通过综合协议交易平台 进行，具体包括：权

16、益类证券大宗交易，包括A 股、B股、基金等；债券大宗交易，包括国债、 企业债券、公司债券、分离交易的可转换公司债 券、可转换公司债券和债券质押式回购等；专项 资产管理计划收益权份额协议交易和深圳证券交 易所规定的其他交易。主要服务于机构投资者。 5.交易原则和交易规则 1.交易原则。价格优先原则。时间优先原则。 2.交易规则。 （1）主板的交易规则有;1）交易时间、2）交易 单位、3）最小申报价格、4）报价方式、5）价 格决定、6）涨跌幅限制、7）挂牌、摘牌、停牌 、复牌、8）交易行为监督、9）交易异常情况处 理。10）交易信息发布。二、场外交易市场 （一）场外交易市场定义和特征 1.场外交易市场：证券交易所以外的证券交易市场 的总称 。又称“柜台市场”或“店头市场”。 2.场外交易市场特征： 1、 挂牌标准相对较低。 2、 信息披露要求较低。 3、 交易制度通常采用做市商制度。 （二）场外交易市场的功能