公司上市与资本市场

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1、公司上市与资本市场媒介经营管理研究第四讲 清华大学新闻与传播学院 崔保国 案例：北青传媒上市o 北青传媒是北京青年报控股的股份制公司，主营业 务为广告、印刷业务等。o北青传媒上市后总股本为1.9亿股，其中流通股本 4774万股，融资9.04亿港元，待机构投资者行使超额 配售权之后，融资额将升至10.4亿港元。北青传媒在 香港公开招股后，得到了公众和机构的热烈响应。散户 超额认购422倍，机构超额认购16倍，这是今年下半 年香港H股散户超额认购最高的新股。从目前认购的情 况看，投资者的质量较高，前30大订单的需求总额超 过11亿美元；投资者中亚洲投资者占总需求的81%， 欧洲占14%，美洲占5%

2、。市盈率20倍左右的估值也 是近期赴港上市的内地公司估值最高的股票之一，每股 最终定价为18.95港元，是原拟价格区间(14.95- 18.95港元)的最顶端，这样，北青传媒的市值总额达 到了36亿港元。此次全球路演在两周内圆满完成，也 是香港上市项目中推销时间最短的股票之一。 本讲内容o股票和上市交易o资本市场o上市辅导与操作o海外股份公司股票和上市交易o股票的概念与性质o股票是股份公司发给股东用来证明其所入股份及其所持有股权的 一种凭证o股票是有价证券之一有价证券有时简称为证券，它是一种具有一定票面金额、代表资产所 有权或债权的证书股票是股份公司发给出资并承担经营风险的人的股份资本所有权的

3、书 面凭证，是一种有价证券o就其性质来说，是一种资本证券，是一种虚拟资本，它代表资产 所有权股票和上市交易o股票的特征股票交易价格和股票 票面价值不一致性决策性不返还性风险性流通性股票的特征股票和上市交易o股票的种类按股东承担风险的程度和 享有权利的程度的不同划 分 n普通股是股份公司发行的无特别权利的股 票，其收益随着股份公司利润的变动而变动， 并且对股东权利不作限制 n优先股是在盈余分配上或（和）剩余财产 分配上（即在盈余分配上，或者剩余财产分配 上，或者剩余分配上且剩余财产分配上）的权 利优先于普通股的股票n后分股是指在普通股之 后才享有股息或剩余财产 分配权利的股票。n这种股票一般对股

4、票发 行人发行，因此也称为发 行人股或经营者股n混合股是将优先享受股 息和后分配剩余财产这两 种权利结合起来的股票优先股 后分股混合股普通股股票和上市交易o股票的种类n是指持股者有表决权的 股票n普通股一般是有表决权 股 有表决权股n是指持股者没有表决权 的股票n优先股一般是无表决权 股 无表决权股依据股份所代 表的股东权中 的表决权的有 无分类股票和上市交易o股票的种类n是指预先规定公司可以 将其收回的股票可收回股n是指预先没有规定公司 可以将其收回，即不可收 回的股票不可收回股依据是否预先 规定公司可以 将其回收股票和上市交易o股票的种类n是指预先规定股东可以 将其转换为其他种类股票 的股

5、票可转换股n是指预先没有规定股东 可以将其转换为其他种类 的股票，即不可转换为其 他种类股票的股票不可转换股依据是否预先 规定股东可以 将其转换为其 他种类的股票股票和上市交易o股票的种类n就是在股票上载有股东 的姓名，并载于公司的股 东名册上的股票n记名股票不得私自转让记名股n是在股票上不记载股东 姓名的股票n可以自由转让无记名股依据是否记载 股东姓名区分股票和上市交易o股票的种类n是指股票票面上记载着 金额的股票n一般来说，股票发行价 格原则上不得低于股票票 面值价格面额股n是指在股票上不记载金 额的股票，只标明每股占 公司资本总额的比例无面额股依据股票是否 记载一定的金 额股票和上市交易

6、o股票的种类n对境内自然人和法人发 行的股票称为A种股票A股n对境外的法人和自然人 ，包括外国和我国香港、 澳门、台湾地区法人和自 然人发行的人民币特种股 票，称为B种股票B股我国针对发行 对象属境内和 境外划分股票和上市交易o股票的价格o是指股票在证券市场上的买卖价格o股票的价值o股票的票面价值就是股票上标明的金额，它只代表入股的货币金额，是固定的o股票的帐面价值是一个反映每股普通股所代表的公司财产的指标股票帐面价值的计算：普通股每股帐面价值=（公司资产净值-优先股总面值）/普通股股数股票和上市交易o股票的清算价值和内在价值、市场价值o股票的清算价值是指企业清算时，每个股份所代表的实际价值o

7、股票的内在价值是指股票在交易的某一时刻真正代表的价值o股票的市场价值又称市场价格，即股票价格。股票和上市交易o股票价格的变动及其决定因素o股票价格的本质股票价格就是股票在市场上买卖的价格，又称股票市价股票之所以有价格，能够作为买卖对象，是因为股票能够给 它的持有者带来股息收入o决定股票价格的基本要素股票价格直接取决于两个基本要素，即股票预期的股息量和 银行的利息率股票价格=预期股息/银行利息率 （这样计算出来的价格称为理论价格）股票和上市交易o影响股票价格变动的内部因素o内部因素o公司利润o股利o股票的分割o股票的新上市o董事会监事会改选o外部因素o经济因素o政治因素股票和上市交易o案例：10

8、余律师所起诉51Job 股价大幅下挫o 2005年2月27日，美国律师事务所ScottScottLLC宣布，将代表2004 年11月4日至2005年1月14日购买前程无忧，NasdaqJOBS股票的 股东，向纽约南区地方法院提交集体起诉，指控前程无忧涉嫌证券欺诈。 此前，自1月24日以来，已有十数家律师事务所向前程无忧提起类似 起诉。 遭起诉消息发布之后，51job 2月28日股价再度下挫3.3%，接近20 美元，低于去年9月上市当日的收盘价格。此前，51job是在1月18日开盘即跳空低开约35%，原因主要是财务预警。据前程无忧公司的预警 显示，预计其2004年第四季度的每股盈利在0.24元到

9、0.27元， 总收入为1.17亿元到1.21亿元，而此前的预测每股盈利高达0.42 元到0.44元，收入将达到1.4亿元。 股票和上市交易o股票价格指数为了正确反映整个股市价格变化情况和趋势，有关金融研究机构编制 了股票价格指数，它是表示股票市场价格变动的一种股票价格平均数，用 以反映整个股市的价格起伏情况o编制股票价格指数的一般步骤o从股票市场上选择一定比例的有代表性的股票作为计算样本o计算某一日期股票市场样本股票收盘的市价总和，再除以总股数 ，计算出来的商就是股票价格平均数o选定某一时间作为基期，将这一基期的股票价格平均数定为100（ 称为100点），以后各期的股票价格平均数，同基期相比计

10、算出的 百分数，即为各时期的股票价格指数股票和上市交易o股票价格指数o世界上有影响的几种股票价格指数o道琼斯股票价格指数（美国）o普尔股票价格综合指数（美国）o纽约证券交易所的股票综合指数（美国）o伦敦金融时报的股票价格指数（英国）o日本经济新闻道式股票指数（日本）o香港恒生股票指数（中国香港）o我国的股票价格指数上海证券交易所股票价格指数深圳证券交易所股票价格指数股票和上市交易o股票的发行o股票发行市场o股票市场是股票发行与交易的网络和体系，使股票买卖的场所， 随着现代经济的发展，股票市场已成为证券市场最重要的组成部 分o股票市场一般分为股票发行市场（一级市场）和股票交 易市场（二级市场）o

11、我国股票发行市场的主体，主要由股票发行者、审批机构、承销 机构及投资者构成股票和上市交易o股票发行的条件o1.股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司,包括已经成立的 股份公司和经批准拟成立的股份公司o2.新设立股份有限公司申请公开发行股票,应当符合下列条件: o（1）公司的生产经营符合国家产业政策； o（2）公司发行的普通股只限一种，同股同权； o（3）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额 的百分之三十五； o（4）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少 于人民币三千万元，但 是国家另有规定的除外； o（5）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额 的百分之二十

12、五，其中 公司职工认购的股本数额不得超过拟向社 会公众发行的股本总额的百分之十；公 司拟发行的股本总额超过 人民币四亿元的，证监会按照规定可酌情降低向社会公 众发行的 部分的比例，但是，最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之 十五； o（6）发行人在近三年内没有重大违法行为； o（7）证券委规定的其他条件 股票和上市交易o股票发行的条件o3.原有企业改组设立股份有限公司申请公司发行股票，除了要 符 合新设立股份有限公司申请公开发行股票的条件外，还要符合 下列条件： o（1）发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百 分之三十，无形资产在 净资产中所占比重不高于百分之二十，但 是证券委另有规

13、定的除外； o（2）近三年连续盈利 o4.关于增资发行的条件。股份有限公司增资申请公开发行 股票， 除了要满足前面所列的条件外，还要满足下列条件：o （1）前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书 所述的用途相符，并且 资金使用效益良好； o（2）距前一次公开发行股票的时间不少于12个月； o（3）从前一次公开发行股票到本次申请期间没有重大违法 行为； o（4）证券委规定的其它条件 股票和上市交易o股票发行的程序o初次发行o（1）申请人聘请会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专 业性中介机构，对其资格、资产、财务状况进行审定、评估并就 有关事项出具法律意见书后，向所在地地方政府或中央

14、企业主管 部门提出公开发行股票的申请o（2）在国家下达的发行规模内，地方政府或中央企业主管部门在 收到发行申请之日起30个工作日内作出审批决定，并抄报证券委o（3）证监会对被批准的发行申请进行复审，符合条件的，即可发 行o案例：北青传媒上市o 北青传媒是北京青年报控股的股份制公司，主营业务为广告 、印刷业务等。北青传媒上市后总股本为1.9亿股，其中流通股本 4774万股，将融资9.04亿港元，待机构投资者行使超额配售权之 后，融资额将升至10.4亿港元。北青传媒在香港公开招股后，得 到了公众和机构的热烈响应。散户超额认购422倍，机构超额认购 16倍，这是今年下半年香港H股散户超额认购最高的新

15、股。从目 前认购的情况看，投资者的质量较高，前30大订单的需求总额超 过11亿美元；投资者中亚洲投资者占总需求的81%，欧洲占 14%，美洲占5%。市盈率20倍左右的估值也是近期赴港上市的 内地公司估值最高的股票之一，每股最终定价为18.95港元，是原 拟价格区间(14.95-18.95港元)的最顶端，这样，北青传媒的市 值总额达到了36亿港元。此次全球路演在两周内圆满完成，也是 香港上市项目中推销时间最短的股票之一。 股票和上市交易o股票发行的程序o再次发行o再次发行也称心股发行，包括公开发行（即祥社会公开招募）和 非公开发行（即优先由原股东认购或协议认购）o（1）公开发行的程序o（2）非公

16、开发行的程序股票和上市交易o股票发行的方式o自办发行和委托发行o（1）自办发行 指公司自己直接发行股票，招股集资o（2）委托发行 指发行公司委托证券公司等金融机构代理行为o案例：2004年6月，经有关部门批准，北青传媒赴港上市的工作正 式启动，汇丰银行成为北青传媒登陆H股的主承销商和全球协调人 o公募发行、私募发行和内部发行o（1）公募发行 指向社会非特定单位和个人公开发行股票o（2）私募发行 指由公司发起人全部认购股票的发行方式o（3）内部发行 指向本公司内部职工发行股票的发行方式o定向募集发行和社会募集发行股票和上市交易o股票发行的方式o平价发行、溢价发行和折价发行o（1）平价发行 即按股票面值额发行，又叫面额发行或者等价发 行o（2）溢价发行 即发行价格高于股票面值额发行o（3）折价发行 即发行价格低于股票面值额发行o增资发行o（1）有偿增资 通过吸收新股份的办法增资o（2）无偿增资 公司将增资的股票，按投资比例无偿赠给老股东 ，将公司的积累或分红基金转为资本o（3）有偿增资和无偿增资相结合股票和上市交易