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1、第 1 页 共 8 页深圳市卓先实业有限公司深圳市卓先实业有限公司董事会议事规则董事会议事规则(讨论稿讨论稿)二零一零年四月二零一零年四月目目 录录第一章第一章 总则总则.2第二章第二章 董事会组成及职权董事会组成及职权.2第一节 董事会及其职权.2第二节 董事长.3第三节 董事会秘书和董事会办公室.3第三章第三章 董事会会议董事会会议.4第一节 一般规定.4第二节 会议通知.4第三节 会议的召开.5第四节 会议表决和决议.7第五节 会议记录和会议纪要.9第四章第四章 附则附则.9第 2 页 共 8 页深圳市卓先实业有限公司董事会议事规则深圳市卓先实业有限公司董事会议事规则第一章第一章 总则总
2、则 第一条 为了进一步规范深圳市卓先实业有限公司（以下简称“公司”）董事会（以下简 称“董事会”）的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规 范运作和科学决策水平，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中 华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司治理准则等法律、规章、 规范性文件及本公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二章第二章 董事会组成及职权董事会组成及职权 第一节第一节 董事会及其职权董事会及其职权 第二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第三条 董事会由 名董事组成，其中独立董事 名，董事会设董事长1 名。 第四条 董事会行使
3、下列职权： (一) 决定公司的经营计划和投资方案； (二) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (三) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (五) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案(六) 决定公司内部管理机构的设置； (七)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、营销总监、技术总监、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； (八) 制订公司的基本管理制度； (九) 制订公司章程的修改方案； (十) 管理公司信息披露事项；
4、 (十一) 向股东提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十二) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十三) 公司章程规定的其他应当由董事会通过的职权。 第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东作出说明。第六条 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东审议批 准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第二节第二节 董事长董事长 第七条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第八条 董事长行使下列职权： (一) 召集主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 代
5、表公司签署有关文件； (四) 董事会授予的其他职权。 第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事履第 3 页 共 8 页行职务。董事长超过3 个月不能履行或不履行职务，董事会将另行选举董事长。 第十条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事 会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。 第十一条 董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影 响其他董事独立决策。 第十二条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重 大影响的事项时，应当审慎决策，必要
6、时应提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。 董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。 第十三条 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格执行或情况 发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。 第三节第三节 董事会办公室董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公室设在总经办，公司指定专 人负责公司董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 第三章第三章 董事会会议董事会会议 第一节第一节 一般规定一般规定 第十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每个季度召开一次定期会议
7、。 第二十条 定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分 征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征 求总经理和其他高级管理人员的意见。 第二十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）三分之一以上董事联名提议时； （二）本公司公司章程规定的其他情形。 第二十二条 临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董 事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下 列事项： （一）提议人的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者
8、时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材 料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以在接到提议后五日内要求 提议人修改或者补充，最多可以要求提议人修改或补充两次。提议人直接向董事长报送上述书 面提议和有关材料的，应同时抄送董事会办公室。 董事长应当自接到提议正式稿后十日内，发出通知并召集董事会会议。 第二十三条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或
9、者不履行职务的，由董事长委托 一名董事履行职务。第 4 页 共 8 页第二节第二节 会议通知会议通知 第二十四条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将电子邮件方式， 提交全体董事。以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达。情况紧急，需要尽快召 开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会 议上作出说明。 第二十五条 会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议时间和地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董
10、事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事 会临时会议的说明。 第二十六条 会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议 的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前十日发出 书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足十日的，会议日期应当相应顺 延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变 更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，
11、应当事先取得全体与会董事的 认可并做好相应记录。 第三节第三节 会议的召开会议的召开 第二十七条 会议的召开 董事会会议应当由过半数的董事以上出席方可举行。 第二十八条 亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议 的，可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署
12、书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第二十九条 关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得 接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事第 5 页 共 8 页代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委 托的董事代为出席。 第三十条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人 （主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事 会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、定期限内 实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，
